Het ondernemingsregister op het Chinese vasteland is het Guojia Qiye Xinyong Xinxi Gongshi Xitong (Nationaal Systeem voor de openbaarmaking van kredietinformatie over ondernemingen), dat te vinden is op gsxt.gov.cn. De registratie zelf wordt uitgevoerd door het Guojia Shichang Jiandu Guanli Zongju — SAMR (Staatsdienst voor Marktregulering) en door lokale marktreguleringsinstanties op provinciaal niveau en hoger. Elke geregistreerde entiteit beschikt over een achttien tekens tellende tongyi shehui xinyong daima (Unified Social Credit Code), die op haar bedrijfsvergunning staat vermeld en die de sleutel vormt voor het opzoeken van de entiteit.

Het ondernemingsregister in China

De registratie wordt geregeld door de „Shichang Zhuti Dengji Guanli Tiaoli“ (Voorschriften inzake de registratie en het beheer van marktsubjecten), Besluit nr. 746 van de Staatsraad, van kracht sinds 1 maart 2022, en, voor bedrijven, door de „Zhonghua Renmin Gongheguo Gongsi Fa“ (Vennootschapswet van de Volksrepubliek China). Artikel 5 van de verordening kent de SAMR de landelijke verantwoordelijkheid toe en legt de dagelijkse registratie bij de marktreguleringsafdelingen van lokale overheden op provinciaal niveau en hoger; artikel 6 verplicht de SAMR tot het vaststellen van uniforme normen voor gegevens en systeemopbouw. Het resultaat is één nationale gegevensstandaard en één nationaal publicatiesysteem, dat door talrijke lokale registratie-instanties wordt beheerd: in de praktijk wordt een onderneming geregistreerd door het voor haar bevoegde district-, gemeentelijke of provinciale marktreguleringsbureau.

De openbaarmaking wordt geregeld door de „Qiye Xinxi Gongshi Zanxing Tiaoli“ (Tijdelijke voorschriften inzake de openbaarmaking van bedrijfsinformatie), Besluit nr. 654 van de Staatsraad. Ondernemingen voeren hun eigen gegevens in het systeem in, met name het „niandu baogao“ (jaarverslag), dat tussen 1 januari en 30 juni moet worden ingediend voor het voorgaande jaar.

Eenmanszaken

Geti gongshanghu (eenmanszaken) — het Chinese equivalent van een eenmanszaak, geëxploiteerd door een natuurlijke persoon of een huishouden met onbeperkte aansprakelijkheid en zonder rechtspersoonlijkheid — worden in hetzelfde systeem en door dezelfde autoriteiten geregistreerd, als een van de zes categorieën marktentiteiten die in artikel 2 van de verordening worden genoemd. Zij profiteren van een specifieke ontwikkelingsverordening en van een vereenvoudigde procedure voor uitschrijving.

Hongkong en Macau zijn afzonderlijke rechtsgebieden met volledig afzonderlijke ondernemingsregisters en vallen buiten het toepassingsgebied van dit systeem.

Rechtsvormen die in China kunnen worden geregistreerd

De herziene vennootschapswet, die op 29 december 2023 is aangenomen en vanaf 1 juli 2024 van kracht is, heeft een aantal van deze rechtsvormen hervormd. Drie wijzigingen zijn van belang voor iedereen die Chinese bedrijfsdocumenten raadpleegt: het geplaatste kapitaal van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid moet nu binnen vijf jaar na de oprichting worden gestort, met een overgangsperiode tot medio 2027 voor eerder geregistreerde vennootschappen en openbaarmaking van de aangepaste voorwaarden in het systeem; oprichters van een naamloze vennootschap moeten hun inbreng vóór de oprichting volledig volstorten; en de jianshihui (raad van toezichthouders) is niet langer verplicht, aangezien vennootschappen een auditcommissie binnen de raad kunnen instellen en kleinere vennootschappen één toezichthouder mogen hebben of, met unanieme instemming, geen enkele.

  • Youxian zeren gongsi (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — aandeelhouders zijn aansprakelijk tot het bedrag van hun ingebrachte kapitaal. Dit is de standaardrechtsvorm voor binnenlandse ondernemingen en voor ondernemingen met buitenlandse investeringen.
  • Gufen youxian gongsi (naamloze vennootschap) — opgericht door één tot tweehonderd oprichters, van wie meer dan de helft in China gevestigd moet zijn; de aansprakelijkheid is beperkt tot de geplaatste aandelen, en dit is de enige rechtsvorm die aan de beurs mag worden genoteerd.
  • Yiren youxian zeren gongsi (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met één aandeelhouder) — valt niet langer onder een afzonderlijk hoofdstuk van de vennootschapswet. Het is thans een gewone vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarbij aandeelhoudersbesluiten schriftelijk worden vastgelegd, maar een enige aandeelhouder die niet kan aantonen dat het vermogen van de vennootschap gescheiden is van zijn eigen vermogen, wordt hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
  • Guoyou duzi gongsi (Volledig staatsbedrijf) — Hoofdstuk 7 van de vennootschapswet; het kent geen aandeelhoudersvergadering, de statuten worden vastgesteld door het orgaan dat het staatskapitaal inbrengt, en de raad van bestuur moet voor het merendeel uit externe bestuurders bestaan.
  • Putong hehuo qiye (vennootschap onder firma), teshu putong hehuo qiye (bijzondere vennootschap onder firma) en youxian hehuo qiye (commanditaire vennootschap) — op grond van de Hehuo Qiye Fa (Wet op de vennootschappen onder firma). Algemene vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk; de bijzondere algemene vennootschap is bedoeld voor professionele kantoren; de commanditaire vennootschap, met onbeperkt aansprakelijke algemene vennoten en beperkt aansprakelijke vennoten, is het standaardvehikel voor private-equity- en durfkapitaalfondsen.
  • Geren duzi qiye (eenmanszaak) — krachtens de Geren Duzi Qiye Fa (Wet op de eenmanszaken); een enkele natuurlijke persoon als investeerder met onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid en zonder rechtspersoonlijkheid.
  • Geti gongshanghu (eenmanszaak) — een natuurlijke persoon of huishouden dat een bedrijf uitoefent met onbeperkte aansprakelijkheid en zonder rechtspersoonlijkheid.
  • Nongmin zhuanye hezuoshe (gespecialiseerde boerencoöperatie) en hun verenigingen — krachtens de Nongmin Zhuanye Hezuoshe Fa (Wet op de gespecialiseerde boerencoöperaties); leden zijn aansprakelijk tot het bedrag van hun kapitaalaandeel.
  • Waiguo gongsi fenzhi jigou (filiaal van een buitenlandse onderneming) — Hoofdstuk 13 van de vennootschapswet. Hiervoor is goedkeuring vereist, gevolgd door registratie en een bedrijfsvergunning; er moet een in China gevestigde vertegenwoordiger worden aangesteld en er moeten werkkapitalen worden toegewezen; de nationaliteit en aansprakelijkheidsvorm van de buitenlandse onderneming moeten in de naam worden vermeld; het filiaal heeft geen Chinese rechtspersoonlijkheid: de buitenlandse onderneming draagt de civielrechtelijke aansprakelijkheid voor haar activiteiten.
  • Fen gongsi en fei gongsi qiye faren (binnenlandse filialen en rechtspersonen die geen vennootschap zijn) — verdere categorieën van marktentiteiten die door de verordeningen worden erkend.

Ondernemingen met buitenlandse investeringen vormen niet langer een afzonderlijke categorie van rechtspersonen: krachtens de „Waishang Touzi Fa“ (Wet op buitenlandse investeringen), die sinds 2020 van kracht is, nemen zij de gebruikelijke vennootschaps- of partnerschapsvormen van het Chinese recht aan.

Informatie beschikbaar via het Chinese ondernemingsregister

Het openbaarmakingssysteem bevat een breed scala aan gegevens over elke entiteit: registratie- en dossiergegevens — naam, type, uniforme sociale kredietcode, adres, wettelijke vertegenwoordiger, maatschappelijk kapitaal, bedrijfswerkingsgebied en looptijd; aandeelhouders en oprichters; registraties van hypotheken op roerende goederen en pandrechten op aandelen; administratieve vergunningen; administratieve sancties; het jaarverslag; kennisgevingen van liquidatie, vereenvoudigde uitschrijving en slapende status; en ongeldige of ingetrokken bedrijfsvergunningen.

Twee toezichtlijsten vormen een onderscheidend kenmerk en worden bij het dossier van de entiteit gepubliceerd. De jingying yichang minglu (lijst van ondernemingen met afwijkende bedrijfsvoering) omvat bedrijven die hun jaarverslag te laat indienen, niet de voorgeschreven informatie openbaar maken, een adreswijziging niet registreren of niet bereikbaar zijn op hun geregistreerde adres. De yanzhong weifa shixin mingdan (lijst van ernstige wetsovertredingen en oneerlijkheid) valt onder een marktreguleringsmaatregel uit 2026 die de eerdere regels uit 2021 heeft vervangen.

Wat is beperkt

Er gelden twee belangrijke beperkingen. Ten eerste bevat het register geen gecontroleerde jaarrekeningen. In het jaarverslag is slechts een deel van de inhoud verplicht: contactgegevens, status, investeringen, door aandeelhouders geplaatste en gestorte inbreng, aandelenoverdrachten en de website van de onderneming worden openbaar gemaakt, terwijl het financiële gedeelte — aantal werknemers, totale activa, totale passiva, omzet, winst en betaalde belastingen — naar keuze van de onderneming wordt gepubliceerd.

Ten tweede wordt informatie over de uiteindelijk begunstigde wel geregistreerd, maar niet openbaar gemaakt. De „Shouyi Suoyouren Xinxi Guanli Banfa“ (Maatregelen voor het beheer van informatie over uiteindelijk begunstigden), gezamenlijk uitgevaardigd door de centrale bank en de markttoezichtautoriteit en van kracht vanaf 1 november 2024, verplicht vennootschappen, partnerschappen en filialen van buitenlandse ondernemingen tot het registreren van informatie over de uiteindelijk begunstigde, waarbij eenmanszaken zijn vrijgesteld en er een op de onderneming gebaseerde vrijstelling geldt voor kleine entiteiten die volledig in handen zijn van natuurlijke personen. De drempel ligt op vijfentwintig procent van het aandelenkapitaal, de winst of de stemrechten, of daadwerkelijke zeggenschap; indien deze drempel niet wordt overschreden, worden de gegevens van het hoger management geregistreerd. De geregistreerde gegevens omvatten nummers van identiteitsdocumenten, woonplaats en contactgegevens, en de toegang hiertoe is beperkt: overheidsinstanties mogen de informatie bij de centrale bank opvragen voor de uitoefening van hun wettelijke taken, en financiële en aangewezen niet-financiële instellingen mogen deze raadplegen in het kader van de bestrijding van witwassen, waarbij voor allen een geheimhoudingsplicht geldt. De gegevens worden niet gepubliceerd in het openbaarmakingssysteem.

Houdt u er rekening mee dat het openbaarmakingsportaal gericht is op binnenlandse gebruikers en dat het vanaf buiten het Chinese vasteland moeilijk of onmogelijk kan zijn om toegang te krijgen.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • Yingye zhizhao (bedrijfsvergunning) — afgegeven in een origineel en een duplicaat, en tevens als elektronische bedrijfsvergunning. Hierin worden de naam, het type entiteit, het adres, de wettelijke vertegenwoordiger of uitvoerend vennoot, het maatschappelijk kapitaal of de inbreng, de oprichtingsdatum, de looptijd, het werkterrein, de uniforme sociale kredietcode en de afgevende instantie en datum vermeld. Deze vergunning dient ter plaatse te worden aangebracht en, voor exploitanten van e-commerce, op de startpagina; een verloren vergunning wordt via het openbaarmakingssysteem ongeldig verklaard.
  • Qiye xinyong xinxi gongshi baogao (Openbaar rapport inzake kredietinformatie van ondernemingen) — de geconsolideerde afdruk die wordt gegenereerd door het openbaarmakingssysteem, met daarin registratiegegevens, ingediende stukken, jaarverslagen, sancties en eventuele vermeldingen van afwijkende bedrijfsvoering of ernstige overtredingen. Wordt gebruikt voor aanbestedingen, bankzaken en controles van tegenpartijen.
  • Dengji dang’an chaxun (Zoekopdracht in het registratiearchief) — gewaarmerkte afschriften uit het dossier dat wordt bewaard door de registrerende markttoezichtautoriteit, met inbegrip van oprichtings- en wijzigingsaanvragen, besluiten van aandeelhouders en de raad van bestuur, en documenten inzake kapitaalinbreng. Toegang is doorgaans beperkt tot de onderneming zelf, haar aandeelhouders, advocaten die optreden in een aangespannen rechtszaak en overheidsinstanties.
  • Gongsi zhangcheng (statuten) — een bij de regelgeving vereist registratie-item en geen gepubliceerd item; te verkrijgen via het archiefonderzoek en niet via het openbaarmakingssysteem.
  • Qiye xinxi chaxun jieguo (afdruk van het zoekresultaat) — een momentopname van het openbare register zoals weergegeven in het publicatiesysteem.

Veelgestelde vragen

Hoe heet het ondernemingsregister in China?

Het openbare register is het Nationaal Publicatiesysteem voor Kredietinformatie van Ondernemingen op gsxt.gov.cn, dat wordt beheerd door de Staatsadministratie voor Marktregulering.

Wat is een uniforme sociale kredietcode?

Een identificatiecode van achttien tekens die aan elke marktdeelnemer wordt toegekend, die op de bedrijfsvergunning staat vermeld en die als zoekterm in het openbaar registratiesysteem wordt gebruikt.

Wat is er gewijzigd in de vennootschapswet van 2024?

De herziene vennootschapswet, die op 1 juli 2024 in werking is getreden, heeft een termijn van vijf jaar ingevoerd voor de volstorting van het geplaatste kapitaal in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, verplichtte oprichters van naamloze vennootschappen tot volledige volstorting vóór de oprichting, en maakte de raad van toezicht facultatief wanneer er een auditcommissie is ingesteld of voor kleinere ondernemingen.

Zijn de jaarrekeningen van Chinese ondernemingen openbaar?

Nee. Het register bevat geen gecontroleerde jaarrekeningen en het financiële gedeelte van het jaarverslag wordt uitsluitend op verzoek van de onderneming gepubliceerd.

Is informatie over de uiteindelijke begunstigden in China openbaar?

Nee. Sinds 1 november 2024 moet informatie over de uiteindelijke begunstigden worden geregistreerd, maar de toegang hiertoe is beperkt tot overheidsinstanties en tot financiële en aangewezen niet-financiële instellingen met het oog op de bestrijding van witwassen, en deze informatie wordt niet weergegeven in het openbaarmakingssysteem.

Staan eenmanszaken in hetzelfde register?

Ja. Eenmanszaken behoren tot een van de zes categorieën marktentiteiten en worden door dezelfde autoriteiten in hetzelfde systeem geregistreerd.

Bronnen

Sleutelwoorden

bedrijfsregister China, ondernemingsregister China, gsxt.gov.cn, Nationaal Systeem voor de Openbaarmaking van Kredietinformatie over Ondernemingen, SAMR China, uniforme sociale kredietcode, rechtsvormen in China, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in China, bedrijfsvergunning in China, bedrijfszoekfunctie in China, uiteindelijke begunstigden in China, eenmanszaak