De bedrijfsregisters in Costa Rica worden bijgehouden door het Registro de Personas Jurídicas — het Register van Rechtspersonen — dat het Registro Mercantil omvat, evenals de registers van burgerlijke verenigingen, stichtingen en burgerlijke partnerschappen. Het is een van de registers van het Registro Nacional, een autonome instantie die onder het Ministerie van Justitie en Vrede valt.

Het ondernemingsregister in Costa Rica

Het register functioneert online via rnpdigital.com. Het geïntegreerde systeem voor raadpleging en certificering combineert een gratis opzoekgedeelte, waar de status van een aanvraag, het betreffende „tomo” en „asiento” en eventuele onvolkomenheden kunnen worden gecontroleerd, met betaalde digitale certificaten. Een afzonderlijke „Ventanilla Digital“ verzorgt de indiening van documenten, en afgegeven digitale certificaten kunnen via een speciale pagina worden gevalideerd en gedownload. Het regelgevingskader wordt gevormd door het „Reglamento del Registro de Personas Jurídicas“, Decreto 44648-MJP.

De identificatiecode die in de praktijk van belang is, is de cédula jurídica. Krachtens de artikelen 136 en 137 van de verordening moet elke geregistreerde entiteit hierover beschikken; voor de sociedad anónima en de sociedad de responsabilidad limitada wordt deze automatisch door het Registro Nacional toegekend op het moment van registratie, terwijl andere entiteiten deze moeten aanvragen.

Costa Rica kent een sterk notarieel stelsel. Registratie vindt plaats door middel van een openbare notariële akte of een authentiek gerechtelijk of administratief document, zodat oprichtingen, wijzigingen, volmachten, ontbindingen en overdrachten van aandelen allemaal in het register worden opgenomen als een notariële escritura pública of een geprotocolleerd proces-verbaal. De notariële functie wordt geregeld door de Código Notarial, Ley 7764, en staat onder toezicht van de Dirección Nacional de Notariado.

Naast het register bestaat er een one-stop-portaal, CrearEmpresa, dat wordt beheerd in het kader van het programma voor digitale overheid en dat de notariële registratie van een nieuwe handelsonderneming bij het Registro Nacional combineert met de gemeentelijke bestemmingsvergunning en de bedrijfsvergunning.

Eén structureel kenmerk verdient aandacht omdat het gevolgen heeft voor het register: de jaarlijkse vennootschapsbelasting op rechtspersonen krachtens Ley 9428 is verschuldigd door elke geregistreerde onderneming, ongeacht of deze actief of inactief is. Achterstallige betalingen blokkeren zowel de afgifte van certificaten als de registratie van documenten voor die entiteit, en het register publiceert ontbindingsbesluiten tegen hardnekkige wanbetalers.

Eenmanszaken vallen buiten dit alles. Een „persona física con actividad lucrativa“ komt helemaal niet voor in het ondernemingsregister; de persoon schrijft zich uitsluitend in bij de belastingdienst in het „Registro Único Tributario“, en zijn of haar fiscale status kan openbaar worden gecontroleerd, zonder inloggegevens, via de openbare raadpleging van de belastingdienst.

Rechtsvormen die in Costa Rica kunnen worden geregistreerd

Artikel 11, onder a), van Decreto 44648-MJP bepaalt het toepassingsgebied: handels- en burgerlijke vennootschappen, burgerlijke verenigingen, stichtingen, de eenmanszaak met beperkte aansprakelijkheid en filialen van buitenlandse vennootschappen.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — de naamloze vennootschap en de meest voorkomende rechtsvorm. Aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van de aandelen waarop zij hebben ingeschreven.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. of Ltda.) — de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarbij het kapitaal is verdeeld in cuotas en de vennoten aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng. De overdracht van cuotas zelf moet worden geregistreerd bij het Registro Mercantil, hetgeen een reëel effect heeft op de transparantie, zoals hieronder wordt besproken.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — de vennootschap onder firma, waarbij alle vennoten gezamenlijk, hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn. Komt in de praktijk zelden voor.
  • Sociedad en Comandita Simple — de eenvoudige commanditaire vennootschap, waarbij de onbeperkt aansprakelijke vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn en de beperkt aansprakelijke vennoten tot de hoogte van hun inbreng. Ook zeldzaam. Merk op dat de „comandita por acciones” in de officiële bronnen niet als een registreerbare rechtsvorm voorkomt.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — een rechtsvorm voor een eenmanszaak die het zakelijke vermogen van de eigenaar scheidt van zijn privévermogen. Wordt weinig gebruikt.
  • Sucursal de sociedad extranjera — het filiaal van een buitenlandse onderneming. Het is geen afzonderlijke rechtspersoon en de buitenlandse moedermaatschappij blijft aansprakelijk, maar het moet worden geregistreerd en ontvangt een cédula jurídica.
  • Sociedad Civil — het niet-commerciële vennootschap, ingeschreven in hetzelfde register.
  • Asociaciones en Fundaciones — verenigingen en stichtingen, rechtspersonen zonder winstoogmerk die zijn ingeschreven in het Registro de Personas Jurídicas.

Coöperaties vormen de uitzondering die de meeste checklists in de war brengt: zij zijn niet geregistreerd bij het Registro Nacional. Hun registratie en de toekenning van rechtspersoonlijkheid worden afgehandeld door het Ministerie van Arbeid en Sociale Zekerheid via de afdeling sociale organisaties, waarbij het coöperatie-instituut vooraf slechts de haalbaarheidsstudie en het gestorte kapitaal certificeert. De aansprakelijkheid van de leden is beperkt tot hun inbreng.

Openbare en beperkt toegankelijke gegevens in het Costa Ricaanse register

Het openbare gedeelte is relatief uitgebreid. Volgens de eigen dienstengids van het register worden bij raadpleging de naam van de entiteit en de cédula jurídica weergegeven , evenals de bestuursleden, de wettelijke vertegenwoordiging en de grenzen daarvan, de vestigingsplaats, het aandelenkapitaal, volmachten, geregistreerde wijzigingen sinds november 2003, bezwaringen en lasten, en afbeeldingen van de notariële akten zelf.

Aandeelhouders zijn echter niet openbaar. Er bestaat geen verklaring van aandeelhouders en deze wordt ook niet aangeboden in de officiële dienstencatalogus. Het aandeelhoudersregister van een sociedad anónima is het eigen, besloten register van de vennootschap en wordt niet bij het register gedeponeerd. De enige belangrijke uitzondering is de S.R.L.: omdat de overdracht van aandelen registratieplichtig is, kunnen aandeelhouders zichtbaar worden in het registerbestand.

Besluiten van vennootschappen en verenigingen worden gepubliceerd in La Gaceta, het staatsblad. Een punt van verwarring dat verduidelijking verdient: het Boletín Judicial is de eigen gratis dagelijkse publicatie van de rechterlijke macht voor gerechtelijke, administratieve en notariële kennisgevingen, en dient niet als medium voor publicaties inzake vennootschapsregistraties.

Het economisch eigendom wordt volledig buiten het register om afgehandeld en is niet openbaar. Het Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) wordt beheerd en bewaard door de Centrale Bank van Costa Rica, waarbij registraties plaatsvinden via het platform „Central Directo” met behulp van een Costa Ricaans certificaat voor digitale handtekeningen. De gegevens zijn versleuteld; de centrale bank zelf kan ze niet lezen en de toegang is beperkt tot de belastingdienst en het Costa Ricaanse Instituut voor Drugsbestrijding. Er bestaan twee beperkte geautomatiseerde zoekmogelijkheden: een nalevingscontrole om na te gaan of een entiteit aangifte heeft gedaan, en een zoekfunctie voor burgers waarmee een natuurlijke persoon kan controleren of hij of zij in het register is opgenomen. De rechtsgrondslag wordt gevormd door Ley 9416, in combinatie met de Código Tributario, Ley 8204 en de huidige verordening, Decreto 44390-H, alsmede een gezamenlijk besluit van de belastingautoriteiten. De reguliere aangifteperiode loopt elk jaar van 1 tot en met 30 april, en nieuw geregistreerde entiteiten moeten binnen 20 werkdagen na registratie aangifte doen.

Niet-naleving heeft dubbele gevolgen. Krachtens artikel 84 bis van de Código Tributario geldt een boete van 2% van de bruto-inkomsten van de voorgaande periode, met een minimum- en maximumbedrag uitgedrukt in basissalarissen; bovendien mag het Registro Nacional geen verklaringen afgeven of documenten voor de entiteit registreren, en moeten notarissen de niet-naleving vermelden in elke akte die zij opstellen.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Certificación de Personería Jurídica — het certificaat van rechtspersoonlijkheid waaruit het bestaan van de entiteit, de cédula jurídica, de wettelijke vertegenwoordigers en hun bevoegdheden, de vestigingsplaats en de looptijd blijken. Het document dat banken, tegenpartijen en rechtbanken opvragen om vast te stellen wie de onderneming kan binden.
  • „Literal Rápida de Personas Jurídicas“ — het volledige letterlijke uittreksel en het meest complete afzonderlijke document: raad van bestuur, vertegenwoordiging, zetel, aandelenkapitaal en verleende bevoegdheden. Het standaardinstrument voor due diligence en KYC.
  • Certificering van het rechtsidentificatienummer — waarin de naam en het identificatienummer van de entiteit worden bevestigd.
  • Certificering van historische mutaties — de geschiedenis van geregistreerde mutaties sinds november 2003.
  • Certificering van de index van natuurlijke of rechtspersonen — een index van de huidige geregistreerde deelnemingen van eenpersoon in verschillende entiteiten, nuttig voor het in kaart brengen van de rollen binnen een groep of van een individu.
  • Certificering van volmachten — het type, de bevoegdheden, de beperkingen en de geldigheid van volmachten.
  • Certificering van bezwaringen — gerechtelijke of administratieve maatregelen die van invloed zijn op de inschrijving in het register.
  • Certificering van afbeeldingen — gewaarmerkte afschriften van de getuigenverklaringen van de openbare akten.
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas — een gedetailleerd registeronderzoek op basis van de registerdelen en dossiers.

Twee documenten waar vaak om wordt gevraagd, bestaan niet. Er is geen ‘certificación de accionistas’, geen aandeelhouderscertificaat van welke aard dan ook. En er is geen certificaat betreffende de RTBF-status: uit de eigen richtlijnen van de belastingdienst blijkt dat noch de centrale bank, noch het ministerie, noch het drugsinstituut kan bevestigen of een persoon in het register van economische eigenaren voorkomt. Wat wel bestaat, is de registratiebevestiging van het systeem en de twee hierboven beschreven geautomatiseerde raadplegingen.

Eén kanttekening met betrekking tot de bronvermelding dient duidelijk te worden vermeld: de exacte artikelnummering van het Código de Comercio voor de lijst met bedrijfsvormen en voor buitenlandse vestigingen kon niet worden teruggevonden in de officiële wetgevingsdatabase, die bij controle foutmeldingen gaf. De bovenstaande lijst is daarom ontleend aan Decreto 44648-MJP en de eigen kwalificatiegids van het register.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële bedrijfsregister in Costa Rica?

Het „Registro de Personas Jurídicas”, dat het „Registro Mercantil” omvat, een onderdeel van het „Registro Nacional” onder het Ministerie van Justitie en Vrede, dat actief is op rnpdigital.com.

Wat is een cédula jurídica?

Het unieke identificatienummer van een rechtspersoon. Dit wordt automatisch toegekend door het Registro Nacional bij de registratie van een sociedad anónima of een S.R.L.; andere entiteiten dienen hiervoor een aanvraag in.

Zijn de aandeelhouders van een Costa Ricaans bedrijf openbaar?

Nee. Het aandeelhoudersregister van een sociedad anónima is vertrouwelijk en er wordt geen aandeelhoudersverklaring afgegeven. Overdrachten van aandelen in een S.R.L. moeten worden geregistreerd, waardoor aandeelhouders in het register kunnen voorkomen.

Is het Costa Ricaanse register van economische eigenaren openbaar?

Nee. Het RTBF wordt versleuteld bewaard door de Centrale Bank, die het niet kan lezen; de toegang is beperkt tot de belastingdienst en het Costa Ricaanse Instituut voor Drugsbestrijding.

Worden eenmanszaken vermeld in het Costa Ricaanse ondernemingsregister?

Nee. Een natuurlijke persoon die een bedrijf uitoefent, registreert zich uitsluitend bij de belastingdienst in het Registro Único Tributario, en zijn status is daar openbaar te raadplegen.

Welk document bewijst wie namens een Costa Ricaanse onderneming mag tekenen?

De „Certificación de Personería Jurídica”, waarin de wettelijke vertegenwoordigers en de reikwijdte van hun bevoegdheden zijn vastgelegd.

Zijn coöperaties geregistreerd bij het Registro Nacional?

Nee. Coöperaties verkrijgen rechtspersoonlijkheid via het Ministerie van Arbeid en Sociale Zekerheid, niet via het Registro Nacional.

Bronnen

Sleutelwoorden

bedrijfsregister Costa Rica, ondernemingsregister Costa Rica, Nationaal Register Costa Rica, register van rechtspersonen, handelsregister Costa Rica, rechtspersoonlijkheidscertificaat, naamloze vennootschap Costa Rica, SRL Costa Rica, certificaat van rechtspersoonlijkheid, RTBF Costa Rica, uiteindelijk begunstigde Costa Rica, CrearEmpresa Costa Rica