Indonesië hanteert een tweeledig systeem in plaats van één register. Het bestaan van rechtspersonen wordt geregistreerd door het Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Directoraat-generaal Algemene Juridische Administratie, AHU) van het Kementerian Hukum (Ministerie van Justitie) via het Sistem Administrasi Badan Hukum (Systeem voor de Administratie van Rechtspersonen), terwijl het recht om handel te drijven wordt geregistreerd door het Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM (Ministerie van Investeringen en Downstream-industrie) in het Online Single Submission-systeem, dat het Nomor Induk Berusaha (Bedrijfsidentificatienummer, NIB) toekent. Basisgegevens over ondernemingen en uiteindelijk begunstigden kunnen kosteloos worden opgezocht op het AHU-portaal; akten en ministeriële besluiten zijn verkrijgbaar via het AHU-systeem.

Het officiële ondernemingsregister in Indonesië

Het ondernemingsregister wordt bijgehouden door het Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Directoraat-generaal Algemene Rechtsadministratie, AHU) binnen het Kementerian Hukum Republik Indonesia (Ministerie van Justitie van de Republiek Indonesië). Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid verkrijgt rechtspersoonlijkheid niet op het moment van aanmelding, maar wanneer de minister een besluit uitvaardigt ter goedkeuring van de oprichtingsakte, die de oprichtingsnotaris elektronisch indient via het Sistem Administrasi Badan Hukum (Systeem voor het beheer van rechtspersonen, SABH). Het openbare toegangspunt is ahu.go.id, met de bedrijfsdienst op ahu.go.id/sabh/perseroan.

Indonesië beschikt derhalve over één register dat wordt beheerd door de AHU en dat zowel vennootschappen als bedrijfsvormen zonder rechtspersoonlijkheid omvat, georganiseerd in afzonderlijke modules in plaats van afzonderlijke instellingen:

  • Badan hukum (rechtspersonen) — Perseroan Terbatas, Yayasan en Perkumpulan, geregistreerd via het SABH; coöperaties worden geregistreerd via de speciale dienst op koperasi.ahu.go.id.
  • Perseroan Perorangan (eenmanszaak) — de onderneming met één oprichter die is ingevoerd voor micro- en kleine ondernemingen, elektronisch geregistreerd zonder notariële akte op ptp.ahu.go.id.
  • Badan usaha bukan badan hukum (ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid) — Persekutuan Komanditer (CV), Firma en Persekutuan Perdata, die sinds 2018 bij de AHU moeten worden geregistreerd in plaats van bij de arrondissementsrechtbank.

Een gewone eenmanszaak vormt hierop een uitzondering: een „usaha perorangan” (individuele onderneming) wordt helemaal niet opgenomen in het AHU-register en bestaat administratief uitsluitend via het NIB. Het Online Single Submission-systeem op oss.go.id, beheerd door het Ministerie van Investeringen en Hilirisatie/BKPM in het kader van de op risico’s gebaseerde vergunningregeling, kent dat NIB toe aan elke marktdeelnemer — bedrijf, vennootschap of natuurlijke persoon — en het NIB vervult nu ook de functie van het voormalige Tanda Daftar Perusahaan (bedrijfsregistratiecertificaat). Een volledig beeld van een Indonesisch bedrijf bestaat daarom uit een combinatie van de AHU-gegevens over de rechtsvorm en de OSS-vergunningsgegevens.

Rechtsvormen die in Indonesië kunnen worden geregistreerd

Badan hukum — rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid:

  • Perseroan Terbatas, PT (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — de standaard commerciële rechtsvorm krachtens Wet nr. 40 van 2007; kapitaal verdeeld in aandelen, aansprakelijkheid van aandeelhouders beperkt tot de geplaatste aandelen, doorgaans ten minste twee aandeelhouders, bestuurd door een Direksi (raad van bestuur) en onder toezicht van een Dewan Komisaris (raad van commissarissen).
  • Perseroan Perorangan (eenmansvennootschap) — een eenmansvennootschap met beperkte aansprakelijkheid die is ingesteld door de hervorming ter bevordering van werkgelegenheid voor bedrijven die voldoen aan de criteria voor micro- en kleine ondernemingen; één oprichter is zowel aandeelhouder als bestuurder, en de registratie geschiedt via een eenvoudige elektronische verklaring in plaats van een notariële akte.
  • Perseroan Terbuka, Tbk (beursgenoteerde vennootschap) — een PT die aandelen aan het publiek heeft aangeboden of voldoet aan de drempels inzake aandeelhouders en kapitaal voor een beursgenoteerde vennootschap; bovendien onder toezicht van de Otoritas Jasa Keuangan (Autoriteit voor Financiële Diensten).
  • Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, PT PMA (onderneming met buitenlandse investeringen) — geen afzonderlijke rechtsvorm, maar een PT met buitenlandse aandeelhouders, die onderworpen is aan de regels voor de investeringssector en aan een hogere minimale investeringswaarde.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (staatsvennootschap) — een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de aandelen voor het grootste deel in handen zijn van de staat, opgericht om commerciële activiteiten te verrichten.
  • Perusahaan Umum, Perum (staatsbedrijf) — een onderneming die volledig in staatseigendom is en waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld, opgericht om goederen en diensten van algemeen nut te leveren.
  • Perusahaan Perseroan Daerah en Perusahaan Umum Daerah (regionale ondernemingen, BUMD) — de provinciale en gemeentelijke tegenhangers van Persero en Perum, opgericht bij regionale verordening.
  • Koperasi (coöperatie) — een onderneming die eigendom is van de leden en is opgebouwd volgens coöperatieve beginselen, waarbij de winst wordt verdeeld op basis van de deelname van de leden; rechtspersoonlijkheid wordt verkregen via de AHU-coöperatiedienst.
  • Yayasan (stichting) — een rechtspersoon zonder winstoogmerk met een afzonderlijk vermogen en zonder leden, bestuurd door een Pembina, Pengurus en Pengawas, die wordt ingezet voor sociale, religieuze en humanitaire doeleinden.
  • Perkumpulan (vereniging) — een op lidmaatschap gebaseerde rechtspersoon zonder winstoogmerk, geregistreerd bij de AHU; veelgebruikt door beroeps- en maatschappelijke organisaties.

Badan usaha bukan badan hukum — rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:

  • Persekutuan Komanditer, CV (commanditaire vennootschap) — een of meer sekutu aktif (actieve vennoten) met onbeperkte aansprakelijkheid die het bedrijf leiden, en sekutu pasif of komanditer (stille vennoten) die slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng. De meest voorkomende rechtsvorm voor kleine ondernemingen na de PT.
  • Firma, Fa (vennootschap onder firma) — een vennootschap die onder een gemeenschappelijke naam handelt, waarbij alle vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van de firma.
  • Persekutuan Perdata (burgerlijk partnerschap, maatschap) — een contractueel partnerschap waarin leden vermogen of vaardigheden bundelen, doorgaans gebruikt door advocaten, notarissen, accountants en andere beroepsbeoefenaars.
  • Usaha Perorangan of Usaha Dagang, UD (eenmanszaak) — een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid die eigendom is van één persoon die persoonlijk en volledig aansprakelijk is; geen AHU-registratie, alleen een NIB.

Buitenlandse aanwezigheid zonder rechtspersoonlijkheid:

  • Kantor Perwakilan Perusahaan Asing, KPPA (vertegenwoordigingskantoor van een buitenlandse onderneming) — een niet-commercieel kantoor dat uitsluitend contacten mag onderhouden, marktonderzoek mag verrichten en voorbereidende werkzaamheden mag uitvoeren ten behoeve van de moedermaatschappij.
  • Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing, KP3A (vertegenwoordigingskantoor voor buitenlandse handel) — een vertegenwoordigingskantoor voor handelsbevordering, agentuur- en inkoopactiviteiten; beide worden vergund via het Online Single Submission-systeem en geen van beide mag inkomsten genereren in Indonesië.

Twee wijzigingen zijn van belang voor iedereen die met ouder materiaal werkt: de „Perseroan Perorangan“ bestond vóór 2021 nog niet, en het voorheen vastgestelde minimummaatschappelijk kapitaal voor een PT is niet langer van toepassing; het kapitaal van een onderneming wordt nu door de oprichters overeengekomen, met inachtneming van de sectorregels.

Informatie uit het register

Het AHU-zoekportaal op ahu.go.id/pencarian/profil-pt biedt de mogelijkheid om op naam te zoeken in acht categorieën: Perseroan (vennootschappen), Perseroan Perorangan (eenmanszaken), Yayasan (stichtingen), Perkumpulan (verenigingen), Fidusia (fiduciaire zekerheid), Pemilik Manfaat (uiteindelijke begunstigden), Badan Usaha Non Badan Hukum (entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid) en Partai Politik (politieke partijen). Het portaal vermeldt dat de toegankelijke bedrijfsgegevens de registraties zijn die worden bijgehouden op grond van de Wet op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van 2007; gegevens over entiteiten die dateren van vóór het huidige systeem moeten handmatig worden opgevraagd bij het Directoraat-generaal.

Voor een geregistreerde onderneming bevestigt het dossier het bestaan en de identiteit ervan: de exacte geregistreerde naam, het nummer en de datum van de oprichtingsakte, het nummer en de datum van het ministerieel besluit waarbij rechtspersoonlijkheid wordt verleend, de vestigingsplaats, het maatschappelijk, geplaatst en gestort kapitaal, de huidige statuten en de geschiedenis van goedgekeurde wijzigingen, alsmede de samenstelling van de Direksi en de Dewan Komisaris, samen met de in de oprichtingsakte genoemde aandeelhouders. Vermeldingen voor stichtingen, verenigingen, coöperaties en vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid bevatten de desbetreffende oprichtings- en registratiegegevens.

Indonesië neemt in Azië een uitzonderlijke positie in door een doorzoekbare laag met gegevens over de uiteindelijke begunstigden te onderhouden. Krachtens Peraturan Presiden Nummer 13 van 2018 moet elke vennootschap haar pemilik manfaat (uiteindelijke begunstigde) identificeren en aan de AHU melden, en het Directoraat-generaal heeft deze gegevens via hetzelfde portaal voor zoekopdrachten beschikbaar gesteld; de onderliggende verklaringen worden verstrekt door ministeries, door de vennootschap zelf, of door de notaris of de bevoegde vertegenwoordiger die namens haar optreedt.

Wat vergunningen betreft, publiceert het Online Single Submission-systeem een zoekfunctie voor bedrijfsactoren, zodat een NIB kan worden gecontroleerd en vergeleken met de bij de AHU geregistreerde onderneming, samen met de KBLI-activiteitsclassificatie en het aan het bedrijf toegewezen risiconiveau.

Wat het register niet openbaar maakt

Het register bevat geen jaarrekeningen. Een gewone Indonesische onderneming dient geen jaarrekeningen in bij de AHU, zodat er geen openbare archiefgeschiedenis van jaarrekeningen bestaat die vergelijkbaar is met Europese registers. Alleen ondernemingen die vallen onder de categorieën zoals uiteengezet in artikel 68 van de Wet op de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid — beursgenoteerde ondernemingen, ondernemingen die kapitaal aantrekken bij het publiek of schuldbewijzen uitgeven, staatsbedrijven (Persero) en ondernemingen die de wettelijke vermogensdrempel overschrijden — zijn verplicht hun jaarrekeningen te laten controleren en publiceren; beursgenoteerde emittenten brengen in plaats daarvan verslag uit aan de Otoritas Jasa Keuangan en de Bursa Efek Indonesia (Indonesische effectenbeurs).

Volledige profielen, kopieën van akten en kopieën van ministeriële besluiten kunnen niet vrij worden gedownload: deze worden via het AHU-systeem opgevraagd door de notaris of de bevoegde vertegenwoordiger van de vennootschap. Persoonsgegevens van oprichters en bestuurders, evenals de bij een aanvraag gevoegde ondersteunende documenten, worden eveneens niet gepubliceerd in het openbaar register.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

De documenten die een Indonesische onderneming oprichten en bewijzen, zijn deels afkomstig van het AHU en deels van de notaris die de oprichtingsakte heeft opgesteld, samen met de vergunningsdocumenten die zijn afgegeven via het Online Single Submission-systeem.

  • Akta Pendirian (Oprichtingsakte) — de notariële akte waarin de oprichters, het startkapitaal en de aandelenverdeling, de eerste bestuurders en de volledige Anggaran Dasar zijn opgenomen. Het belangrijkste statutaire document van een PT, CV, Firma, stichting of vereniging.
  • Surat Keputusan Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum (Ministerieel besluit inzake de goedkeuring van de status van rechtspersoon) — het besluit waarmee de onderneming juridisch tot stand komt. Dit is het document waar tegenpartijen en banken om vragen als bewijs van oprichting.
  • Surat Keputusan of Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar (Besluit of ontvangstbewijs van kennisgeving van wijziging van de statuten) — bewijst dat wijzigingen in de statuten, het kapitaal, de naam, de doelstellingen, de zetel of de bestuursleden zijn goedgekeurd of gemeld, en geeft aan welke versie van de statuten actueel is.
  • Anggaran Dasar (statuten) — de interne regeling waarin de doelstellingen, de kapitaalstructuur, de aandelenklassen, de bevoegdheden van de Direksi en de Dewan Komisaris en de procedure voor de algemene vergadering zijn vastgelegd; wordt gebruikt om de tekenbevoegdheid te verifiëren.
  • Sertifikat Pendaftaran Perseroan Perorangan (Registratiecertificaat van een eenmansvennootschap) — het elektronische certificaat dat wordt afgegeven bij de registratie van een vennootschap met één oprichter en dat dient als bewijs van haar rechtspersoonlijkheid.
  • Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha (Registratiecertificaat voor een entiteit zonder rechtspersoonlijkheid) — het AHU-certificaat dat de registratie van een CV, Firma of Persekutuan Perdata en de gegevens van de vennoten bevestigt.
  • Profil Perseroan (Bedrijfsprofiel) — het geconsolideerde uittreksel van de gegevens die in het AHU-systeem zijn opgeslagen: identiteit, kapitaal, geschiedenis van de statuten, bestuursleden en aandeelhouders. Het standaarddocument voor due diligence.
  • Salinan Akta (officieel afschrift van een akte) — een gewaarmerkt afschrift van een notariële akte, met inbegrip van akten waarin besluiten van aandeelhouders zijn vastgelegd, zoals aandelenoverdrachten, kapitaalverhogingen of wijzigingen in het bestuur.
  • Nomor Induk Berusaha, NIB (Bedrijfsidentificatienummer) — het via Online Single Submission afgegeven identificatienummer voor vergunningen, dat tevens fungeert als identificatie voor importeurs en als bedrijfsregistratie; vergezeld van het op risico gebaseerde Sertifikat Standar (standaardcertificaat) of Izin (vergunning) voor de betreffende activiteit.
  • Data Pemilik Manfaat (register van economische eigenaren) — de geregistreerde economische eigenaar van een vennootschap, gebruikt voor controles in het kader van de bestrijding van witwassen en de ‘ken uw klant’-verplichting.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële bedrijvenregister in Indonesië?

Dit is het register dat wordt bijgehouden door het Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Directoraat-generaal Algemene Juridische Administratie) van het Kementerian Hukum (Ministerie van Justitie), beheerd via het Sistem Administrasi Badan Hukum en gepubliceerd op ahu.go.id. Bedrijfsvergunningen worden afzonderlijk geregistreerd in het Online Single Submission-systeem op oss.go.id.

Kan ik gratis informatie over een Indonesisch bedrijf opvragen?

Ja, tot op zekere hoogte. Via het AHU-portaal kunt u gratis op naam zoeken naar bedrijven, eenmanszaken, stichtingen, verenigingen, vennootschappen onder firma en uiteindelijk begunstigden. Volledige profielen, akten en ministeriële besluiten worden via het AHU-systeem opgevraagd door een notaris of een bevoegde vertegenwoordiger van de onderneming.

Zijn de jaarrekeningen van Indonesische ondernemingen openbaar?

Over het algemeen niet. Gewone bedrijven dienen geen jaarrekeningen in bij het register. Publicatie en controle zijn alleen verplicht voor beursgenoteerde bedrijven, bedrijven die kapitaal aantrekken bij het publiek of schuldpapier uitgeven, staatsbedrijven (Persero) en bedrijven die de wettelijke vermogensdrempel overschrijden; beursgenoteerde emittenten rapporteren aan de Otoritas Jasa Keuangan en de Indonesische effectenbeurs.

Wat is een NIB en is dit hetzelfde als een bedrijfsregistratie?

Het Nomor Induk Berusaha is het unieke bedrijfsidentificatienummer dat door het Online Single Submission-systeem aan elke ondernemer wordt toegekend. Het vervangt het vroegere Tanda Daftar Perusahaan en dient als vergunningsidentificatie, maar het creëert geen rechtspersoonlijkheid — die ontstaat pas voor een onderneming door het ministerieel besluit dat via AHU wordt uitgevaardigd.

Worden CV’s en Firma’s ergens geregistreerd?

Ja. Sinds 2018 moeten een Persekutuan Komanditer (CV), een Firma en een Persekutuan Perdata worden geregistreerd bij de AHU in het register van entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, ter vervanging van de vroegere praktijk van registratie bij de arrondissementsrechtbank, en zijn zij te vinden in de openbare zoekfunctie van de AHU.

Kan de uiteindelijk begunstigde van een Indonesische onderneming worden geïdentificeerd?

In de meeste gevallen wel. Peraturan Presiden Nummer 13 van 2018 verplicht elke vennootschap om haar uiteindelijk begunstigde te identificeren en aan de AHU te melden, en het Directoraat-generaal biedt op haar portaal een zoekfunctie voor „Pemilik Manfaat“ aan, mits de door de vennootschap ingediende rapporten volledig zijn.

Bronnen

Sleutelwoorden

bedrijfsregister Indonesië, ondernemingsregister Indonesië, AHU Online, Directoraat-generaal Algemene Rechtszaken, SABH Indonesië, NIB Indonesië, OSS Indonesië, rechtsvormen Indonesië, Perseroan Terbatas, bedrijfsdocumenten Indonesië, uiteindelijk begunstigde Indonesië, registratie van PT PMA