Bedrijven in Ierland worden geregistreerd door het Companies Registration Office, in het Iers An Oifig um Chlárú Cuideachtaí (CRO), een dienst van het Ministerie van Ondernemingen, Toerisme en Werkgelegenheid en de wettelijke bewaarplaats van openbare informatie over Ierse bedrijven, handelsnamen en commanditaire vennootschappen. Het indienen van documenten en het zoeken naar informatie gebeurt via het online portaal CORE. De economische eigendom wordt bijgehouden in een afzonderlijk register, het Register of Beneficial Ownership (RBO), waarvan de gegevens — in tegenstelling tot het bedrijvenregister — niet langer openbaar door het grote publiek kunnen worden geraadpleegd.

Het officiële bedrijvenregister in Ierland

Het ondernemingsregister wordt bijgehouden door het Companies Registration Office (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) krachtens de Companies Act 2014 en functioneert onder auspiciën van het Ministerie van Ondernemingen, Toerisme en Werkgelegenheid. Oprichting, jaarverslagen en alle wettelijk verplichte kennisgevingen worden elektronisch ingediend via CORE (Companies Online Registration Environment), en het register is doorzoekbaar via cro.ie.

Het CRO houdt in feite drie afzonderlijke registers bij, wat essentieel is om te begrijpen hoe Ierse bedrijven worden geregistreerd:

  • Het vennootschapsregister — elke rechtspersoon die is opgericht krachtens de Vennootschapswet van 2014, plus buitenlandse vennootschappen met een vestiging in de staat.
  • Het register van handelsnamen — bijgehouden krachtens de Registration of Business Names Act 1963. Een eenmanszaak, een vennootschap onder firma of een vennootschap die onder een andere naam dan haar eigen echte naam handelt, moet die naam registreren. Dit komt in Ierland het dichtst in de buurt van een register van individuele ondernemers: het registreert de handelsnaam en de persoon erachter, maar verleent geen rechtspersoonlijkheid en biedt geen bescherming van de naam.
  • Het register van commanditaire vennootschappen — vennootschappen opgericht krachtens de Wet op de commanditaire vennootschappen van 1907.

Naast de CRO zijn er nog twee andere registrators. De Registrator van Economisch Eigendom (RBO) op rbo.gov.ie beheert het centrale register van de natuurlijke personen die uiteindelijk eigenaar zijn van of zeggenschap uitoefenen over Ierse vennootschappen en industriële en spaarverenigingen. De griffier van onderlinge maatschappijen (Cláraitheoir na gCara-Chumann) op rfs.gov.ie beheert de registers van industriële en spaarverenigingen (coöperaties), onderlinge maatschappijen en vakbonden. Bepaalde gereguleerde fondsvehikels — het Irish Collective Asset-management Vehicle en de investeringscommanditaire vennootschap — worden door de Centrale Bank van Ierland goedgekeurd en geregistreerd in plaats van door de CRO.

Een gewoon partnerschap dat is opgericht krachtens de Partnership Act 1890 wordt nergens geregistreerd, en een eenmanszaak die uitsluitend zijn of haar eigen achternaam gebruikt, hoeft zich helemaal niet te registreren; beide moeten zich echter wel bij de Revenue Commissioners registreren voor belastingdoeleinden.

Rechtsvormen die in Ierland kunnen worden geregistreerd

Het Engels is een officiële taal van de staat en de Companies Act 2014 vermeldt de rechtsvormen in het Engels, zodat er geen vertaling vereist is; Ierse equivalenten mogen in een bedrijfsnaam worden gebruikt indien de statuten daarin voorzien.

Bij het CRO geregistreerde vennootschapsvormen:

  • Besloten vennootschap op aandelen (LTD) — de standaard Ierse vennootschap sinds 2014: statutenbestaande uit één document, onbeperkte handelingsbevoegdheid in plaats van een doelbepaling, één tot 149 vennoten, en de enige vennootschapsvorm waarbij één bestuurder is toegestaan, mits er een afzonderlijke secretaris is. De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot het nog niet gestorte bedrag op hun aandelen.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met aandelen voor aangewezen activiteiten (DAC) — een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die een oprichtingsakte met specifieke doelstellingen behoudt; wordt gebruikt wanneer een vennootschap zichtbaar beperkt moet zijn tot een welbepaalde activiteit, bijvoorbeeld bij joint ventures en bepaalde gereguleerde of trustee-activiteiten. Vereist ten minste twee bestuurders.
  • Designated Activity Company Limited by Guarantee met aandelenkapitaal (DAC) — dezelfde structuur met beperkte doelstellingen, maar waarbij vennoten zowel aandelenkapitaal als een garantie inbrengen.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op basis van garantie (CLG) — geen aandelenkapitaal; leden staan garant voor een nominaal bedrag bij liquidatie. De standaardrechtsvorm voor liefdadigheidsinstellingen, verenigingen, beheermaatschappijen en andere organisaties zonder winstoogmerk. Vereist ten minste twee bestuurders.
  • Naamloze vennootschap (PLC) — mag effecten aan het publiek aanbieden en beursgenoteerd zijn; onderworpen aan een wettelijk minimum aan geplaatst aandelenkapitaal en aan ten minste twee bestuurders. De rechtsvorm die wordt gebruikt door grote en beursgenoteerde ondernemingen.
  • Besloten vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (ULC) — beschikt over aandelenkapitaal, maar de vennoten hebben onbeperkte aansprakelijkheid; wordt gebruikt wanneer vertrouwelijkheid van een groepsstructuur of een onbeperkte garantie jegens schuldeisers vereist is.
  • Openbare vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (PUC) — een vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid en een aandelenkapitaal die effecten aan het publiek mag aanbieden.
  • Openbare vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid zonder maatschappelijk kapitaal (PULC) — een openbare vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan de vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn en die geen maatschappelijk kapitaal heeft.
  • Beleggingsmaatschappij — een naamloze vennootschap met variabel kapitaal, opgericht krachtens deel 24 van de Companies Act 2014 voor collectieve belegging, met vergunning van de Centrale Bank van Ierland.
  • Societas Europaea (SE) — de Europese naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die in de staat is geregistreerd krachtens de EU-SE-verordening en die haar zetel naar een andere lidstaat kan verplaatsen.
  • Buitenlandse vennootschap (filiaal) — een buiten de staat opgerichte vennootschap die een filiaal in Ierland vestigt, dient dat filiaal bij het CRO te registreren krachtens deel 21 van de Companies Act 2014 en de jaarrekening van de moedermaatschappij in te dienen.
  • Europese Economische Belangengroep (EEIG) — een instrument voor grensoverschrijdende samenwerking met onbeperkte aansprakelijkheid van de leden, geregistreerd bij het CRO indien het officiële adres zich in de Staat bevindt.

Andere bedrijfsvormen en waar deze worden geregistreerd:

  • Commanditaire vennootschap — een of meer algemene vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid en commanditaire vennoten die slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng; geregistreerd bij de CRO krachtens de Limited Partnerships Act 1907.
  • Beleggingscommanditaire vennootschap — een gereguleerde fondsvennootschap die is goedgekeurd en geregistreerd door de Centrale Bank van Ierland.
  • Irish Collective Asset-management Vehicle (ICAV) — een fonds in de vorm van een rechtspersoon dat is geregistreerd en erkend door de Centrale Bank van Ierland in plaats van door het CRO.
  • Algemeen vennootschap — valt onder de Partnership Act 1890, met gezamenlijke en hoofdelijke onbeperkte aansprakelijkheid; niet geregistreerd als rechtspersoon, hoewel de handelsnaam wel kan voorkomen in het Register of Business Names.
  • Eenmanszaak — een natuurlijke persoon die persoonlijk een bedrijf uitoefent, met onbeperkte aansprakelijkheid; geen registratie als rechtspersoon, slechts een registratie van de handelsnaam indien deze afwijkt van de eigen naam van de persoon.
  • Industriële en spaarvereniging (coöperatie) — een vereniging die eigendom is van de leden en die is geregistreerd bij de griffier van de onderlinge maatschappijen krachtens de wetten op industriële en spaarverenigingen.
  • Vriendschappelijke vereniging en vakbond — onderlinge en vertegenwoordigende organisaties die bij de Registrator van Vriendschappelijke Verenigingen zijn geregistreerd krachtens hun eigen wetgeving.

Iedereen die werkt met materiaal van vóór 2015 dient er rekening mee te houden dat de Companies Act 2014 de oude besloten vennootschap met aandelen heeft vervangen: bestaande vennootschappen werden omgezet in de nieuwe LTD of in een DAC, de oprichtingsakte en statuten werden vervangen door één enkel statuut voor LTD’s, en de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op basis van een garantieverklaring met aandelenkapitaal hield op te bestaan als een op zichzelf staande rechtsvorm en werd een „designated activity company“.

Informatie die in het register beschikbaar is

Een gratis zoekopdracht naar vennootschappen op CORE identificeert elke geregistreerde entiteit en geeft de belangrijkste wettelijke gegevens weer: de geregistreerde naam en het vennootschapsnummer, het adres van de statutaire zetel, het type vennootschap, de datum van oprichting, de huidige status — bijvoorbeeld „normaal“, „op de schrappingslijst“, „ontbonden“ of „in liquidatie“ — de datum van het jaarverslag van de vennootschap, en de lijst van alle stukken die zij bij het register heeft ingediend. Aangezien de lijst met ingediende stukken zelf openbaar is, is in één oogopslag te zien of een onderneming up-to-date is met haar jaarverslagen en wat er wanneer is gewijzigd.

De inhoudelijke details zijn te vinden in de ingediende documenten, die openbaar zijn. Op basis daarvan maakt het register de statuten van de onderneming en eventuele wijzigingen daarin bekend, de identiteit van bestuurders en secretarissen met hun benoemings- en aftredingsdata, hun gebruikelijke woonadressen, geboortedata, nationaliteit en andere Ierse bestuursfuncties, het geplaatste aandelenkapitaal en de toewijzingen daarvan, de vennoten en hun aandelenbezit zoals vermeld in het jaarverslag, besluiten van de vennoten, en het register van lasten — de hypotheken en lasten die op de activa van de onderneming zijn gevestigd en de afwikkeling daarvan.

Jaarrekeningen zijn in Ierland openbaar, hetgeen het land onderscheidt van veel niet-Europese registers. Ierse vennootschappen moeten jaarrekeningen bij het jaarverslag op formulier B1 voegen, en deze jaarrekeningen zijn voor iedereen toegankelijk. Kleine en micro-ondernemingen mogen verkorte jaarrekeningen indienen en de meeste kunnen aanspraak maken op vrijstelling van controle indien hun jaarverslagen tijdig worden ingediend, terwijl een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid door garantie en een naamloze vennootschap aan uitgebreidere vereisten moeten voldoen — de gedetailleerdheid van de ingediende jaarrekeningen hangt dus af van de omvang en het type van de vennootschap, en niet van een keuze met betrekking tot openbaarmaking.

Wat het register niet openbaar maakt

De uiteindelijke eigendom is in feite niet toegankelijk voor het publiek. Ierse vennootschappen en industriële en spaarverenigingen moeten de namen, geboortedata, nationaliteit, adressen en de aard en omvang van het belang van hun uiteindelijke eigenaren bij het RBO indienen, maar de zoekmogelijkheden zijn beperkt: toegang wordt verleend aan bevoegde autoriteiten en, op beperkte basis, aan aangewezen personen in de zin van de wetgeving ter bestrijding van het witwassen van geld. Een lid van het publiek kan slechts zeer beperkte gegevens inzien, zoals de initialen van een economisch eigenaar en het geboortejaar. Het afzonderlijke Centrale Register van Economische Eigenaarschap van Trusts wordt beheerd door de Revenue Commissioners en is eveneens niet toegankelijk voor algemene zoekopdrachten.

Identiteitsgegevens die voor verificatie worden gebruikt, worden nooit openbaar gemaakt. Een bestuurder die een jaarverslag indient, moet een PPS-nummer opgeven, of een door het CRO afgegeven Identified Person Number indien er geen PPS-nummer bestaat, en het CRO verklaart dat zijn personeel het PPS-nummer zelf niet te zien krijgt — het wordt geverifieerd aan de hand van de gegevens van het Department of Social Protection en wordt niet in het openbare dossier bewaard.

Het register bevat evenmin informatie over belastingen, werkgelegenheid of vergunningen: belastingregistratie en -aangiften vallen onder de bevoegdheid van de Belastingdienst, en sectorale vergunningen worden beheerd door de betreffende toezichthouder. Gewone vennootschappen onder firma en niet-geregistreerde eenmanszaken laten helemaal geen entiteitsgegevens achter, zodat hun bestaan niet via het CRO kan worden bevestigd.

Documenten die via het register kunnen worden verkregen

Documenten en certificaten worden aangevraagd via CORE, en de meeste gedeponeerde documenten zijn beschikbaar als gescande of digitale afbeeldingen.

  • Oprichtingsakte — onomstotelijk bewijs dat de onderneming is geregistreerd, met vermelding van de naam, het nummer en de datum van oprichting. Wordt bij registratie digitaal afgegeven en is daarna als duplicaat verkrijgbaar; vereist voor bankzaken, aanbestedingen, onroerendgoedtransacties en aanvragen bij toezichthouders.
  • Oprichtingsakte bij naamswijziging — bewijst een wijziging van de bedrijfsnaam met behoud van het continuïteitsnummer van de onderneming, zodat contracten die onder de vroegere naam zijn gesloten, kunnen worden getraceerd.
  • Statuten (of oprichtingsakte en statuten voor oudere vennootschappen) — het bestuursdocument van de vennootschap, waarin de rechtsbevoegdheid, aandeelhoudersrechten, bevoegdheden van bestuurders en vergaderprocedures zijn vastgelegd. Onmisbaar voor het verifiëren van de tekenbevoegdheid.
  • Bedrijfsoverzicht — een geconsolideerd uittreksel van de registervermelding: bestuursleden, statutaire zetel, aandelenkapitaal, geschiedenis van jaarverslagen en status. Het gebruikelijke eerste document bij Ierse due diligence.
  • Jaarverslag (formulier B1) met jaarrekening — het wettelijk verplichte jaarverslag met daarin de bestuurders, het aandelenkapitaal, de aandeelhouders en hun aandelenbezit, met als bijlagen de balans, de winst- en verliesrekening en de verslagen van de bestuurders en de accountant.
  • Kennisgevingen betreffende bestuurders (formulieren B10, B69 en aanverwante stukken) — benoemingen, ontslagen en wijzigingen in de gegevens van bestuurders en secretarissen, die worden gebruikt om vast te stellen wie op een bepaalde datum namens de vennootschap bindende verklaringen kon afleggen.
  • Aangiften inzake aandelen en kapitaal (formulieren B5, B4 en aanverwante documenten) — toewijzingen van aandelen, kapitaalverhogingen en wijzigingen in de gegevens over aandelen, waaruit blijkt hoe de eigendomsverhoudingen in de loop van de tijd zijn veranderd.
  • Documenten inzake zekerheden (formulieren C1, C6 en C7) — de gegevens van een door de vennootschap gevestigde hypotheek of zekerheid en de kennisgeving van de aflossing of opheffing daarvan. Van cruciaal belang voor kredietverlening, zekerheidsbeoordelingen en de aankoop van activa.
  • Besluiten (formulieren G1 en G2) — bijzondere en gewone besluiten van de vennoten die bij het register moeten worden ingediend, bijvoorbeeld naamswijzigingen, wijzigingen in de statuten of herregistratie als een ander type vennootschap.
  • Externe bedrijfsdocumenten — de oprichtingsdocumenten, gegevens van bestuurders en de jaarrekeningen van de moedermaatschappij die bij de registratie van een Ierse vestiging van een buitenlandse onderneming worden ingediend.
  • Registratiecertificaat van een handelsnaam — het certificaat dat voor elke geregistreerde handelsnaam wordt afgegeven en dat op de hoofdvestiging moet worden opgehangen; uit de onderliggende registratie blijkt welke persoon of onderneming achter de handelsnaam staat.
  • Documenten inzake liquidatie, curatele en schrapping — benoemingen van curatoren en bewindvoerders, vermogensoverzichten en kennisgevingen die leiden tot ontbinding, waaruit blijkt of een entiteit nog steeds rechtmatig actief is.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële ondernemingsregister in Ierland?

Dit is het register dat wordt bijgehouden door het Companies Registration Office (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), een dienst van het Ministerie van Ondernemingen, Toerisme en Werkgelegenheid, die de registers van bedrijven, handelsnamen en commanditaire vennootschappen beheert. Het indienen van documenten en het zoeken in het register gebeurt via het CORE-portaal.

Is het Ierse bedrijfsregister gratis te raadplegen?

Basisgegevens van bedrijven — naam, nummer, statutaire zetel, rechtsvorm, status, oprichtingsdatum en datum van de jaarlijkse aangifte, evenals de lijst van ingediende stukken — kunnen gratis worden geraadpleegd op CORE. Afdrukken van bedrijfsgegevens, certificaten en kopieën van ingediende documenten zijn tegen betaling verkrijgbaar.

Zijn de jaarrekeningen van Ierse ondernemingen openbaar?

Ja. Jaarrekeningen worden als bijlage bij het jaarverslag op formulier B1 gevoegd en kunnen door iedereen worden ingezien. Kleine en micro-ondernemingen mogen verkorte jaarrekeningen indienen en veel van hen komen in aanmerking voor vrijstelling van accountantscontrole wanneer hun jaarverslagen tijdig worden ingediend; de mate van gedetailleerdheid varieert dus naargelang de omvang en het type van de onderneming.

Kan ik zien wie de economische eigenaar is van een Iers bedrijf?

Niet als lid van het publiek. Gegevens over de uiteindelijke begunstigden worden gedeponeerd bij het Register van Uiteindelijke Begunstigden, maar de zoekfunctie is uitsluitend toegankelijk voor bevoegde autoriteiten en, op beperkte basis, voor aangewezen personen op grond van de wetgeving ter bestrijding van het witwassen van geld; het publiek krijgt slechts zeer beperkte gegevens te zien, zoals initialen en het geboortejaar.

Worden eenmanszaken en vennootschappen onder firma in het register vermeld?

Slechts indirect. Een eenmanszaak of een vennootschap onder firma die onder een andere naam dan haar eigen werkelijke naam actief is, moet die naam laten registreren in het Register van Handelsnamen, waaruit blijkt wie er achter de naam schuilgaat. Een gewone vennootschap onder firma zelf, en een eenmanszaak die uitsluitend zijn of haar eigen achternaam gebruikt, worden niet als entiteiten geregistreerd.

Waar registreert een buitenlandse onderneming een filiaal in Ierland?

Bij de CRO, op grond van deel 21 van de Companies Act 2014. Een buitenlandse onderneming die een filiaal opricht, moet het filiaal registreren, de oprichtingsdocumenten en gegevens van de bestuurders indienen en vervolgens de jaarrekening van de moedermaatschappij aan het Ierse register overleggen.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Ierland, vennootschapsregister Ierland, Companies Registration Office, CRO Ierland, CORE-bedrijfszoekfunctie, register van economische eigenaren Ierland, rechtsvormen Ierland, besloten vennootschap op aandelen, vennootschap met aangewezen activiteit, bedrijfsdocumenten Ierland, oprichtingsakte Ierland, register van handelsnamen Ierland