Het handelsregister in de Republiek Korea is het 상업등기부 (handelsregister), dat gewoonlijk het 법인등기부 (ondernemingsregister) wordt genoemd. Het betreft een gerechtelijk register dat wordt bijgehouden door de registratiekantoren van de districtsrechtbanken onder het Nationaal Justitiebeheer van het Hooggerechtshof en dat online toegankelijk is via het 인터넷등기소 (Internetregistratiekantoor) op iros.go.kr. Daarnaast moet elk bedrijf, met inbegrip van elke eenmanszaak, een 사업자등록 (bedrijfsregistratie) verkrijgen bij het districtsbelastingkantoor. Korea is opmerkelijk open: iedereen kan een uittreksel van de geregistreerde gegevens van een onderneming verkrijgen zonder dat daarvoor een belang hoeft te worden aangetoond.

Het handelsregister in Zuid-Korea

De 상법 (Wet op het handelsrecht) bepaalt dat zaken die moeten worden geregistreerd, op verzoek van de betrokkene worden ingeschreven in het handelsregister van de rechtbank die bevoegd is voor de locatie van het bedrijfskantoor, of van het hoofdkantoor in het geval van een onderneming. De 상업등기법 (Wet op de handelsregistratie) wijst deze taak toe aan de districtsrechtbank, haar nevenrechtbank of een registratiekantoor dat bevoegd is voor het hoofdkantoor, waarbij de centrale IT-verwerking plaatsvindt binnen de Nationale Rechtbankadministratie. Dit is het essentiële structurele punt: in Korea is bedrijfsregistratie een gerechtelijke functie, geen administratieve.

Twee verschillende nummers

Koreaanse ondernemingen beschikken over twee identificatienummers, die vaak met elkaar worden verward. Het 사업자등록번호 (bedrijfsregistratienummer) wordt door de belastingdienst afgegeven aan elke onderneming, met inbegrip van eenmanszaken en filialen; het betreft een fiscaal identificatienummer. Het 법인등록번호 (ondernemingsregistratienummer) wordt afgegeven door het registratiekantoor en opgenomen in het register; het identificeert de registervermelding zelf. De bedrijfsregistratie moet binnen twintig dagen na aanvang van de bedrijfsactiviteiten per vestigingsplaats worden aangevraagd en wordt via de online systemen van de belastingdienst ingediend en geverifieerd.

Eenmanszaken

Een 개인사업자 (eenmanszaak) is niet opgenomen in het ondernemingsregister. De Wet op de handelsregistratie somt de bijgehouden registers op — registers van handelsnamen, kleine ondernemingen, wettelijke vertegenwoordigers, bestuurders, commanditaire vennootschappen, vennootschappen onder firma, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen en buitenlandse vennootschappen — en een eenmanszaak is geen vennootschap en heeft geen bedrijfsdossier. Een eenmanszaak kan desgewenst een handelsnaam laten registreren in het handelsnamenregister. De verificatie van een Koreaanse eenmanszaak verloopt daarom via het bedrijfsregistratiecertificaat, niet via het gerechtelijk register.

Rechtsvormen die in Zuid-Korea kunnen worden geregistreerd

De Handelswet bepaalt dat er vijf soorten vennootschappen zijn:

  • 주식회사 — jusik hoesa (naamloze vennootschap) — aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van de inschrijvingsprijs van hun aandelen. Dit is de meest voorkomende Koreaanse rechtsvorm. De vereiste inzake het minimumkapitaal is in 2009 afgeschaft; wat resteert is een minimale nominale waarde per aandeel wanneer aandelen met nominale waarde worden gebruikt.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — de aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot hun inbreng; een vorm met een gesloten aandeelhouderskring.
  • 유한책임회사 — yuhan chaegim hoesa (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — ingevoerd door de wijziging van 2011, met ingang van 2012. Alle vennoten genieten beperkte aansprakelijkheid, terwijl het interne bestuur het model van een vennootschap onder firma volgt.
  • 합자회사 — hapja hoesa (commanditaire vennootschap) — een combinatie van vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid en vennoten met beperkte aansprakelijkheid; in het register moet worden vermeld welke vennoten tot welke categorie behoren.
  • 합명회사 — hapmyeong hoesa (Vennootschap onder firma) — alle vennoten zijn hoofdelijk enonbeperkt aansprakelijk.

Naast deze vijf vennootschapsvormen bestaan er nog twee andere constructies:

  • 합자조합 — hapja johap (commanditaire vennootschap) — een contractuele vennootschap in plaats van een rechtspersoon, ingevoerd in 2011, met een eigen register; de beherende vennoot dient deze binnen een korte wettelijke termijn te registreren.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (Anonieme vennootschap) — een stille vennoot draagt bij aan de bedrijfsactiviteiten van de andere partij en deelt in de winst, waarbij de inbreng wordt beschouwd als eigendom van de exploitant. Het is geen registreerbare entiteit en er is geen register.

Een 외국회사의 영업소 (bedrijfsvestiging of filiaal van een buitenlandse onderneming) dient te worden geregistreerd: een buitenlandse onderneming die in Korea actief is, moet een vertegenwoordiger in Korea aanstellen en een bedrijfsvestiging oprichten, of ten minste één vertegenwoordiger hebben die in Korea woonachtig is, en buitenlandse ondernemingen die gelijkwaardig zijn aan een naamloze vennootschap moeten een balans publiceren. Filialen beschikken over een eigen register.

Informatie die beschikbaar is via het Koreaanse handelsregister

De toepasselijke regel is ruim opgevat: eenieder kan, tegen betaling van de vergoeding en overeenkomstig de voorschriften van het Hooggerechtshof, alle of een deel van de in een registervermelding opgenomen gegevens inzien en een certificaat verkrijgen waaruit deze blijken. Er hoeft geen belang te worden aangetoond, aanvragen kunnen bij elk registerkantoor worden ingediend en niet alleen bij het bevoegde, en de dienst is online beschikbaar.

Wat een registervermelding bevat, vloeit voort uit de Handelswet: de handelsnaam, de adressen van het hoofdkantoor en de vestigingen, het maatschappelijk doel, het kapitaalbedrag, het totale aantal, de soorten en de inhoud van de uitgegeven aandelen, bepalingen die goedkeuring door de raad van bestuur vereisen voor de overdracht van aandelen, bepalingen inzake aandelenopties, de duur of de gronden voor ontbinding, de namen en ingezetenenregistratienummers van interne, externe en andere niet-vaste bestuurders, accountants en uitvoerende functionarissen, en voor de vertegenwoordigend bestuurder of de vertegenwoordigend uitvoerend functionaris de naam, het ingezetenenregistratienummer en het adres, samen met bepalingen inzake gezamenlijke vertegenwoordiging, de overdrachtsagent, de auditcommissie en het bedrijfsregistratienummer.

Wat is beperkt

Er gelden drie beperkingen. Ten eerste staan de regels van het Hooggerechtshof inzake handelsregistratie toe dat de inwonernummers van functionarissen of bestuurders geheel of gedeeltelijk worden achtergehouden bij inzage of op een uittreksel, en dat persoonsgegevens in bijgevoegde documenten worden beschermd. Ten tweede — en dit is de belangrijkste beperking — mogen 부속서류 (bijgevoegde documenten) slechts worden ingezien voor zover de aanvrager daar belang bij heeft. Dit is de reden waarom de 정관 (statuten), die als bijgevoegd document bij de oprichtingsaanvraag worden ingediend in plaats van deel uit te maken van het registerdossier, niet openbaar opvraagbaar zijn bij het register.

Ten derde beschikt Korea niet over een openbaar register van economische eigenaren. Een dergelijk register komt niet voor onder de wettelijk voorgeschreven registers en er wordt ook geen opgericht door de Handelswet of de Wet op de handelsregistratie. In plaats daarvan bestaat er een zorgplicht inzake klantenonderzoek in de particuliere sector: op grond van de wetgeving inzake de melding van financiële transacties moeten financiële instellingen de natuurlijke persoon identificeren die uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap uitoefent over de klant, en die informatie wordt bewaard door de instelling en de financiële inlichtingendienst in plaats van te worden gepubliceerd.

Jaarrekeningen worden elders gepubliceerd. Beursgenoteerde ondernemingen, ondernemingen die op het punt staan om naar de beurs te gaan en ondernemingen die voldoen aan wettelijke omvangdrempels — met inbegrip van naamloze vennootschappen — zijn onderworpen aan een externe controle; controleverslagen worden ingediend bij de toezichthouder voor effecten en het instituut van accountants en moeten ter inzage worden gesteld aan het publiek, en periodieke bedrijfsverslagen worden openbaar gemaakt via het elektronische openbaarmakingssysteem DART.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • 등기사항전부증명서 (Certificaat van alle geregistreerde gegevens) — wordt in drie varianten afgegeven: inclusief geannuleerde vermeldingen, uitsluitend momenteel geldige gegevens en afgesloten dossiers. Het bevat de volledige geschiedenis van de naam, het adres, het doel, het kapitaal, de aandelen en de bestuursleden, en is het standaard Koreaanse uittreksel uit het handelsregister dat wordt gebruikt om het bestaan, de rechtsvorm, het kapitaal en de vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te tonen.
  • 등기사항일부증명서 (Certificaat van een deel van de geregistreerde gegevens) — dezelfde drie varianten, beperkt tot de gevraagde gegevens samen met de identificatiegegevens.
  • 법인인감증명서 (Certificaat van het bedrijfsstempel) — een persoon die een stempel bij het registratiekantoor heeft gedeponeerd, kan een certificaat van dat stempel verkrijgen; dit is verkrijgbaar bij elk registratiekantoor en wordt gebruikt om het bedrijfsstempel op contracten en op notariële en gerechtelijke documenten te authenticeren. Er is ook een elektronisch certificaat met een beperkte geldigheidsduur beschikbaar.
  • Bedrijfsregistratiecertificaat (Business registration certificate) — afgegeven door het belastingkantoor en met vermelding van het bedrijfsregistratienummer, de handelsnaam, de vertegenwoordiger, het bedrijfsadres en het type en de categorie van het bedrijf. Het wordt zowel aan vennootschappen als aan eenmanszaken afgegeven en fungeert als het praktische identiteitsdocument voor belastingdoeleinden en facturering.
  • DART-rapportages — het jaarverslag, halfjaar- en kwartaalverslagen, accountantsverslagen, meldingen van belangrijke gebeurtenissen en bekendmakingen van grote aandelenbelangen, voor beursgenoteerde en extern gecontroleerde ondernemingen. Hier zijn de jaarrekeningen en informatie over het bestuur te vinden.

De 정관 (statuten) zijn, zoals opgemerkt, een bijgevoegd document en zijn voor het grote publiek niet verkrijgbaar bij het register.

Veelgestelde vragen

Hoe heet het handelsregister in Zuid-Korea?

Het handelsregister, gewoonlijk aangeduid als het ondernemingsregister, wordt bijgehouden door de griffies van de arrondissementsrechtbanken en is toegankelijk via het internetregister.

Is Koreaanse bedrijfsinformatie openbaar?

Ja, en dat in ongewoon grote mate. De Wet op de handelsregistratie staat iedereen toe om een registervermelding in te zien en een uittreksel van de geregistreerde gegevens te verkrijgen, tegen betaling van de vergoeding en zonder dat men een belang hoeft aan te tonen.

Wat is het verschil tussen de twee Koreaanse bedrijfsnummers?

Het bedrijfsregistratienummer wordt door de belastingdienst aan elk bedrijf toegekend als fiscaal identificatienummer; het bedrijfsregistratienummer wordt door het registratiekantoor toegekend en verwijst naar de vermelding in het gerechtelijk register.

Staan eenmanszaken in het Koreaanse bedrijfsregister?

Nee. Een eenmanszaak is geen vennootschap en heeft geen vermelding in het handelsregister; alleen een optionele registratie van de handelsnaam is mogelijk. De verificatie vindt plaats via het bedrijfsregistratiecertificaat.

Kan ik de statuten van een Koreaanse onderneming verkrijgen?

Niet bij het register als lid van het publiek. De statuten vormen een bijlage, en bijlagen mogen alleen worden ingezien voor zover de aanvrager daar een belang bij heeft.

Heeft Korea een register van economische eigenaren?

Geen openbaar register. De identificatie van economische eigenaren is een verplichting tot klantenonderzoek voor financiële instellingen op grond van de wetgeving inzake de melding van financiële transacties, en de informatie wordt niet gepubliceerd.

Bronnen

Sleutelwoorden

bedrijfsregister Zuid-Korea, ondernemingsregister Korea, iros.go.kr, handelsregister Korea, bedrijfsregistratienummer Korea, bedrijfsregistratienummer Korea, rechtsvormen Korea, jusik hoesa, uittreksel uit het register, DART Korea, certificaat van het bedrijfsstempel, Nationale Belastingdienst Korea