Bedrijven, vennootschappen, eenmanszaken, verenigingen en stichtingen in Luxemburg worden ingeschreven in het Registre de commerce et des sociétés (RCS), dat onder het gezag van de minister van Justitie valt en wordt beheerd door Luxembourg Business Registers (LBR), een economisch samenwerkingsverband dat is opgericht door de Luxemburgse staat, de Kamer van Koophandel en de Kamer van Ambachten en Neringen. De registraties worden gepubliceerd in het „Recueil électronique des sociétés et associations“, RESA (Elektronisch Compendium van Ondernemingen en Verenigingen), dat gratis en zonder inloggen online kan worden geraadpleegd. Het enige onderdeel van het systeem dat niet langer voor het publiek toegankelijk is, is het register van economische eigenaren, dat voor algemene toegang is gesloten na een arrest van het Hof van Justitie waarin Luxemburg zelf de verweerder was.

Het officiële ondernemingsregister in Luxemburg

Het register is het Registre de commerce et des sociétés, RCS (Handels- en vennootschapsregister). Het wordt door het Ministerie van Justitie omschreven als het officiële register van alle natuurlijke en rechtspersonen die een handelsactiviteit uitoefenen, samen met de andere entiteiten die vallen onder de wet van 19 december 2002 betreffende het handels- en vennootschapsregister, alsmede de boekhouding en de jaarrekeningen van ondernemingen — verenigingen zonder winstoogmerk, stichtingen, burgerlijke vennootschappen en openbare instellingen. Het vennootschapsrecht zelf is gebaseerd op de gewijzigde wet van 10 augustus 1915 betreffende handelsvennootschappen. Het register wordt gepubliceerd op lbr.lu, waar u via de RCS-raadplegingsdienst kunt zoeken naar een geregistreerde persoon.

Luxemburg houdt één register bij voor zowel rechtspersonen als individuele ondernemers. Een „entreprise individuelle“ (eenmanszaak) die een commerciële activiteit uitoefent, wordt in hetzelfde RCS geregistreerd als een „société anonyme“, krijgt een RCS-nummer toegewezen en verschijnt in dezelfde openbare zoekresultaten. Er bestaat geen afzonderlijke lijst van eenmanszaken.

Drie instrumenten maken deel uit van hetzelfde systeem en worden beheerd door LBR:

  • RCS — het register zelf, waarin de inschrijvingen en de door elke geregistreerde persoon gedeponeerde documenten zijn opgenomen.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Elektronisch compendium van vennootschappen en verenigingen), het officiële elektronische staatsblad waarin deponeringen worden gepubliceerd. Zodra de jaarrekeningen bij het RCS zijn gedeponeerd, wordt een vermelding van de deponering gepubliceerd in RESA op dezelfde dag of op een door de deponent vooraf gekozen datum binnen vijftien dagen. Het RESA kan online worden geraadpleegd; de toegang is gratis, er is geen authenticatie vereist en er worden geen kosten in rekening gebracht.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Register van uiteindelijke begunstigden), waarin geregistreerde entiteiten de natuurlijke personen aangeven die er uiteindelijk eigenaar van zijn of zeggenschap over hebben.

Een praktisch gevolg van deze opzet is dat een Luxemburgse entiteit twee openbare sporen achterlaat: de registervermelding met het dossier van gedeponeerde documenten, en de chronologische publicatie in RESA. Dankzij dit tweede spoor kan de geschiedenis van een Luxemburgse onderneming worden gevolgd zonder dat er iets hoeft te worden aangevraagd.

Rechtsvormen die in Luxemburg kunnen worden geregistreerd

Eenmanszaken en vennootschappen onder firma:

  • Entreprise individuelle (eenmanszaak, zelfstandige) — een natuurlijke persoon die voor eigen rekening handelt en persoonlijk onbeperkt aansprakelijk is; ingeschreven in het RCS indien de activiteit van commerciële aard is.
  • Société en nom collectif, SENC (Vennootschap onder firma) — twee of meer vennoten die onder een gemeenschappelijke naam handel drijven en hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van de vennootschap.
  • Société en commandite simple, SCS (commanditaire vennootschap) — een of meer algemene vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid die het bedrijf leiden, samen met commanditaire vennoten die slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (bijzondere commanditaire vennootschap) — een vennootschap zonder eigen rechtspersoonlijkheid, contractueel en uiterst flexibel; de standaardvorm voor Luxemburgse beleggingsfondsen en private-equitystructuren.

Kapitaalvennootschappen:

  • Société anonyme, SA (naamloze vennootschap) — kapitaal verdeeld in aandelen, aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot de inleg, met inachtneming van een wettelijk minimumkapitaal; de rechtsvorm die wordt gebruikt door grote, beursgenoteerde en gereguleerde ondernemingen en door holdingstructuren.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — kapitaal verdeeld in niet-vrij overdraagbare aandelen, een beperkt aantal vennoten, overdrachten aan derden onderworpen aan goedkeuring door de vennoten. De meest voorkomende vennootschapsvorm in Luxemburg.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (Vereenvoudigde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — de „één-euro-vennootschap“, voorbehouden aan natuurlijke personen en aan een welbepaald scala aan activiteiten, opgericht zonder notariële akte en onderworpen aan een verlaagd minimumkapitaal.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S. (Vereenvoudigde naamloze vennootschap) — een recente Luxemburgse vennootschapsvorm krachtens de wet van 1915: kapitaal verdeeld in aandelen, één of meer vennoten die slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng, geleid door een voorzitter met uitgebreide bevoegdheden, en bewust onderworpen aan weinig dwingende bedrijfsregels, zodat de statuten het bestuur kunnen vormgeven en de overdracht van aandelen kunnen beperken.
  • Société en commandite par actions, SCA (commanditaire vennootschap op aandelen) — combineert aandeelhouders met ten minste één beherend vennoot die de vennootschap bestuurt en onbeperkt aansprakelijk is; wordt veelvuldig gebruikt voor fonds- en familiestructuren waarbij de zeggenschap bij de beheerder moet blijven.
  • Société européenne, SE (Europese vennootschap) — de EU-vorm van de naamloze vennootschap, die haar statutaire zetel naar een andere lidstaat kan verplaatsen; de Luxemburgse wetgeving regelt bovendien de medezeggenschap van werknemers in een SE.
  • Société coopérative, SCOP (coöperatieve vennootschap) — een vennootschap met een variabel aantal leden die hun wederzijdse economische belangen nastreven; deze kan ook worden georganiseerd als een société anonyme.
  • Société coopérative européenne (Europese coöperatieve vennootschap) — de coöperatieve rechtsvorm van de EU, bedoeld voor grensoverschrijdende coöperatieve ondernemingen.
  • Société civile (burgerlijke vennootschap) — een niet-commerciële vennootschap die wordt gebruikt voor gezamenlijk eigendom van activa, onroerend goed en beroepspraktijken; ingeschreven in het RCS krachtens de wet van 2002.
  • Société d’impact sociétal, SIS (onderneming met maatschappelijke impact) — een onderneming die is erkend als een onderneming met een maatschappelijk of milieudoel, met beperkingen op de winstuitkering, en die de rechtsvorm heeft van een SA, SARL of coöperatie.

Groeperingen, non-profitorganisaties en buitenlandse vestigingen:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (economisch samenwerkingsverband) — een structuur waarin leden een deel van hun activiteiten bundelen zonder winst te nastreven; het Luxemburgse bedrijfsregister is zelf opgericht als een GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (Europese economische belangengroep) — het grensoverschrijdende equivalent, waarin de leden onbeperkt aansprakelijk blijven.
  • Association sans but lucratif, ASBL (vereniging zonder winstoogmerk) — een ledenorganisatie die geen winst mag uitkeren, ingeschreven in het RCS krachtens de wet van 2002.
  • Fondation (Stichting) — een instelling met een stichtingsvermogen zonder leden die een onbaatzuchtig doel nastreeft, eveneens ingeschreven in het RCS.
  • Succursale (filiaal) — de Luxemburgse vestiging van een buitenlandse onderneming, ingeschreven in het RCS met de statuten van de moedermaatschappij en de gegevens van de personen die de onderneming kunnen binden.

Informatie uit het register

Elke geregistreerde entiteit beschikt over een openbaar dossier. De registervermelding identificeert de entiteit aan de hand van haar RCS-nummer en vermeldt haar exacte naam en eventuele handelsnaam, haar rechtsvorm, haar statutaire zetel, de datum van oprichting, de looptijd, het maatschappelijk doel, het kapitaal, de identiteit van de bestuurders, directeuren, leden van de bestuurs- en toezichthoudende organen en van de wettelijke accountant of erkende accountant, samen met de omvang van hun bevoegdheden om de entiteit te binden, de personen die bevoegd zijn om een filiaal te vertegenwoordigen, en de huidige status van de entiteit, met inbegrip van ontbinding, liquidatie en sluiting.

Achter de vermelding gaan de gedeponeerde documenten schuil: de oprichtingsakte en de gecoördineerde statuten zoals gewijzigd, de akten en notulen waarin wijzigingen zijn vastgelegd met betrekking tot naam, doel, kapitaal, zetel en bestuurders, de benoeming en het ontslag van bestuurders en accountants, fusies, verplaatsingen van de zetel, ontbinding en liquidatie, en, in het geval van een filiaal, de documenten van de moedermaatschappij.

Jaarrekeningen worden gedeponeerd en zijn openbaar. Ondernemingen deponeren hun goedgekeurde jaarrekeningen bij het RCS, en de deponering wordt bekendgemaakt in RESA. Niet de jaarrekeningen van elke indiener worden echter in het staatsblad gepubliceerd: economische belangengroeperingen, eenmanszaken boven de wettelijke omzetdrempel, vennootschappen onder firma waarvan niet alle onbeperkt aansprakelijke vennoten kapitaalvennootschappen zijn, en filialen van vennootschappen van buiten de Europese Unie worden gedeponeerd zonder publicatie in RESA, en vennootschappen die onder de wettelijke omvangdrempels vallen, mogen bepaalde onderdelen, zoals de winst- en verliesrekening, weglaten. Beide routes zijn doorzoekbaar via het register zelf.

RESA is de tweede, en vaak snellere, toegangsweg. Het register kan online gratis worden geraadpleegd, zonder authenticatie en zonder kosten, en bevat de gepubliceerde kennisgevingen van alle Luxemburgse vennootschappen en verenigingen; zo kan een wijziging van een bestuurder of een kapitaalverhoging nauwkeurig worden gedateerd zonder dat een uittreksel hoeft te worden aangevraagd.

Wat het register niet openbaar maakt

De informatie overde uiteindelijke begunstigden is niet toegankelijk voor het grote publiek. Luxemburg was de jurisdictie waarin deze kwestie werd beslecht: in zijn arrest van 22 november 2022 in de gevoegde zaken C-37/20 Luxembourg Business Registers en C-601/20 Sovim oordeelde het Hof van Justitie van de Europese Unie dat toegang van het grote publiek tot gegevens over economische eigendom een onevenredige inbreuk vormde op de rechten die worden gewaarborgd door de artikelen 7 en 8 van het Handvest van de grondrechten. De toegang van het grote publiek tot het RBE werd beëindigd. De toegang werd vervolgens hersteld voor beroepsbeoefenaars die onderworpen zijn aan de gewijzigde wet ter bestrijding van het witwassen van geld van 12 november 2004, op verzoek aan het LBR, voor houders van een perskaart voor beroepsjournalisten, afgegeven door de Conseil de presse op grond van een op 20 december 2022 ondertekende overeenkomst, en voor de bevoegde nationale autoriteiten via hun eigen specifieke toegang. Een particulier zonder een dergelijke status kan de uiteindelijk begunstigde van een Luxemburgse entiteit niet opzoeken.

Ook wordt niet alles wat wordt gedeponeerd gepubliceerd: het register zelf vermeldt dat niet alle ingediende documenten openbaar worden gemaakt, en de jaarrekeningen van de hierboven genoemde categorieën worden in het dossier opgenomen zonder bekendmaking in de staatscourant. Niets in het register zegt iets over de fiscale status, wat een zaak is van de belastingdienst, of over sectorale vergunningen, die voor gereguleerde activiteiten worden beheerd door het Ministerie van Economische Zaken of de financiële toezichthouder. Bovendien registreert het register wie een entiteit wettelijk kan binden, niet wie er economisch achter staat — bij een SARL worden de vennoten in het dossier vermeld, maar bij een SA wordt het aandeelhoudersregister door de vennootschap zelf bijgehouden.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • Extrait RCS (Uittreksel uit het Handels- en Bedrijvenregister) — het officiële overzicht van de huidige inschrijving: RCS-nummer, naam, rechtsvorm, statutaire zetel, doel, kapitaal, bestuurders en hun bevoegdheden, en status. Het dagelijkse document voor banken, notarissen, aanbestedingen en grensoverschrijdende transacties.
  • Acte constitutif (Oprichtingsakte) — de notariële akte of onderhandse akte waarmee de entiteit is opgericht, met vermelding van de oprichters, het startkapitaal en de eerste bestuurders.
  • Statuts coordonnés (Gecoördineerde statuten) — de geconsolideerde, actuele versie van de statuten na alle wijzigingen; het document dat u dient te raadplegen alvorens af te gaan op een handtekening of een aandeelhoudersbesluit.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Wijzigingsakten en notulen) — de documenten die ten grondslag liggen aan elke geregistreerde wijziging: kapitaalverhogingen, wijzigingen van naam, doel of vestigingsplaats, benoemingen en ontslagen, fusies en verplaatsingen van de zetel.
  • Jaarrekeningen (Comptes annuels) — de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting zoals goedgekeurd en gedeponeerd, met het jaarverslag en het accountantsverslag indien deze vereist zijn; de basis voor elke kredietbeoordeling.
  • Publicaties in het RESA (Publicaties in het RESA) — de gepubliceerde tekst van elke kennisgeving betreffende de entiteit, vrij raadpleegbaar en vormend de openbare chronologie ervan.
  • Documenten betreffende het filiaal (Documents relatifs à la succursale) — de oprichtingsdocumenten en gegevens over de functionarissen van de buitenlandse moedermaatschappij, die bij de registratie van een Luxemburgs filiaal zijn gedeponeerd.
  • Actes de dissolution et de liquidation (Oplossings- en liquidatieakten) — de besluiten en verslagen waaruit blijkt dat een entiteit is ontbonden en uit het register is geschrapt, en wanneer.
  • Uittreksel uit het RBE (Uittreksel uit het register van uiteindelijk begunstigden) — beschikbaar voor de betrokken entiteit en voor de categorieën aanvragers die daar sinds het arrest van 2022 recht op hebben, maar niet voor het grote publiek.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële handelsregister in Luxemburg?

Dit is het Registre de commerce et des sociétés (RCS), dat onder het gezag staat van de minister van Justitie en wordt beheerd door Luxembourg Business Registers, een economisch samenwerkingsverband van de staat, de Kamer van Koophandel en de Kamer van Ambachten en Neringen. Het wordt gepubliceerd op lbr.lu.

Is het Luxemburgse register gratis te raadplegen?

Het raadplegen van RESA, het elektronische staatsblad waarin registeraangiften worden gepubliceerd, is gratis en vereist geen authenticatie. In het register zelf kan worden gezocht naar een geregistreerde persoon, terwijl uittreksels en kopieën van gedeponeerde documenten tegen betaling worden verstrekt door Luxembourg Business Registers.

Zijn de jaarrekeningen van Luxemburgse ondernemingen openbaar?

Ja. Goedgekeurde jaarrekeningen worden bij het RCS gedeponeerd en de deponering wordt bekendgemaakt in RESA. Voor sommige categorieën — economische belangengroeperingen, grotere eenmanszaken, bepaalde vennootschappen onder firma en filialen van niet-EU-ondernemingen — vindt de deponering plaats zonder bekendmaking in het staatsblad, en kleine ondernemingen mogen onderdelen zoals de winst- en verliesrekening weglaten.

Kan ik de uiteindelijk begunstigde van een Luxemburgse onderneming opzoeken?

Niet als lid van het grote publiek. Na het arrest van het Hof van Justitie van 22 november 2022 in de gevoegde zaken „Luxembourg Business Registers“ en „Sovim“ is de algemene toegang van het publiek tot het RBE beëindigd. Toegang is voorbehouden aan beroepsbeoefenaars in het kader van de wetgeving ter bestrijding van het witwassen van geld, aan geaccrediteerde journalisten en aan de bevoegde autoriteiten.

Worden eenmanszaken in Luxemburg geregistreerd?

Ja. Een „entreprise individuelle“ die een commerciële activiteit uitoefent, wordt in hetzelfde RCS ingeschreven als een vennootschap, zodat een zelfstandige ondernemer aan de hand van een uittreksel uit het register op precies dezelfde wijze kan worden geverifieerd als een „société anonyme“.

Wat is een SCSp en waarom komt deze in Luxemburg zo veel voor?

De „société en commandite spéciale“ is een bijzondere commanditaire vennootschap zonder eigen rechtspersoonlijkheid, waarvan de interne regelingen vrijwel volledig worden bepaald door de vennootschapsovereenkomst. Die flexibiliteit, in combinatie met fiscale transparantie, heeft ervoor gezorgd dat deze vennootschapsvorm de standaard is geworden voor in Luxemburg gevestigde beleggingsfondsen en private-equitystructuren.

Bronnen

Sleutelwoorden

bedrijfsregister Luxemburg, ondernemingsregister Luxemburg, Handels- en vennootschapsregister, RCS Luxemburg, Luxemburgse bedrijfsregisters, RESA, RBE Luxemburg, rechtsvormen Luxemburg, SARL Luxemburg, naamloze vennootschap, bedrijfsdocumenten Luxemburg, jaarrekeningen Luxemburg