Bedrijven in Noord-Macedonië worden geregistreerd door het Централен регистар на Република Северна Македонија (Centraal Register van de Republiek Noord-Macedonië), dat het Трговски регистар (Handelsregister) en het Регистар на други правни лица (Register van andere rechtspersonen) als één enkel „one-stop-shop”-systeem beheert. Bedrijven en eenmanszaken worden in hetzelfde register opgenomen, ontvangen in één procedure een uniek registratienummer en een belastingnummer, en hun kerngegevens worden gepubliceerd in de vorm van een openbaar basisprofiel. Het Centraal Register beheert tevens het register van uiteindelijke begunstigden, het register van jaarrekeningen, het pandregister en het centrale register van transactierekeningen.

Het officiële ondernemingsregister in Noord-Macedonië

Het register wordt bijgehouden door het Централен регистар на Република Северна Македонија (Centraal Register van de Republiek Noord-Macedonië) en gepubliceerd op crm.com.mk. De werking ervan berust op een reeks wetten: de Закон за Централен регистар (Wet op het Centraal Register), de Закон за едношалтерския систем и за водене на търговския регистър и регистъра на други правни лица (Wet inzake het éénloketsysteem en het bijhouden van het handelsregister en het register van andere rechtspersonen) en de Закон за търговските дружества (Wet inzake handelsvennootschappen), samen met de wetgeving inzake contractuele pandrechten, leasing, betalingsverrichtingen, effecten en banken, die het register zijn overige registers verschaft.

De registratie verloopt volgens het „едношалтерски систем“-principe (one-stop-shop-principe). Eén enkele aanvraag tot inschrijving van de oprichting wordt ingediend bij het handelsregister en het register van andere rechtspersonen, hetzij zelfstandig, hetzij via een „registratieagent“ — in de praktijk een advocaat of accountant die bevoegd is om elektronisch in te dienen. De entiteit komt uit de procedure met haar „EMBS“ (uniek registratienummer van de entiteit) en haar „EDB“ (belastingnummer), zodat registratie en fiscale identificatie geen afzonderlijke handelingen zijn.

Noord-Macedonië hanteert één register voor zowel rechtspersonen als individuele ondernemers. Een „trgovec-poedinec“ (eenmanszaak) wordt in hetzelfde handelsregister ingeschreven als een naamloze vennootschap en is via dezelfde openbare zoekfunctie te vinden. Niet-commerciële rechtspersonen — verenigingen, stichtingen, instellingen, kamers en politieke partijen — worden ingeschreven in het parallelle Register van Overige Rechtspersonen, dat door dezelfde instelling wordt bijgehouden.

In de praktijk zijn nog vier andere registers van het Centraal Register van belang:

  • Регистар на вистински сопственици (Register van Uiteindelijke Begunstigden) — entiteiten die hiertoe wettelijk verplicht zijn, registreren hun uiteindelijke begunstigde elektronisch, waarbij zij de eigendomsindicator vastleggen, en zijn verantwoordelijk voor de juistheid en tijdigheid van de gegevens.
  • Регистар на годишни сметки (Register van jaarrekeningen) — de jaarrekeningen die entiteiten bij het Centraal Register moeten indienen.
  • Заложен регистар и регистар на договори за лизинг (Pandregiester en Register van leaseovereenkomsten) — zekerheidsrechten op roerende goederen en financiële leaseovereenkomsten.
  • Единствен регистар на трансакциски сметки (Enkelvoudig register van transactierekeningen) — de bankrekeningen die door een entiteit worden aangehouden en waarover het register een overzicht van de huidige stand van zaken verstrekt.

Rechtsvormen die in Noord-Macedonië kunnen worden geregistreerd

Artikel 20 van de Wet op de handelsvennootschappen stelt een afsluitende lijst van vennootschapsvormen vast, en artikel 12 definieert de eenmanszaak.

  • Трговец-поединец, ТП (Eenmanszaak) — een natuurlijke persoon die beroepsmatig een handelsactiviteit uitoefent en met zijn gehele vermogen onbeperkt aansprakelijk is voor de verplichtingen van het bedrijf. Geregistreerd in het Handelsregister als een onderneming.
  • Друштво со ограничена одговорност, ДОО (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — de meest voorkomende Macedonische rechtsvorm: kapitaal verdeeld in aandelen, vennoten aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng, overdracht van aandelen beperkt door de statuten. Wanneer er sprake is van één vennoot, wordt deze aangeduid als ДООЕЛ (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met één vennoot); op deze wijze zijn de meeste kleine ondernemingen in het land georganiseerd.
  • Акционерско друштво, АД (naamloze vennootschap) — het kapitaal is verdeeld in aandelen; aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor hun aandelen; deze rechtsvorm is verplicht voor banken, verzekeraars en andere gereguleerde ondernemingen en wordt gebruikt om publiekelijk kapitaal aan te trekken.
  • Јавно трговско друштво, ЈТД (vennootschap onder firma) — twee of meer vennoten die onder een gemeenschappelijke naam handel drijven, waarbij ieder onbeperkt en gezamenlijk met de anderen aansprakelijk is voor de verplichtingen van de vennootschap.
  • Командитно друштво, КД (commanditaire vennootschap) — een combinatie van vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid die het bedrijf leiden en commanditaire vennoten wier aansprakelijkheid beperkt is tot hun inbreng.
  • Командитно друштво со акции, КДА (Commanditaire vennootschap op aandelen) — aandeelhouders naast ten minste één vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid die de zaken voert; zeldzaam, maar mogelijk.

Overige registreerbare structuren:

  • Подружница на странско трговско друштво (filiaal van een buitenlandse handelsonderneming) — de lokale vestiging van een buitenlandse onderneming, ingeschreven in het Handelsregister met de documenten van de moedermaatschappij en de gegevens van de persoon die bevoegd is om deze te vertegenwoordigen; het heeft geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid.
  • Verenigingen, stichtingen en instellingen — rechtspersonen zonder winstoogmerkdie zijn ingeschreven in het register van overige rechtspersonen in plaats van in het handelsregister.

Een punt dat het waard is om te toetsen aan oudere bronnen: het Centraal Register publiceert periodiek lijsten van eenmanszaken en vennootschappen die zijn geschrapt op grond van artikel 552-a van de Wet op de handelsvennootschappen, zodat een entiteit die in een verouderde database wordt aangetroffen, in feite mogelijk uit het register is verwijderd.

Informatie die via het register beschikbaar is

Het Centraal Register publiceert een „основен профил“ (basisprofiel) van elke geregistreerde entiteit, door het Register zelf omschreven als het openbare overzicht van de openbare gegevens die het beheert. Hierin staan het EMBС-registratienummer en het ЕДБ-belastingnummer vermeld, evenals de volledige en de afgekorte naam, de oprichtingsdatum, de rechtsvorm en de status van de entiteit, het adres, de hoofdactiviteit, de groottecategorie en eventuele vermeldingen dat de entiteit in faillissement of liquidatie verkeert. Dit is voldoende om een tegenpartij te identificeren en in één oogopslag te zien of deze nog steeds rechtmatig actief is.

Een volledig beeld wordt verkregen via de „потвърда за текуща състояние“ (verklaring van de huidige status), afgegeven door het Handelsregister en het Register van Overige Rechtspersonen. Hierin worden de oprichters of vennoten en hun aandelenbelangen vermeld, evenals de bestuurder en andere personen die bevoegd zijn om de entiteit te vertegenwoordigen, samen met de reikwijdte van hun bevoegdheden, de bestuurs- en toezichthoudende organen, het kapitaal, de geregistreerde activiteiten en eventuele beperkingen die ten laste van de entiteit zijn geregistreerd.

Twee diensten gaan verder dan een conventioneel register. De „информация за поврзани субјекти“ (informatie over verbonden entiteiten) geeft voor een bepaalde persoon de entiteiten weer waarin die persoon een bevoegde vertegenwoordiger, een lid van een bestuursorgaan of een eigenaar is — een daadwerkelijke zoekopdracht van persoon naar onderneming die groeps- en netwerkstructuren zichtbaar maakt. En de ‘тековна состојба на трансакциски сметки’ (huidige status van transactierekeningen) put uit het centrale register van transactierekeningen om de bankrekeningen weer te geven die aan een entiteit zijn gekoppeld.

Jaarrekeningen worden ingediend bij het Centraal Register en bewaard in het register van jaarrekeningen, zodat financiële gegevens worden verkregen van dezelfde instelling als de bedrijfsgegevens. Voor professionele gebruikers — rechtbanken, deurwaarders, curatoren, banken en accountants — exploiteert het Register een distributiesysteem dat gestructureerde online toegang tot registerinformatie biedt.

Wat het register niet openbaar maakt

De uiteindelijke begunstigden worden in een afzonderlijk register bijgehouden met een eigen toegangsregeling. Registratie is alleen verplicht voor de entiteiten waaraan de wetgeving ter bestrijding van witwassen deze verplichting oplegt; deze wordt elektronisch verricht door de bevoegde vertegenwoordiger van de entiteit, en de gegevens maken geen deel uit van het gratis basisprofiel. De toegang wordt geregeld door die wetgeving en niet door de algemene openbaarheid van het Handelsregister; er mag dus niet worden aangenomen dat de uiteindelijke eigendom op dezelfde wijze kan worden achterhaald als bij geregistreerde leden.

Het register vormt evenmin een vervanging voor andere controles. Certificaten en gedetailleerde uittreksels zijn diensten waarvoor kosten in rekening worden gebracht en geen vrij beschikbare downloads; financiële gegevens moeten worden opgevraagd bij het register van jaarrekeningen en kunnen niet rechtstreeks uit het profiel worden afgelezen; en aandelenbezit in een naamloze vennootschap wordt bijgehouden in het eigen aandelenregister van de vennootschap en bij de centrale effectenbewaarinstelling, en niet in het Handelsregister. Sectorale vergunningen en fiscale status vallen onder de bevoegdheid van de bevoegde ministeries en de Belastingdienst.

Documenten die via het register kunnen worden verkregen

  • Потврда за тековна состојба на субјект (Certificaat van de huidige status van een entiteit) — het officiële uittreksel uit het Handelsregister en het Register van Overige Rechtspersonen: identiteit, rechtsvorm, adres, bedrijfsactiviteit, kapitaal, oprichters, bestuurders en hun bevoegdheden, en status. Het standaarddocument voor banken, aanbestedingen en contracten.
  • Основен профил на регистриран субјект (Basisprofiel van een geregistreerde entiteit) — het openbare overzicht met registratie- en belastingnummer, namen, oprichtingsdatum, rechtsvorm, status, adres, activiteit en omvang; de snelste bevestiging dat een entiteit bestaat.
  • Информација за поврзани субјекти (Informatie over gelieerde entiteiten) — de lijst van entiteiten waarin een bepaalde persoon optreedt als bevoegde vertegenwoordiger, lid van een bestuursorgaan of eigenaar; wordt gebruikt om groepen in kaart te brengen en de andere functies van een bestuurder te controleren.
  • Тековна состојба на трансакциски сметки на субјект (Huidige status van de transactierekeningen van een entiteit) — de bankrekeningen die voor de entiteit zijn geregistreerd in het centrale register van transactierekeningen, benodigd voor betalings- en tenuitvoerleggingsdoeleinden.
  • Годишна сметка (Jaarrekening) — de jaarrekening die bij het Centraal Register is ingediend en wordt bewaard in het register van jaarrekeningen; de basis voor krediet- en tegenpartijanalyse.
  • Решенија и акти од уписот (Registratiebesluiten en geregistreerde akten) — de besluiten van het Register en de documenten waarop elke inschrijving berust, met inbegrip van de oprichtingsakte en de statuten, besluiten inzake wijzigingen van naam, zetel, kapitaal, activiteiten, bestuurders en vennoten, alsmede de akten van omzetting, fusie of liquidatie.
  • Документи за подружница (Documenten betreffende het filiaal) — de statuten van de buitenlandse moedermaatschappij en de benoeming van de vertegenwoordiger in Noord-Macedonië, ingediend bij de registratie van een filiaal.
  • Gegevens uit het pandregister en het register van leasecontracten (Data from the Pledge Register and the Register of Leasing Contracts) — de zekerheidsrechten en financiële leaseovereenkomsten die zijn geregistreerd met betrekking tot de roerende goederen van de entiteit; een essentiële controle bij kredietverstrekking en de aankoop van activa.
  • Toegang via het distributiesysteem (Access through the distribution system) — gestructureerde bulk- en herhaalde toegang tot registerinformatie voor rechtbanken, deurwaarders, curatoren, banken en accountants.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële ondernemingsregister in Noord-Macedonië?

Dit is het Handelsregister en het Register van Overige Rechtspersonen, dat wordt bijgehouden door het Centraal Register van de Republiek Noord-Macedonië krachtens de Wet op het One-Stop-Shop-systeem en de Wet op Handelsondernemingen, en gepubliceerd op crm.com.mk.

Wat zijn ЕМБС en ЕДБ?

Het ЕМБС is het unieke registratienummer dat aan een entiteit wordt toegekend bij inschrijving in het register; het ЕДБ is het belastingnummer. Beide worden toegekend in dezelfde one-stop-shop-procedure en beide worden vermeld in het openbare basisprofiel van de entiteit.

Wat is het verschil tussen ДОО en ДООЕЛ?

Beide zijn vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. „DOO” duidt op een vennootschap met twee of meer vennoten; „DOOEL” duidt op dezelfde rechtsvorm met één vennoot. De aansprakelijkheidsregeling is identiek: vennoten zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng.

Staan eenmanszaken in het register vermeld?

Ja. Een „трговец-поединец“ wordt in hetzelfde handelsregister ingeschreven als vennootschappen, zodat een eenmanszaak net als een „ДОО“ kan worden geverifieerd aan de hand van een certificaat van de huidige status, ook al is de eigenaar persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk.

Zijn de jaarrekeningen van Macedonische vennootschappen openbaar?

Jaarrekeningen worden ingediend bij het Centraal Register en bewaard in het register van jaarrekeningen, waaruit ze kunnen worden opgevraagd. Ze maken geen deel uit van het gratis basisprofiel, dus financiële gegevens moeten afzonderlijk worden aangevraagd.

Kan ik de uiteindelijke begunstigde van een Macedonische onderneming achterhalen?

Geregistreerde oprichters en vennoten zijn zichtbaar in het certificaat van huidige status. De uiteindelijke eigendom zelf wordt bijgehouden in het afzonderlijke Register van Uiteindelijke Begunstigden van het Centraal Register, dat entiteiten op grond van een wettelijke verplichting elektronisch moeten invullen en waarvan de toegang wordt geregeld door de wetgeving ter bestrijding van witwassen, in plaats van door de algemene openbaarheid van het Handelsregister.

Bronnen

Sleutelwoorden

handelsregister Noord-Macedonië, ondernemingsregister Noord-Macedonië, Centraal Register van Noord-Macedonië, Трговски регистар, EMBS-nummer, rechtsvormen in Noord-Macedonië, DOO Macedonië, DOOEL, naamloze vennootschap Macedonië, bedrijfsdocumenten Noord-Macedonië, register van uiteindelijke begunstigden Macedonië, tekovna sostojba