Handelsondernemingen in Mexico worden geregistreerd in het Registro Público de Comercio, RPC (Openbaar Handelsregister), een federaal-staatssysteem waarin het Secretaría de Economía (Ministerie van Economie) de centrale database en het elektronische platform SIGER beheert, terwijl de registratiekantoren van de deelstaten de inschrijvingen uitvoeren op basis van coördinatieovereenkomsten. Geregistreerde handelshandelingen zijn bij wet openbaar en kunnen door iedereen worden geraadpleegd. Twee andere nationale systemen maken het geheel compleet: het elektronische publicatiesysteem voor bedrijfsmededelingen en het centrale register van roerende zekerheden. Eenmanszaken en burgerlijke rechtspersonen vallen buiten het handelsregister.

Het officiële ondernemingsregister in Mexico

Het register is het Registro Público de Comercio (Openbaar Handelsregister), dat wordt beheerst door de Código de Comercio (Wetboek van Koophandel) en het Reglamento del Registro Público de Comercio. De structuur ervan is uitgesproken federaal. Het Secretaría de Economía beheert de Base de Datos Central (centrale databank) en wijst een Registrador Mercantil aan om deze te beheren en de gegevens te certificeren, terwijl de autoriteiten die verantwoordelijk zijn voor het Registro Público de la Propiedad y del Comercio op staatsniveau de dienstverlening blijven verzorgen via hun eigen kantoren in het kader van coördinatieovereenkomsten met de federale overheid. De kwalificatie en inschrijving worden uitgevoerd door de leidinggevenden en registrators van de staatskantoren, op één nationaal platform: het Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Geïntegreerd Systeem voor Registratiebeheer), op rpc.economia.gob.mx.

Elke handelaar of onderneming beschikt over een „folio mercantil electrónico“ (elektronisch handelsregister) — een individueel elektronisch dossier dat wordt geïdentificeerd aan de hand van de handelsnaam of de bedrijfsbenaming, waarin alle handelshandelingen met betrekking tot die handelaar of onderneming worden gebundeld. Registratieplichtige handelingen zijn handelingen die openbaarmaking vereisen om rechtsgevolgen ten opzichte van derden te sorteren, en deze worden ingevoerd via vooraf gecodificeerde formulieren die door het Secretaría worden gepubliceerd in het Diario Oficial de la Federación.

Naast het register functioneren twee nationale systemen:

  • het Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (Elektronisch Publicatiesysteem voor Handelsvennootschappen), op psm.economia.gob.mx, ingesteld bij een overeenkomst die op 12 juni 2015 in het Diario Oficial de la Federación is gepubliceerd. Hier worden de bedrijfsmededelingen openbaar gemaakt die volgens de wet moeten worden gepubliceerd — oproepingen tot vergaderingen, balansen, kapitaalverminderingen, fusies, afsplitsingen en ontbindingen.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Uniek register van zakelijke zekerheden op roerende goederen), op rug.economia.gob.mx, een onderdeel van het Handelsregister waarin zakelijke zekerheden op roerende goederen worden geregistreerd en kunnen worden geraadpleegd.

Mexico houdt het handelsregister uitsluitend bij voor handelaars en vennootschappen. Een „persona física con actividad empresarial” (natuurlijke persoon die een bedrijfsactiviteit uitoefent) wordt als zodanig niet in het RPC opgenomen: een natuurlijke persoon wordt zichtbaar door inschrijving in het „Registro Federal de Contribuyentes” (Federaal Belastingbetalersregister) bij de belastingdienst en kan alleen in de beperkte gevallen waarin het Wetboek van Koophandel dit voorschrijft, een handelsfolio registreren. Burgerlijke rechtspersonen — de „sociedad civil” en de „asociación civil” — worden opgericht krachtens het burgerlijk wetboek en geregistreerd in de openbare registers van de deelstaten in plaats van in het handelsregister; dit is de reden waarom een Mexicaans professioneel kantoor of een non-profitorganisatie vaak niet in het RPC te vinden is.

In de praktijk verloopt de oprichting via een fedatario público — een notaris of een corredor público — die de akte opstelt en deze indient bij SIGER. De enige uitzondering vormt de hieronder beschreven vereenvoudigde vennootschap, die online door de oprichters zelf wordt opgericht.

Rechtsvormen die in Mexico kunnen worden geregistreerd

Artikel 1 van de Ley General de Sociedades Mercantiles (Algemene wet op de handelsvennootschappen) erkent zeven soorten handelsvennootschappen.

  • Sociedad Anónima, S.A. (naamloze vennootschap) — kapitaal verdeeld in aandelen, aansprakelijkheid van aandeelhouders beperkt tot hun inbreng, bestuurd door een enkele bestuurder of een raad van bestuur en onder toezicht van een comisario. De standaardvorm voor middelgrote en grote ondernemingen en voor dochterondernemingen in buitenlandse handen.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — kapitaal verdeeld in „partes sociales“ die niet vrij overdraagbaar zijn, een maximum aantal vennoten en aansprakelijkheid beperkt tot de ingebrachte inbreng. Wordt vaak gekozen door Amerikaanse investeerders vanwege de fiscale behandeling in het buitenland.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Vereenvoudigde naamloze vennootschap) — de nieuwste rechtsvorm, bedoeld voor micro- en kleine ondernemingen: één of meer individuele aandeelhouders, geen notariële akte, en oprichting volledig online en kosteloos via het systeem van het Secretaría de Economía op sas.economia.gob.mx, met een jaarlijkse omzetdrempel waarboven de onderneming moet overgaan naar een andere rechtsvorm.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (vennootschap onder firma) — alle vennoten zijn subsidiair, gezamenlijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Eenvoudige commanditaire vennootschap) — één of meer „comanditados“ die onbeperkt aansprakelijk zijn, samen met „comanditarios“ die slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (commanditaire vennootschap op aandelen) — dezelfde aansprakelijkheidsverdeling, waarbij het kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen.
  • Sociedad Cooperativa (coöperatieve vennootschap) — een onderneming die eigendom is van haar leden en wordt beheerst door eigen coöperatieve wetgeving, in de vorm van een productie- of consumptiecoöperatie.

De vorm met variabel kapitaal. Al deze rechtsvormen, met uitzondering van de coöperatie, kunnen worden opgericht als een „sociedad de capital variable“(vennootschap met variabel kapitaal); dit verklaart waarom zoveel Mexicaanse bedrijfsnamen eindigen op „de C.V.“ — bijvoorbeeld S.A. de C.V. of S. de R.L. de C.V.. De vennootschap stelt vervolgens een minimumkapitaal vast en kan het kapitaal boven die ondergrens verhogen of verlagen volgens de wettelijke procedure, zonder telkens de statuten te hoeven wijzigen. Dit is een rechtsvorm, geen afzonderlijke categorie.

Verwante structuren:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) en Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — varianten van de sociedad anónima die door de effectenwetgeving zijn gecreëerd voor bedrijven in de investeringsfase en beursgenoteerde ondernemingen, met versterkte bescherming van minderheidsaandeelhouders en uitgebreidere informatieplicht.
  • Sucursal de sociedad extranjera (filiaal van een buitenlandse onderneming) — een buitenlandse onderneming die in Mexico activiteiten wenst uit te oefenen, registreert haar vestiging in het Handelsregister na goedkeuring en dient haar oprichtingsdocumenten in.
  • Sociedad Civil (S.C.) en Asociación Civil (A.C.) — niet-commerciële rechtsvormen op grond van het burgerlijk wetboek, die worden gebruikt door professionele samenwerkingsverbanden en non-profitorganisaties, en die worden geregistreerd in de openbare registers van de deelstaten in plaats van in het RPC.

Informatie die via het register beschikbaar is

Openbaarmaking is een wettelijk recht, geen discretionaire dienst. Artikel 21 van het Reglamento bepaalt dat geregistreerde handelshandelingen een openbaar karakter hebben en dat eenieder deze mag raadplegen, en artikel 22 regelt de toegang in verschillende niveaus — raadpleging door het grote publiek, toegang voor fedatarios públicos, opvragingen door kredietinstellingen en toegang voor statistische en onderzoeksdoeleinden — die hetzij bij de registratiekantoren, hetzij elektronisch via SIGER kan worden uitgeoefend.

Het elektronische handelsregister bevat voor elke onderneming de oprichtingsakte en de statuten, de identiteit van de vennoten of aandeelhouders zoals vastgelegd bij de oprichting, het vastgestelde of minimumkapitaal en de wijzigingen daarin, het bedrijfsdoel, de zetel, de duur, de bestuurders en commissarissen met hun bevoegdheden, de verleende en ingetrokken algemene en bijzondere volmachten, en de akten waarin kapitaalverhogingen en -verminderingen, statutenwijzigingen, fusies, afsplitsingen, omzettingen, ontbindingen en liquidaties. Aangezien elke handeling wordt gedeponeerd als een notariële akte of een akte van een ‘corredor’, hebben de onderliggende documenten bewijskracht.

Het PSM voegt daar de bedrijfsbekendmakingen aan toe die een Mexicaanse onderneming moet publiceren, zodat oproepingen voor aandeelhoudersvergaderingen, balansen die bij liquidatie of kapitaalvermindering worden gepubliceerd, en besluiten inzake fusies en afsplitsingen beschikbaar zijn in één nationale elektronische bron, in plaats van verspreid over kranten zoals vóór 2015 het geval was. Het RUG geeft aan of roerende activa van een onderneming bezwaard zijn, en wordt routinematig geraadpleegd bij kredietverstrekking en de aankoop van activa.

Wat het register niet openbaar maakt

Jaarrekeningen worden niet bij het handelsregister ingediend. In Mexico bestaat geen algemene verplichting om jaarrekeningen ter inzage van het publiek te deponeren. Een „sociedad anónima“ moet haar jaarverslag ter beschikking stellen aan aandeelhouders en bepaalde balansen via het PSM publiceren in de gevallen die de wet voorschrijft, en beursgenoteerde emittenten rapporteren aan de effectenregelgever en de beurs, maar voor een gewone S.A. de C.V. of S. de R.L. bestaat er geen openbaar toegankelijke reeks jaarrekeningen.

Uiteindelijk eigendom is een fiscale verplichting, geen openbaar register. Krachtens de Código Fiscal de la Federación moet elke rechtspersoon, trust en contractpartij de gegevens over zijn beneficiario controlador (controlerende begunstigde) identificeren, verifiëren en actueel houden, en deze op verzoek aan de belastingdienst verstrekken. De gegevens worden bewaard door de entiteit en door de belastingdienst; er bestaat in Mexico geen openbaar zoekregister voor uiteindelijk eigendom.

Het aandelenbezit is eveneens minder zichtbaar dan het register doet vermoeden. De vennoten van een S. de R.L. en de oprichtende aandeelhouders van een S.A. worden vermeld in de oprichtingsakte, maar latere aandelenoverdrachten in een sociedad anónima worden vastgelegd in het eigen libro de registro de acciones van de vennootschap en worden niet geregistreerd, zodat de huidige eigendomsverhoudingen niet uitsluitend aan de hand van het folionummer kunnen worden vastgesteld. Ten slotte variëren de praktijk en de mate van digitalisering van oudere documenten nog steeds tussen de deelstaten, aangezien de registratiekantoren door de deelstaten worden beheerd; documenten van vóór de invoering van SIGER moeten mogelijk worden opgevraagd bij het deelstaatkantoor dat deze in bezit heeft.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Boleta de inscripción (Inschrijvingsbewijs) — de bevestiging van het register dat een handeling in het handelsregister is ingeschreven, met vermelding van het folionummer, de datum en de details van de inschrijving; het bewijs dat een onderneming of een wijziging is geregistreerd.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Certificaat van het elektronische handelsregister) — de gewaarmerkte verklaring van de inschrijvingen in het register van een onderneming, afgegeven door de griffier; het Mexicaanse equivalent van een uittreksel uit het handelsregister en het belangrijkste document voor due diligence.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (Oprichtingsakte en statuten) — de notariële akte waarmee de vennootschap is opgericht, waarin de oprichters, het kapitaal, het bedrijfsdoel, de duur en de interne regels zijn vastgelegd; vereist om de handelingsbevoegdheid en de bevoegdheid tot ondertekening te verifiëren.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Akten tot wijziging van de statuten) — de notariële akten waarin wijzigingen in naam, doel, zetel, duur, kapitaalstructuur en bestuursvorm zijn vastgelegd, zoals gedeponeerd in het register.
  • Volmachten en de intrekking daarvan (Poderes y su revocación) — de geregistreerde algemene en bijzondere volmachten, die in de Mexicaanse praktijk bepalen wie de vennootschap kan binden en in welke mate.
  • Notarieel vastgelegde notulen van aandeelhoudersvergaderingen (Actas de asamblea protocolizadas) — de besluiten inzake kapitaalverhogingen en -verminderingen, benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen, fusies, afsplitsingen en ontbinding, in de vorm zoals gedeponeerd bij het register.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Fusie-, afsplitsings-, omzettings- en liquidatieakten) — de documenten waaruit blijkt dat een vennootschap is gereorganiseerd of geliquideerd en wanneer.
  • Publicaties in het PSM (Kennisgevingen gepubliceerd in het elektronische publicatiesysteem) — de bedrijfsmededelingen die een vennootschap verplicht is te publiceren, met inbegrip van oproepingen en de balansen die in de bij wet voorgeschreven gevallen worden gepubliceerd.
  • Certificado o consulta del RUG (Certificaat of opvraging van het RUG) — het register van zekerheidsrechten die zijn geregistreerd op de roerende goederen van een onderneming, en de vrijgave daarvan.
  • Documenten van het filiaal van een buitenlandse onderneming (Documentos de la sucursal de sociedad extranjera) — de vergunning en de oprichtingsdocumenten van de buitenlandse moedermaatschappij die bij de registratie van een Mexicaanse vestiging zijn ingediend.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële handelsregister in Mexico?

Dit is het Registro Público de Comercio, dat valt onder het Wetboek van Koophandel en de bijbehorende uitvoeringsverordening. Het Secretaría de Economía beheert de centrale database en het SIGER 2.0-platform, terwijl de registratiekantoren van de deelstaten de inschrijvingen verrichten in het kader van coördinatieovereenkomsten met de federale overheid.

Wat is een „folio mercantil electrónico“?

Het elektronische handelsfolio is het individuele elektronische dossier van een handelaar of onderneming, geïdentificeerd aan de hand van zijn naam, waarin al zijn registreerbare handelshandelingen worden gebundeld. Een verklaring van het folio is het Mexicaanse equivalent van een uittreksel uit het handelsregister.

Is het Mexicaanse register openbaar?

Ja. Artikel 21 van de verordening bepaalt dat geregistreerde handelshandelingen openbaar zijn en dat eenieder deze mag raadplegen, en artikel 22 beschrijft de verschillende toegangsniveaus — raadpleging door het algemene publiek, toegang voor notarissen en corredores públicos, opvragingen door kredietinstellingen en toegang voor statistische doeleinden — bij de kantoren of elektronisch via SIGER.

Zijn de jaarrekeningen van Mexicaanse ondernemingen openbaar?

Over het algemeen niet. Er bestaat geen algemene verplichting om jaarrekeningen bij het register in te dienen. Bepaalde balansen en bedrijfsmededelingen moeten via het elektronische publicatiesysteem worden gepubliceerd, en beursgenoteerde emittenten rapporteren aan de toezichthouder op de effectenmarkt, maar een gewone S.A. de C.V. of S. de R.L. publiceert geen jaarrekeningen.

Wat betekent „de C.V.“ in een Mexicaanse bedrijfsnaam?

Het duidt op de rechtsvorm met variabel kapitaal. Elke handelsvennootschap, met uitzondering van een coöperatie, kan worden opgericht als een „sociedad de capital variable“, waarbij een minimumkapitaal wordt vastgesteld en het kapitaal daarboven via een vereenvoudigde procedure kan worden aangepast. Het betreft een rechtsvorm, geen afzonderlijk type vennootschap.

Kan ik de uiteindelijke begunstigde van een Mexicaanse onderneming achterhalen?

Niet via een openbaar register. De federale belastingwet verplicht entiteiten om de gegevens over hun uiteindelijke begunstigde te identificeren, te verifiëren en bij te houden, en deze op verzoek aan de belastingdienst te verstrekken, maar deze informatie wordt niet gepubliceerd en er bestaat geen openbare zoekfunctie voor uiteindelijke begunstigden.

Bronnen

Sleutelwoorden

bedrijfsregister Mexico, ondernemingsregister Mexico, Registro Público de Comercio, SIGER 2.0, elektronisch handelsnummer, rechtsvormen Mexico, naamloze vennootschap, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, SAS Mexico, bedrijfsdocumenten Mexico, RUG Mexico, PSM handelsvennootschappen