Ondernemingen in Montenegro worden ingeschreven in het „Centralni registar privrednih subjekata”, CRPS (Centraal Register van Bedrijfsentiteiten), dat wordt bijgehouden door de belastingdienst en niet door een rechtbank of een kamer van koophandel. Het register is voor de regio ongewoon volledig: naast de identiteit van de entiteit en haar vertegenwoordigers bevat het de statutaire documenten, de liquidatieverslagen, de jaarrekeningen en de controleverslagen. Aangiften worden elektronisch ingediend via het eFirma-systeem, en het economisch eigendom wordt vastgelegd in een afzonderlijk register dat bij het CRPS is opgezet in het kader van de wetgeving ter bestrijding van witwassen.

Het officiële ondernemingsregister in Montenegro

Het register is het Centralni registar privrednih subjekata, CRPS (Centraal Register van Bedrijfsentiteiten), te vinden op crps.me, en wordt beheerd door de belasting- en douaneautoriteit — de Uprava prihoda i carina (Belasting- en Douaneadministratie), die in deze rol de Poreska uprava (Belastingdienst) heeft opgevolgd. Elektronische registratie vindt plaats via het eFirma-systeem op efirma.tax.gov.me, en het register is openbaar doorzoekbaar, zowel via de eigen zoekfunctie van het register als via de zoekfunctie voor bedrijfsentiteiten op het IRMS-portaal van de belasting- en douanedienst.

Montenegro houdt één register bij dat zowel rechtspersonen als individuele ondernemers omvat. Een „preduzetnik“ wordt in hetzelfde CRPS geregistreerd als een naamloze vennootschap, wat betekent dat een eenmanszaak via dezelfde openbare zoekfunctie kan worden gecontroleerd als een vennootschap.

De vennootschapswet somt op wat voor elke entiteit in het register moet worden opgenomen: de handelsnaam en de aanduiding van de rechtsvorm, de statutaire zetel, de namen en identificatiegegevens van de personen die bevoegd zijn om de entiteit te vertegenwoordigen, de statutaire documenten en de wijzigingen daarop, de kennisgevingen van liquidatie en de benoeming van de curator, het overzicht van wijzigingen in de geregistreerde gegevens, en — een kenmerk waarmee Montenegro zich onderscheidt van veel van zijn buurlanden — de jaarrekeningen en accountantsverslagen.

Openbaarmaking heeft een welomschreven rechtsgevolg. Documenten en gegevens zijn voor de onderneming bindend ten opzichte van derden vanaf de dag van publicatie, met een beperkte uitzondering voor derden die binnen zestien dagen na publicatie handelen; de datum waarop een inschrijving is gepubliceerd, is in de praktijk dus even belangrijk als de inschrijving zelf.

Bij het CRPS is op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering een afzonderlijk „Registar stvarnih vlasnika“ (Register van uiteindelijke begunstigden) ingesteld, dat eveneens door de belastingdienst wordt bijgehouden. De registratie dient binnen acht dagen na de inschrijving van de entiteit in het CRPS te plaatsvinden en verloopt via eFirma met behulp van een gekwalificeerd elektronisch certificaat of de nationale identiteitskaart.

Rechtsvormen die in Montenegro kunnen worden geregistreerd

Artikel 2, lid 1, van de Zakon o privrednim društvima (Vennootschapswet) bevat een uitputtende lijst van rechtsvormen waarin bedrijfsactiviteiten mogen worden uitgeoefend.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — de meest voorkomende Montenegrijnse rechtsvorm. Het kapitaal is verdeeld in aandelen, vennoten zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng en de vennootschap kan door één enkele vennoot worden opgericht. Wordt gebruikt voor vrijwel alle particuliere ondernemingen, zowel binnenlandse als buitenlandse.
  • Akcionarsko društvo, AD (naamloze vennootschap) — het kapitaal is verdeeld in aandelen; aandeelhouders zijn uitsluitend aansprakelijk voor hun aandelen; deze rechtsvorm is verplicht voor banken, verzekeraars en andere gereguleerde activiteiten en wordt gebruikt om publiekelijk kapitaal aan te trekken.
  • Ortačko društvo, OD (vennootschap onder firma) — twee of meer vennoten die onder een gemeenschappelijke naam zaken drijven, waarbij ieder onbeperkt aansprakelijk is voor de verplichtingen van de vennootschap.
  • Komanditno društvo, KD (commanditaire vennootschap) — bestaat uit vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid die het bedrijf leiden, en commanditaire vennoten wier aansprakelijkheid beperkt blijft tot hun inbreng.
  • Preduzetnik (Eenmanszaak) — een natuurlijke persoon die in eigen naam een bedrijf uitoefent, persoonlijk onbeperkt aansprakelijk is en in het CRPS is geregistreerd als een onderneming.
  • Dio stranog društva (Onderdeel van een buitenlandse onderneming, filiaal) — de Montenegrijnse vestiging van een buitenlandse onderneming, geregistreerd in het CRPS met de documenten van de moedermaatschappij en de gegevens van de persoon die bevoegd is om deze te vertegenwoordigen; deze vestiging heeft geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid.

Naast deze bedrijfsvormen bestaan er rechtspersonen zonder winstoogmerk — verenigingen, stichtingen, politieke partijen en religieuze gemeenschappen — die onder hun eigen wetgeving vallen en onderworpen zijn aan de hieronder beschreven registratieverplichting inzake economische eigendom, ook al zijn het geen commerciële vennootschappen.

Informatie die in het register beschikbaar is

Het CRPS is een openbaar register en kan kosteloos worden geraadpleegd. Voor elke entiteit vermeldt het register de handelsnaam en de rechtsvorm, het registratienummer, de statutaire zetel, de registratiedatum, de activiteit, het kapitaal en de personen die bevoegd zijn om de entiteit te vertegenwoordigen, met hun identificatiegegevens en de reikwijdte van hun bevoegdheid, samen met de huidige status — actief, in liquidatie of geschrapt.

Het register bevat tevens de materiële documenten: de statutaire documenten zoals geregistreerd en elke wijziging daarin, de besluiten en deponeringen waarin wijzigingen in de geregistreerde gegevens zijn vastgelegd, en de kennisgevingen van liquidatie met de benoeming van de curator. Aangezien de vennootschapswet voorschrijft dat jaarrekeningen en accountantsverslagen deel moeten uitmaken van de inhoud van het register, is financiële informatie over een Montenegrijnse onderneming verkrijgbaar uit dezelfde bron als haar bedrijfsgegevens — wat in het grootste deel van de regio niet het geval is.

Het register van uiteindelijk begunstigden omvat rechtspersonen, bedrijfsverenigingen, stichtingen, politieke partijen, religieuze gemeenschappen en soortgelijke organisaties. Eenmanszaken, entiteiten uit de publieke sector en ondernemingen die op een gereglementeerde markt zijn genoteerd, zijn uitgesloten; dit laatste omdat de openbaarmaking van hun eigendomsverhoudingen in plaats daarvan onder de effectenwetgeving valt. Entiteiten moeten binnen acht dagen na hun inschrijving in het CRPS aangifte doen, en bestaande entiteiten kregen een overgangsperiode toen de verplichting werd ingevoerd.

Wat het register niet openbaar maakt

Het economisch eigendom is geen openbaar opzoekbaar register. Het register van economische eigenaren wordt door de belastingdienst bijgehouden op grond van de wetgeving ter bestrijding van het witwassen van geld en wordt ingediend via het geauthenticeerde eFirma-kanaal; de toegang tot de inhoud ervan valt onder die wetgeving en niet onder de algemene openbaarheid van het CRPS, zodat er niet van mag worden uitgegaan dat de uiteindelijke eigenaren op dezelfde wijze kunnen worden achterhaald als de geregistreerde vertegenwoordigers van een onderneming.

Het aandeelhouderschap is bij een naamloze vennootschap (AD) ook minder transparant dan bij een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (DOO). De vennoten van een DOO en hun aandelenbelangen maken deel uit van de geregistreerde gegevens, maar de aandeelhouders van een AD worden geregistreerd bij het centrale effectenregister in plaats van in het CRPS; een uittreksel uit het register zal derhalve niet aantonen wie eigenaar is van een Montenegrijnse naamloze vennootschap.

Ten slotte geeft het register uitsluitsel over de rechtsvorm van de onderneming en niet over het recht om handel te drijven: vergunningen en machtigingen voor gereguleerde activiteiten worden afgegeven door de bevoegde toezichthoudende instanties, en de fiscale status moet worden bevestigd door de belastingdienst. Voor elektronische indiening is een gekwalificeerd elektronisch certificaat of een nationale identiteitskaart vereist, wat de directe indiening door buitenlandse aanvragers zonder lokale vertegenwoordiging beperkt.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • Izvod iz CRPS (Uittreksel uit het Centraal Register van Ondernemingen) — de officiële verklaring van de huidige geregistreerde gegevens: bedrijfsnaam, rechtsvorm, registratienummer, statutaire zetel, activiteit, kapitaal, bevoegde vertegenwoordigers en status. Het standaarddocument voor banken, aanbestedingen en contracten.
  • Rješenje o registraciji (Registratiebesluit) — het besluit waarmee de entiteit in het register is opgenomen, alsmede de bijbehorende besluiten over elke daaropvolgende wijziging; hieruit blijkt de datum waarop een wijziging van kracht is geworden.
  • Statut, osnivački akt i ugovor o osnivanju (Statuten, oprichtingsakte en oprichtingsovereenkomst) — de geregistreerde statutaire documenten en alle wijzigingen daarop, die nodig zijn om het doel, het kapitaal en de bevoegdheden van de vertegenwoordigers te verifiëren.
  • Gegevens over personen die bevoegd zijn tot vertegenwoordiging (Particulars of persons authorised to represent) — de namen, identificatiegegevens en bevoegdheidsomvang van de bestuurders en andere vertegenwoordigers, waaruit de tekenbevoegdheid blijkt.
  • Finansieel verslag en accountantsverklaringen (Financiële overzichten en accountantsverklaringen) — de jaarrekeningen en accountantsverklaringen die deel uitmaken van de inhoud van het register; de basis voor krediet- en tegenpartijbeoordeling.
  • Dokumentacija o likvidaciji (Documentatie inzake liquidatie) — de kennisgevingen van liquidatie, de benoeming van de curator en de verslagen van de liquidatie, waaruit blijkt of en wanneer een entiteit heeft opgehouden te bestaan.
  • Dokumentacija o dijelu stranog društva (Documentatie betreffende een onderdeel van een buitenlandse onderneming) — de oprichtingsdocumenten van de buitenlandse moedermaatschappij en de benoeming van haar vertegenwoordiger in Montenegro, ingediend bij de registratie van een filiaal.
  • Gegevens uit het register van economische eigenaren — de geregistreerde economische eigenaren van een entiteit, verkregen onder de voorwaarden die zijn vastgelegd in de wetgeving ter bestrijding van witwassen.
  • Objave registarskih podataka (Gepubliceerde registergegevens) — de publicatie van documenten en gegevens, vanaf de datum waarop deze voor de onderneming bindend zijn jegens derden.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële handelsregister in Montenegro?

Dit is het „Centralni registar privrednih subjekata“ (CRPS, Centraal Register van Ondernemingen), dat wordt beheerd door de belastingdienst. Het register is doorzoekbaar via crps.me en via het IRMS-portaal van de belastingdienst, en registraties vinden elektronisch plaats via eFirma.

Welke bedrijfsvormen kunnen worden geregistreerd?

Artikel 2, lid 1, van de vennootschapswet somt de volgende rechtsvormen op: de eenmanszaak (preduzetnik), de vennootschap onder firma (ortačko društvo), de commanditaire vennootschap (komanditno društvo), de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (društvo sa ograničenom odgovornošću), de naamloze vennootschap (akcionarsko društvo) en een onderdeel van een buitenlandse onderneming, namelijk een filiaal.

Zijn de jaarrekeningen van Montenegrijnse vennootschappen openbaar?

Ja. De vennootschapswet bepaalt dat jaarrekeningen en accountantsverslagen deel uitmaken van de inhoud van het register, zodat financiële informatie beschikbaar is via hetzelfde register als de bedrijfsgegevens, in tegenstelling tot wat in de meeste naburige rechtsgebieden het geval is.

Staan eenmanszaken in het register vermeld?

Ja. Een „preduzetnik“ wordt in hetzelfde CRPS geregistreerd als vennootschappen en kan via dezelfde openbare zoekfunctie worden gecontroleerd, hoewel de ondernemer persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk blijft voor de verplichtingen van het bedrijf.

Kan ik de uiteindelijk begunstigde van een Montenegrijns bedrijf opzoeken?

Uiteindelijke begunstigden worden geregistreerd in een afzonderlijk Register van Uiteindelijke Begunstigden dat bij het CRPS is opgezet en door de belastingdienst wordt bijgehouden op grond van de wet ter bestrijding van het witwassen van geld. De registratie vindt plaats via eFirma binnen acht dagen na oprichting, en de toegang tot de gegevens is onderworpen aan die wetgeving in plaats van aan de algemene openbaarheid van het CRPS.

Wanneer wordt een geregistreerde wijziging rechtsgeldig ten opzichte van derden?

Vanaf de dag waarop het document of de gegevens worden gepubliceerd. De vennootschapswet bepaalt dat documenten en gegevens vanaf de publicatie bindend zijn voor de vennootschap ten opzichte van derden, met een beperkte uitzondering voor derden die binnen zestien dagen daarna handelen.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Montenegro, bedrijfsregister Montenegro, Centralni registar privrednih subjekata, CRPS Montenegro, rechtsvormen Montenegro, DOO Montenegro, akcionarsko drustvo, bedrijfsdocumenten Montenegro, register van feitelijke eigenaren, eFirma Montenegro, belasting- en douaneadministratie Montenegro