Polen voert twee ondernemingsregisters bij. Ondernemingen en andere rechtspersonen worden ingeschreven in het Krajowy Rejestr Sądowy — KRS (Nationaal Gerechtsregister), dat wordt bijgehouden door de registratierechtbanken onder het Ministerie van Justitie en dat kosteloos kan worden geraadpleegd; eenmanszaken worden ingeschreven in de Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej — CEIDG (Centraal Register en Informatie over Economische Activiteiten), dat wordt bijgehouden door de minister die bevoegd is voor economische zaken. Beide registers zijn volledig openbaar, en Polen is een van de weinige EU-landen waarvan het register van uiteindelijk begunstigden voor iedereen toegankelijk blijft.

Het ondernemingsregister in Polen

Het KRS valt onder de „ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym” (Wet op het Nationaal Gerechtsregister) van 1997. Het wordt in een IT-systeem bijgehouden door de „sądy rejonowe” (sądy gospodarcze), de handelsafdelingen van de arrondissementsrechtbanken, en maakt deel uit van het EU-systeem voor de onderlinge koppeling van ondernemingsregisters. Het bestaat uit drie subregisters: het „rejestr przedsiębiorców” (register van ondernemers); het register van verenigingen, andere maatschappelijke en beroepsorganisaties, stichtingen en onafhankelijke openbare gezondheidszorginstellingen; en het rejestr dłużników niewypłacalnych (register van insolvente schuldenaren).

De registratie vindt elektronisch plaats. Sinds 1 juli 2021 mogen aanvragen met betrekking tot entiteiten in het register van ondernemers uitsluitend via het IT-systeem worden ingediend, en worden de registerdossiers van ondernemers uitsluitend in elektronische vorm bijgehouden; dezelfde verplichting zal worden uitgebreid naar het register van verenigingen en stichtingen. Registraties en zoekopdrachten verlopen via het Portal Rejestrów Sądowych (Portaal voor gerechtelijke registers), met een vereenvoudigde sjabloonprocedure voor standaardbedrijfsdocumenten. Het KRS-nummer identificeert de entiteit, naast het belastingnummer en het statistische nummer, die automatisch en kosteloos in het register worden opgenomen.

Eenmanszaken en twee elders bijgehouden registers

Een Poolse eenmanszaak — jednoosobowa działalność gospodarcza (eenmanszaak) — heeft geen KRS-nummer en wordt ingeschreven in het CEIDG op grond van de ustawa o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (Wet inzake het CEIDG en het Informatiepunt voor Ondernemers) van 2018. Er zijn nog twee andere vormen die eveneens buiten het KRS vallen. Het przedstawicielstwo (vertegenwoordigingskantoor van een buitenlandse ondernemer) wordt ingeschreven in een afzonderlijk register van vertegenwoordigingskantoren dat wordt bijgehouden door de minister van Economische Zaken, waarbij de inschrijvingen geldig zijn voor een verlengbare periode. De fundacja rodzinna (familiestichting), opgericht bij de wet van 26 januari 2023 die sinds 22 mei 2023 van kracht is, wordt ingeschreven in een speciaal register voor familiestichtingen dat wordt bijgehouden door één aangewezen regionale rechtbank, en niet in het KRS.

Rechtsvormen die in Polen kunnen worden geregistreerd

De vennootschapsvormen zijn afkomstig uit de Kodeks spółek handlowych (Wetboek van handelsvennootschappen):

  • Spółka jawna (vennootschap onder firma) — vennoten zijn volledig, gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap.
  • Spółka partnerska (beroepspartnerschap) — voorbehouden aan gereglementeerde beroepen; een vennoot is niet aansprakelijk voor beroepsfouten van de andere vennoten.
  • Spółka komandytowa (commanditaire vennootschap) — de beherende vennoot is onbeperkt aansprakelijk, terwijl de aansprakelijkheid van de commanditaire vennoot beperkt is tot het geregistreerde commanditair kapitaal.
  • Spółka komandytowo-akcyjna (commanditaire vennootschap op aandelen) — een algemeen vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid naast aandeelhouders die niet aansprakelijk zijn; een hybride vorm die wordt gebruikt om kapitaal aan te trekken met behoud van zeggenschap.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — sp. z o.o. (Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — vennoten zijn niet aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap; minimummaatkapitaal 5.000 PLN met een minimum aandeel van 50 PLN. De standaard Poolse vennootschapsvorm.
  • Prosta spółka akcyjna — P.S.A. (Eenvoudige naamloze vennootschap) — beschikbaar sinds 1 juli 2021. Minimale aandelenkapitaal 1 PLN; aandelen hebben geen nominale waarde en maken geen deel uit van het aandelenkapitaal; arbeid of diensten kunnen worden ingebracht in ruil voor aandelen; één raad van bestuur kan de directie en de raad van commissarissen vervangen. Bedoeld voor start-ups en durfkapitaalinvesteringen.
  • Spółka akcyjna — S.A. (naamloze vennootschap) — minimum aandelenkapitaal 100.000 PLN; wordt gebruikt door grote en beursgenoteerde ondernemingen.
  • Spółdzielnia (coöperatie), met inbegrip van de Europese coöperatieve vennootschap — entiteiten die eigendom zijn van de leden.
  • Przedsiębiorstwo państwowe (staatsonderneming) — een economische entiteit in staatseigendom.
  • Oddział przedsiębiorcy zagranicznego (filiaal van een buitenlandse ondernemer) — geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid; de buitenlandse moedermaatschappij draagt de aansprakelijkheid.
  • Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (Europees economisch samenwerkingsverband) en spółka europejska — SE (Europese vennootschap) — de rechtsvormen volgens het EU-recht; in het samenwerkingsverband zijn de leden hoofdelijk aansprakelijk.
  • Onderzoeksinstituten, onderlinge verzekeringsmaatschappijen, hoofdvestigingen van buitenlandse verzekeringsmaatschappijen en instellingen van de begrotingseconomie — onderzoeksinstituten, onderlinge verzekeringsmaatschappijen, hoofdvestigingen van buitenlandse verzekeraars en instellingen van de begrotingseconomie, die allen in de wet worden vermeld als ondernemers die onder de registratieplicht vallen.
  • Fundacja (stichting), stowarzyszenie (vereniging) en andere maatschappelijke en beroepsorganisaties — ingeschreven in het tweede subregister, en bovendien in het ondernemingsregister indien zij bedrijfsactiviteiten uitoefenen.

Informatie die beschikbaar is via het Poolse ondernemingsregister

De wet verwoordt het beginsel in drie woorden: „Rejestr jest jawny” — het register is openbaar. Iedereen heeft via de Centrale Informatiedienst toegang tot de gegevens en kan gewaarmerkte afschriften, uittreksels, verklaringen en informatie verkrijgen, ook in elektronische vorm, en de Centrale Informatiedienst verstrekt kosteloos actuele en volledige informatie over geregistreerde entiteiten via openbare netwerken. Cruciaal is dat een afdruk van de gratis online actuele of volledige informatie dezelfde rechtskracht heeft als een door de Centrale Informatiedienst afgegeven document, waardoor het gratis online uittreksel in de praktijk wordt geaccepteerd.

Drie andere gratis bronnen maken het beeld compleet. Het Repozytorium Dokumentów Finansowych (Archief van Financiële Documenten) stelt ingediende jaarrekeningen, accountantsverslagen, managementverslagen en besluiten inzake goedkeuring en winstverdeling kosteloos online ter beschikking. De elektronische registerinzagetoepassing biedt toegang tot oprichtingsakten, statuten, besluiten en notariële akten voor elektronisch bewaarde dossiers. En de „Monitor Sądowy i Gospodarczy” (Rechterlijk en Economisch Monitor) publiceert de wettelijk verplichte bekendmakingen. CEIDG-gegevens zijn eveneens openbaar en voor iedereen toegankelijk.

Wat is beperkt

Polen vormt een uitzondering wat betreft de uiteindelijke begunstigden. Het Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych — CRBR (Centraal Register van Uiteindelijke Begunstigden), opgericht bij de ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Wet ter bestrijding van witwassen en terrorismefinanciering) van 2018, blijft volledig openbaar: de wet bepaalt dat het register openbaar is, dat de toegang kosteloos is en dat het via elektronische weg wordt verstrekt. Polen heeft na het arrest van het Hof van Justitie in de gevoegde zaken C-37/20 en C-601/20 geen toetsing op legitiem belang ingevoerd, en de toegang staat voor iedereen open zonder registratie. De gerapporteerde gegevens omvatten de naam van de uiteindelijk begunstigde, zijn of haar nationaliteiten, het land van verblijf en het nationale identificatienummer.

De beperkingen die wel bestaan, zijn beperkter. Het CEIDG maakt het nationale identificatienummer, de geboortedatum of de contactgegevens van de ondernemer niet openbaar indien de ondernemer hiertegen bezwaar heeft gemaakt. Vermeldingen die uit het register van insolvente schuldenaren zijn verwijderd, blijven uitsluitend toegankelijk voor de schuldenaar en voor de schuldeiser die hierom heeft verzocht. De dossiers van het register van familiestichtingen zijn uitsluitend toegankelijk voor de oprichter, de leden van de bestuursorganen, de begunstigden en personen met een rechtmatig belang.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • Odpis aktualny z KRS (Actueel uittreksel uit het KRS) — alle geldende vermeldingen in alle afdelingen van het register; het standaardbewijs van bestaan, vertegenwoordiging en kapitaal.
  • Odpis pełny z KRS (Volledig uittreksel uit het KRS) — alle vermeldingen die ooit zijn opgenomen, inclusief verwijderde vermeldingen; het document voor de bedrijfsgeschiedenis, voormalige bestuursleden en due diligence.
  • Wyciąg z KRS (Gedeeltelijk uittreksel) — beperkt tot geselecteerde secties van het register.
  • Zaświadczenie (Certificaat) — bevestigt dat een entiteit al dan niet is ingeschreven, of dat een bepaalde vermelding bestaat.
  • Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu lub pełnemu (Informatie die overeenkomt met het actuele of volledige uittreksel) — gratis online te verkrijgen en zelf af te drukken, met dezelfde rechtsgeldigheid als een document dat is afgegeven door de Centrale Informatiedienst.
  • Sprawozdania finansowe (Jaarrekeningen) — met het controleverslag, het jaarverslag en de besluiten tot goedkeuring daarvan en tot winstverdeling, gratis te verkrijgen uit het archief van financiële documenten.
  • Akta rejestrowe (Registratiedossiers) — oprichtingsakten, statuten, besluiten en notariële akten, gratis online beschikbaar wanneer het dossier elektronisch wordt bewaard.
  • Zaświadczenie o wpisie do CEIDG (Certificaat van inschrijving in het CEIDG) — afgegeven als elektronisch document of als systeemafdruk voor eenmanszaken; overheidsinstanties mogen van een ondernemer niet verlangen dat hij dit overlegt.

Alle door het Centraal Informatiepunt afgegeven documenten hebben de kracht van officiële documenten, zowel op papier als in elektronische vorm.

Veelgestelde vragen

Hoe heet het ondernemingsregister in Polen?

Het Krajowy Rejestr Sądowy (Nationaal Gerechtsregister) voor vennootschappen en andere rechtspersonen, en het CEIDG voor eenmanszaken.

Is het zoeken in het Poolse KRS gratis?

Ja. Het register is openbaar, het online zoeken is gratis en een zelf afgedrukte kopie van de gratis actuele of volledige informatie heeft dezelfde rechtsgeldigheid als een document dat is uitgegeven door de Centrale Informatiedienst.

Waar worden eenmanszaken geregistreerd?

In het CEIDG, dat wordt bijgehouden door de minister die bevoegd is voor economische zaken. Een eenmanszaak heeft geen KRS-nummer.

Wat is de „prosta spółka akcyjna”?

De eenvoudige naamloze vennootschap, die sinds 1 juli 2021 bestaat. Het minimummaatschappelijk kapitaal bedraagt 1 PLN, de aandelen hebben geen nominale waarde en maken geen deel uit van het maatschappelijk kapitaal, arbeid of diensten kunnen worden ingebracht in ruil voor aandelen, en de vennootschap kan worden bestuurd door een enkele raad van bestuur.

Zijn Poolse jaarrekeningen openbaar?

Ja. Ze worden gedeponeerd in het register van financiële documenten en gratis online beschikbaar gesteld, samen met de controleverslagen, de bestuursverslagen en de goedkeuringsbesluiten.

Is het Poolse register van economische eigenaren openbaar?

Ja. Het Centraal Register van Uiteindelijke Begunstigden blijft openbaar, gratis en elektronisch toegankelijk zonder registratie; Polen heeft de toegang hiertoe niet beperkt tot personen met een gerechtvaardigd belang.

Bronnen

Sleutelwoorden

bedrijfsregister Polen, ondernemingsregister Polen, Nationaal Gerechtelijk Register (KRS), KRS-zoekfunctie, Portaal van de gerechtelijke registers, CEIDG, rechtsvormen in Polen, sp. z o.o., eenvoudige naamloze vennootschap, uittreksel uit het KRS, CRBR Polen, jaarrekeningen Polen