Rusland houdt twee afzonderlijke registers bij van bedrijfsentiteiten. Rechtspersonen worden ingeschreven in het Единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ (Uniform Staatsregister van Rechtspersonen) en zelfstandige ondernemers in het Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей — ЕГРИП (Uniform Staatsregister van Zelfstandige Ondernemers). Beide registers worden beheerd door de Федеральная налоговая служба — ФНС России (Federale Belastingdienst), en gratis elektronische uittreksels, ondertekend met een gekwalificeerde elektronische handtekening, zijn voor iedereen beschikbaar op egrul.nalog.ru.

Het ondernemingsregister in Rusland

De registers vallen onder de Federale wet nr. 129-FZ van 8 augustus 2001 „Over de staatsregistratie van rechtspersonen en individuele ondernemers“ (Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ), waarin afzonderlijk wordt vastgelegd wat elk register bevat. De belastingdienst voert de registratie uit via haar inspectiediensten en een gecentraliseerde gegevensverwerkingseenheid. Twee categorieën volgen een speciale procedure, maar komen uiteindelijk toch in hetzelfde register terecht: kredietinstellingen worden geregistreerd met medewerking van de Банк России (Bank van Rusland), en niet-commerciële organisaties via het Министерство юстиции (Ministerie van Justitie), waarbij de registratie zelf door de belastingdienst wordt verricht.

Identificatiecodes zijn het ОГРН (hoofdnummer van staatsregistratie) voor rechtspersonen, het ОГРНИП voor individuele ondernemers en het ИНН (belastingidentificatienummer), dat tevens de praktische zoeksleutel vormt. Registratie, wijziging, reorganisatie en liquidatie kunnen online worden aangevraagd via de staatsregistratiedienst van de belastingdienst, die een versnelde procedure omvat voor het oprichten van een individuele ondernemer of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Naast de registers bestaat er een tweede informatiebron: het Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц (Unified Federal Register of Legally Significant Information on the Activities of Legal Entities), in de volksmond „Федресурс“ genoemd, dat bij dezelfde wet is ingesteld. Dit register is openbaar en vrij toegankelijk, en de belastingdienst is wettelijk verplicht om daarin binnen een korte termijn gegevens uit het register op te nemen.

Vestigingen en vertegenwoordigingen van buitenlandse rechtspersonen worden helemaal niet opgenomen in het register van rechtspersonen: zij worden geaccrediteerd door de belastingdienst en geregistreerd in een speciaal staatsregister van geaccrediteerde vestigingen en vertegenwoordigingen.

Rechtsvormen die in Rusland kunnen worden geregistreerd

Hoofdstuk 4 van het Гражданский кодекс Российской Федерации (Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie) bevat een uitputtende lijst van rechtsvormen.

Commerciële organisaties:

  • Общество с ограниченной ответственностью — ООО (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — vennoten zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap boven hun inbreng; de standaardrechtsvorm voor vrijwel alle Russische ondernemingen.
  • Акционерное общество — АО, публичное или непубличное (naamloze vennootschap, openbaar of niet-openbaar) — aandeelhouders lopen slechts het risico van de waarde van hun aandelen; de naamloze vennootschap is de rechtsvorm die wordt gebruikt voor openbare emissies en beursnotering.
  • Полное товарищество (Vennootschap onder firma) — vennoten dragen onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid; in de praktijk zeldzaam.
  • Товарищество на вере, коммандитное товарищество (commanditaire vennootschap) — algemene vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk, terwijl inbrengers slechts hun inbreng riskeren; eveneens zeldzaam.
  • Boerenbedrijf (landbouwbedrijf) — een landbouwproductie-eenheid waarvan de leden subsidiaire aansprakelijkheid dragen.
  • Производственный кооператив (Productiecoöperatie) — een op arbeid gebaseerde coöperatie waarin de leden subsidiaire aansprakelijkheid dragen zoals vastgelegd in de statuten.
  • Государственное или муниципальное унитарное предприятие — ГУП, МУП (Staats- of gemeentelijke unitaire onderneming) — beheert haar activa op basis van het recht op economisch beheer of operationele zeggenschap, in plaats van deze in eigendom te hebben.
  • Хозяйственное партнёрство (Zakelijk partnerschap) — een afzonderlijke rechtsvorm waarin deelnemers niet aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van het partnerschap; bedoeld voor risicovolle projecten.

Niet-commerciële organisaties omvatten de consumentencoöperatie, de openbare organisatie, de vereniging of vakbond, de vereniging van eigenaren, de Kozakkenvereniging, de gemeenschap van inheemse minderheden, de stichting, de instelling in haar staats-, gemeentelijke en particuliere varianten, de autonome niet-commerciële organisatie, de religieuze organisatie en de publiekrechtelijke vennootschap. Leden zijn over het algemeen niet aansprakelijk, behoudens subsidiaire aansprakelijkheid in consumentencoöperaties en voor de eigenaren van instellingen.

Buiten de wereld van rechtspersonen is de индивидуальный предприниматель — ИП (individuele ondernemer) een natuurlijke persoon die met al zijn persoonlijke vermogen aansprakelijk is voor zakelijke verplichtingen en die is ingeschreven in het afzonderlijke register van individuele ondernemers.

Vormen die niet langer bestaan

De hervorming van het burgerlijk recht van 2014, vastgelegd bij Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ, heeft een einde gemaakt aan twee bekende rechtsvormen. Het общество с дополнительной ответственностью (vennootschap met aanvullende aansprakelijkheid) kan niet langer worden opgericht, en voor reeds bestaande vennootschappen gelden de regels inzake vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Het onderscheid tussen „открытое“ en „закрытое акционерное общество“ (open en gesloten naamloze vennootschap) is vervangen door het onderscheid tussen openbare en niet-openbare naamloze vennootschappen, waarbij de algemene regels voor naamloze vennootschappen van toepassing zijn op bestaande gesloten vennootschappen. Herregistratie was niet vereist; de benamingen worden aangepast bij de eerstvolgende wijziging van de oprichtingsdocumenten.

Informatie beschikbaar via het Russische ondernemingsregister

De registratiewet bepaalt dat registergegevens en -documenten openbaar en voor iedereen toegankelijk zijn. In de praktijk kan iedereen kosteloos en zonder in het bezit te zijn van een eigen certificaat een elektronisch „выписка“ (uittreksel) uit beide registers verkrijgen in de vorm van een PDF-bestand, ondertekend met een versterkte gekwalificeerde elektronische handtekening, dat juridisch gelijkwaardig is aan een papieren uittreksel; de gegevens worden dagelijks bijgewerkt.

De inhoud van het register omvat de naam en rechtsvorm, het adres en e-mailadres, de oprichters of deelnemers, rechtsopvolging, liquidatie, faillissement en aanstaande uitsluiting, het maatschappelijk kapitaal, het hoofd van het uitvoerend orgaan, aanduidingen voor vennootschapsovereenkomsten, vergunningen, filialen, de codes voor belastingplichtigen en registratieredenen, activiteitscodes, reorganisatie, en — van belang voor due diligence — vermeldingen waarin wordt vastgelegd dat bepaalde informatie „недостоверна“ (onbetrouwbaar) is. Jaarrekeningen worden afzonderlijk en kosteloos gepubliceerd in de nationale informatiebank voor boekhoudkundige verslagen. De belastingdienst publiceert tevens een reeks open datasets en een dienst voor geaggregeerde risicoprofielen waarin register- en belastinginformatie worden gecombineerd.

Wat is beperkt

Verschillende categorieën zijn niet openbaar. Nummers van identiteitsdocumenten, datums en uitgevende instanties die in de registers zijn opgenomen, worden uitsluitend vrijgegeven aan overheidsinstanties, rechtbanken, buitenbudgettaire fondsen en het depositogarantiestelsel, en de woonplaats van een individuele ondernemer wordt uitsluitend vrijgegeven op verzoek van de betrokkene zelf, na persoonlijke identificatie. Oprichtingsbesluiten, statuten en gegevens van oprichters van persoonlijke fondsen zijn door recente wetswijzigingen niet langer openbaar, evenals de procentuele aandelen van activiteitscodes.

De belangrijkste beperking is de sanctiescherm. Krachtens Besluit van de Regering van de Russische Federatie nr. 729 van 6 juni 2019, ingrijpend herzien bij Besluit van de Regering van de Russische Federatie nr. 1625 van 16 september 2022 met ingang van 1 januari 2023, beperkt de belastingdienst, op verzoek van de onderneming, de openbaarmaking van een welbepaalde lijst van registergegevens — oprichters en deelnemers, rechtsopvolging, vermeldingen inzake liquidatie en insolventie, het hoofd van het uitvoerend orgaan, vermeldingen inzake vennootschapsovereenkomsten, vergunningen, filialen en reorganisaties — wanneer de entiteit voorkomt op een lijst van personen die onderworpen zijn aan buitenlandse beperkende maatregelen, of wanneer de gegevens een op de lijst vermelde rechtspersoon of een gesanctioneerde individuele oprichter zouden onthullen. De lijst zelf wordt bijgehouden door het Ministerie van Financiën en wordt uitdrukkelijk niet gepubliceerd; hetzelfde mechanisme kan de publicatie van jaarrekeningen beperken. Naam, adres, registratienummer, belastingnummer en maatschappelijk kapitaal blijven zichtbaar.

Ten slotte bestaat er in Rusland geen openbaar register van uiteindelijke begunstigden. Krachtens Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ moet elke rechtspersoon informatie bijhouden over zijn uiteindelijke begunstigden – gedefinieerd als personen met een eigendomsbelang van meer dan een kwart van het kapitaal of met zeggenschap – deze informatie ten minste eenmaal per jaar bijwerken en gedurende vijf jaar bewaren, en deze op verzoek openbaar maken aan de financiële toezichthoudende dienst, de belastingdienst of het Ministerie van Justitie.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • „Удостоверение из ЕГРЮЛ или ЕГРИП“ (Uittreksel uit het register van rechtspersonen of individuele ondernemers) — alle openbare registervermeldingen voor één entiteit; gratis verkrijgbaar als elektronisch PDF-bestand met een gekwalificeerde elektronische handtekening, of op papier bij een bevoegde inspectiedienst. Het standaardbewijs van het bestaan van de entiteit, van de bevoegdheden van de directeur en van het eigendom, en het basisdocument in het kader van „ken uw klant“.
  • Справка об отсутствии запрашиваемой информации (Verklaring dat de gevraagde informatie ontbreekt) — bevestigt dat een bepaalde entiteit of ondernemer niet in het register is opgenomen.
  • Копия документа, содержащегося в реестре (Kopie van een document dat in het register is opgenomen) — met name de устав (statuten) en andere oprichtingsdocumenten, verkregen bij de inspectiedienst op de vestigingsplaats van de entiteit en gebruikt voor due diligence- en corporate governance-controles.
  • Registratieblad van het EGRUL of EGRIP (Register record sheet) — wordt afgegeven na elke registratiehandeling en dient als bewijs van de specifieke inschrijving, of het nu gaat om oprichting, wijziging of beëindiging.
  • Свидетельство или уведомление о постановке на учёт в налоговом органе (Certificaat of kennisgeving van registratie bij de belastingdienst) — waarop het belastingnummer en de code voor de reden van registratie zijn vermeld.
  • Boekhoudkundige (financiële) verslagen — indien van toepassing vergezeld van het verslag van de accountant, gratis verkregen uit de staatsinformatiedatabank voor boekhoudkundige verslagen.
  • Gegevens uit de federale databank — juridisch relevante feiten zoals faillissements- en liquidatieberichten, verpanding van roerende goederen, leasing, nettovermogenswaarden en vergunningen.
  • Uittreksel uit het register van geaccrediteerde filialen en vertegenwoordigingen — het gelijkwaardige document voor de aanwezigheid van buitenlandse ondernemingen in Rusland, elektronisch afgegeven met een gekwalificeerde handtekening.

Veelgestelde vragen

Wat zijn de ondernemingsregisters in Rusland?

Het Eénvoudig Staatsregister van Rechtspersonen en het Eénvoudig Staatsregister van Zelfstandige Ondernemers, beide beheerd door de Federale Belastingdienst. Het betreft afzonderlijke registers, niet één register.

Is een uittreksel van een Russisch bedrijf gratis?

Ja. Een elektronisch uittreksel, ondertekend met een versterkte gekwalificeerde elektronische handtekening, is voor iedereen kosteloos beschikbaar via de registerdienst van de belastingdienst en is juridisch gelijkwaardig aan een papieren uittreksel.

Bestaan er nog steeds besloten naamloze vennootschappen?

Er worden geen nieuwe meer opgericht. Door de hervorming van het burgerlijk recht in 2014 is het onderscheid tussen openbare en gesloten naamloze vennootschappen vervangen door openbare en niet-openbare naamloze vennootschappen, en kunnen er geen vennootschappen met aanvullende aansprakelijkheid meer worden opgericht.

Waarom ontbreekt er bepaalde informatie in een Russisch bedrijfsregister?

Vanwege het sinds 1 januari 2023 van kracht zijnde sanctiegerelateerde beperkingsregime kunnen bij een onderneming die op de overheidslijst staat, de oprichters, de directeur, vergunningen, vestigingen en gerelateerde vermeldingen uit het openbare register worden geweerd, terwijl de naam, het adres, het registratienummer en het kapitaal zichtbaar blijven.

Zijn Russische jaarrekeningen openbaar?

Ja. Deze worden kosteloos gepubliceerd in de overheidsdatabank voor jaarrekeningen, waarbij hetzelfde beperkingsmechanisme van toepassing is.

Bestaat er in Rusland een register van uiteindelijk begunstigden?

Geen openbaar register. Elke rechtspersoon is verplicht informatie over zijn uiteindelijk begunstigden bij te houden en bij te werken, en deze op verzoek openbaar te maken aan de financiële toezichthoudende dienst, de belastingdienst of het ministerie van Justitie.

Bronnen

Sleutelwoorden

handelsregister Rusland, ondernemingsregister Rusland, EGRUL, EGRIP, egrul.nalog.ru, Federale Belastingdienst Rusland, rechtsvormen Rusland, OOO Rusland, naamloze vennootschap Rusland, uittreksel uit EGRUL, GIR BO-jaarrekeningen, eenmanszaak Rusland