Bedrijven in Turkije worden ingeschreven in het Ticaret Sicili (Handelsregister), dat wordt bijgehouden door de Ticaret Sicili Müdürlükleri (Directies voor het Handelsregister) die zijn verbonden aan de lokale kamers van koophandel en industrie en onder toezicht staan van het T.C. Ticaret Bakanlığı (Ministerie van Handel). Alle registratietransacties verlopen via MERSİS — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (Centraal Registratiesysteem) op mersis.ticaret.gov.tr, en elke registratie wordt rechtsgeldig bij publicatie in de „Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi“ (Turkse Handelsregisterkrant) op ticaretsicil.gov.tr.

Het handelsregister in Turkije

De toepasselijke wetgeving is de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Turkse Wetboek van Koophandel nr. 6102), aangevuld met de Ticaret Sicili Yönetmeliği (Verordening inzake het handelsregister). Het register zelf is gedecentraliseerd — het wordt bijgehouden door directoraten voor handelsregisters verspreid over het hele land, waarvan MERSİS er per 1 januari 2015 238 omvatte — maar het vormt één enkele nationale database. MERSİS werd vanaf 2010 als proefproject ingevoerd en maakt het nu mogelijk om de registratie, wijziging en beëindiging van vennootschappen en commerciële ondernemingen elektronisch te verrichten, waarbij alle handelsregistergegevens in één centrale elektronische database worden opgeslagen en aan elke rechtspersoon en economische eenheid een uniform identificatienummer wordt toegekend, het MERSİS-nummer (MERSİS numarası), dat door overheidsinstellingen als enig referentiepunt wordt gebruikt. Het systeem is geïntegreerd met andere overheidsdatabanken op het gebied van identiteitsnummers, adressen, belastingnummers, meldingsplichten, handtekeningcertificering en de levering van e-Devlet-diensten.

Turkije houdt geen afzonderlijk register bij voor vennootschappen en eenmanszaken. Een „gerçek kişi tacir“ (natuurlijke persoon die als handelaar optreedt) die een „ticari işletme“ (commerciële onderneming) exploiteert, wordt in hetzelfde „Ticaret Sicili“ geregistreerd als een vennootschap, en MERSİS behandelt beide. Kleine handelaars en ambachtslieden die onder de drempels voor commerciële ondernemingen vallen, worden in plaats daarvan geregistreerd in het afzonderlijke „Esnaf ve Sanatkârlar Sicili“ (Register van handelaars en ambachtslieden).

Het scala aan registreerbare gebeurtenissen is breed: oprichting, vestigingen en agentschappen, fusies, splitsingen, wijzigingen in de rechtsvorm, adreswijzigingen, overdrachten van kapitaal en aandelen, overdrachten van bedrijven, liquidatie, faillissementsprocedures en zelfs de registratie van een bedrijfswebsite.

De belangrijkste huidige termijn betreft het kapitaal. Bij presidentieel besluit nr. 7887 van 24 november 2023, met ingang van 1 januari 2024, is het minimumkapitaal krachtens artikel 332 van het Wetboek van Koophandel voor een „anonim şirket“ verhoogd van 50.000 TRY naar 250.000 TRY; het minimale startkapitaal voor een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap die het systeem van geregistreerd kapitaal heeft aangenomen, is verhoogd van 100.000 TRY tot 500.000 TRY; en het minimumkapitaal krachtens artikel 580 voor een „limited şirket” is verhoogd van 10.000 TRY tot 50.000 TRY. Op grond van voorlopig artikel 15 van het Wetboek van Koophandel worden naamloze vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid waarvan het kapitaal onder het nieuwe minimum ligt en die dit niet uiterlijk op 31 december 2026 verhogen, geacht te zijn ontbonden.

Rechtsvormen die in Turkije kunnen worden geregistreerd

Het Turkse Wetboek van Koophandel verdeelt „ticaret şirketleri” (handelsvennootschappen) in „şahıs şirketleri” (vennootschappen in de vorm van een personenvennootschap) en „sermaye şirketleri” (kapitaalvennootschappen), en voegt daar coöperaties aan toe.

  • Kollektif Şirket (vennootschap onder firma) — een vennootschap in de vorm van een partnerschap waarin alle vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap en gezamenlijk het bedrijf leiden. Vennoten moeten natuurlijke personen zijn.
  • Komandit Şirket (commanditaire vennootschap) — combineert komandite- vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid en bestuursbevoegdheid met komanditer-vennoten wier aansprakelijkheid beperkt is tot het door hen ingebrachte kapitaal.
  • Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (commanditaire vennootschap met aandelen) — een hybride vorm waarbij het kapitaal is verdeeld in aandelen, zoals bij een naamloze vennootschap, terwijl ten minste één vennoot onbeperkt aansprakelijk blijft.
  • Anonim Şirket, A.Ş. (naamloze vennootschap) — kapitaal verdeeld in gelijke aandelen; aandeelhouders zijn uitsluitend aansprakelijk voor hun ingeschreven kapitaal. Minimale kapitaalvereiste: 250.000 TRY sinds 1 januari 2024. De vennootschap kan door één enkele aandeelhouder worden opgericht, dient te beschikken over een raad van bestuur en een algemene vergadering, en kan zowel beursgenoteerd als in particuliere handen zijn.
  • Limited Şirket, Ltd. Şti. (Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — de meest voorkomende vorm voor kleine en middelgrote ondernemingen; minimumkapitaal van 50.000 TRY sinds 1 januari 2024, oprichting door één aandeelhouder is toegestaan, aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, wordt bestuurd door één of meer müdür (bestuurders).
  • Kooperatif (coöperatie) — een entiteit die eigendom is van de leden, ingeschreven in het handelsregister en geregeld door de coöperatieve wetgeving naast het Wetboek van Koophandel.
  • Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir (commerciële onderneming van een natuurlijke persoon, eenmanszaak) — een individuele handelaar zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid en met onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid, die net als een vennootschap in het handelsregister is ingeschreven.
  • Yabancı Şirket Şubesi (filiaal van een buitenlandse onderneming) — het Turkse filiaal van een buitenlandse onderneming, ingeschreven in het handelsregister van de plaats waar het actief is; het is geen afzonderlijke rechtspersoon.
  • Adi Ortaklık (gewone vennootschap onder firma) — een louter contractuele vennootschap krachtens het Wetboek van Verbintenissen zonder rechtspersoonlijkheid; deze is niet als onderneming ingeschreven in het handelsregister.
  • Esnaf İşletmesi (ambachts- of handelaarsbedrijf) — het kleinschalige alternatief voor een commerciële onderneming, ingeschreven in het Register van Ambachtslieden en Handelaars in plaats van in het Ticaret Sicili.

Bepaalde vennootschappen — bijvoorbeeld die waarvan de oprichting volgens het Wetboek van Koophandel en de uitvoeringsbepalingen onderworpen is aan ministeriële toestemming — hebben voor hun oprichting en voor wijzigingen in hun statuten de goedkeuring van het Ministerie van Handel nodig.

Informatie beschikbaar via het Turkse register

De openbaarmaking in Turkije vindt voornamelijk plaats via het staatsblad. De „Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi“ wordt uitgegeven door TOBB — Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (de Unie van Kamers van Koophandel en Grondstoffenbeurzen van Turkije) op grond van artikel 37 van het Wetboek van Koophandel, en bevat de bekendmakingen die registervermeldingen rechtsgeldig maken ten opzichte van derden: oprichtingen, wijzigingen van naam en adres, kapitaalverhogingen en -verminderingen, wijzigingen in het bestuur en de tekenbevoegdheid, fusies en splitsingen, liquidaties en ontbindingen. Het archief loopt ononderbroken sinds 1957, zodat de volledige geregistreerde geschiedenis van een onderneming hieruit kan worden gereconstrueerd. Op de website van het staatsblad kunnen gebruikers aankondigingen doorzoeken, deze bekijken, downloaden en afdrukken, en gewaarmerkte afschriften verkrijgen met een digitale of een handgeschreven handtekening. De website biedt tevens een naamzoekfunctie waarmee kan worden nagegaan of een handelsnaam al in gebruik is en bij welke afdeling van het handelsregister de registratie is gevestigd.

MERSİS bewaart de gestructureerde gegevens achter deze bekendmakingen: de handelsnaam, het MERSİS-nummer en het handelsregisternummer, de rechtsvorm, de statutaire zetel en het adres, de bedrijfstak, het kapitaal, de vennoten of aandeelhouders en de personen die bevoegd zijn om de onderneming te vertegenwoordigen, samen met het overzicht van elke geregistreerde wijziging. Toegang tot de MERSİS-bedrijfszoekfunctie is echter niet anoniem: de functie „Firma Sorgu“ onder het menu „Sorgular“ is beschikbaar voor gebruikers die in het systeem zijn geregistreerd en ingelogd zijn.

Wat niet via het handelsregister wordt gepubliceerd, zijn financiële verslaglegging en gegevens over de uiteindelijke begunstigden. Turkse ondernemingen houden wettelijk voorgeschreven boeken bij — elke handelaar houdt het dagboek, het voorraadboek en het grootboek bij, waarbij vennootschappen in vennootschapsvorm bovendien het boek van de algemene vergadering en het onderhandelingsboek bijhouden, naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen het aandelenregister, het besluitboek van de raad van bestuur en het boek van de algemene vergadering bijhouden, en besloten vennootschappen het aandelenregister en het boek van de algemene vergadering bijhouden — maar dit zijn interne documenten, geen publicaties in het register. Gegevens over economische eigendom worden door de belastingdienst verzameld in het kader van de antiwitwaswetgeving en worden niet in het handelsregister gepubliceerd; op het moment van schrijven kon op de registerpagina’s van het Ministerie van Handel geen openbare zoekfunctie voor economische eigendom worden aangetroffen.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (Handelsregistercertificaat) — het certificaat van de directie van het handelsregister met de actuele geregistreerde gegevens van een onderneming: handelsnaam, registratie- en MERSİS-nummers, adres, werkterrein, kapitaal en vertegenwoordigers. Het standaardbewijs van registratie voor banken, aanbestedingen en tegenpartijen.
  • Yetki Belgesi (volmachtcertificaat) — het document waaruit blijkt wie bevoegd is om de onderneming te vertegenwoordigen en te binden, in welke hoedanigheid en binnen welke grenzen.
  • Sicil Kayıtları Sureti (Afschrift van de registergegevens) — een afschrift van de vermeldingen in het registerdossier van de onderneming, inclusief historische vermeldingen.
  • Faaliyet Belgesi (activiteitscertificaat) — een bevestiging dat de onderneming geregistreerd en actief is, wat vaak vereist is bij openbare aanbestedingen.
  • Ticaret Sicili Gazetesi sureti (gewaarmerkte kopie van een bekendmaking in het Handelsregisterblad) — een officiële kopie van een gepubliceerde bekendmaking, voorzien van een digitale of handgeschreven handtekening via de eigen website van het registerblad.
  • Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme (Statuten) — het geregistreerde oprichtingsdocument van de onderneming en de daaropvolgende wijzigingen, zoals gepubliceerd in het registerblad.
  • Unvan sorgu sonucu (resultaat van het onderzoek naar de handelsnaam) — bevestiging of een voorgestelde handelsnaam reeds is geregistreerd en bij welke instantie; de eerste stap vóór de oprichting.

Veelgestelde vragen

Wie beheert het handelsregister in Turkije?

De handelsregisters die zijn ondergebracht bij de kamers van koophandel, onder toezicht van het Ministerie van Handel. Hun gegevens worden centraal bijgehouden in MERSİS en gepubliceerd in de Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi.

Wat is een MERSİS-nummer?

Het uniforme identificatienummer dat via het Centrale Registratiesysteem (MERSİS) wordt toegekend aan elke vennootschap, handelsonderneming en andere geregistreerde entiteit, en dat door alle Turkse overheidsinstellingen als uniform referentienummer wordt gebruikt.

Hoeveel kapitaal heeft een Turks bedrijf nodig?

Sinds 1 januari 2024 bedraagt dit 250.000 TRY voor een „anonim şirket“, 500.000 TRY als startkapitaal voor een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap die het systeem van maatschappelijk kapitaal hanteert, en 50.000 TRY voor een „limited şirket“, krachtens presidentieel besluit nr. 7887.

Wat gebeurt er met ondernemingen waarvan het kapitaal onder het nieuwe minimum ligt?

Krachtens het voorlopige artikel 15 van het Turkse Wetboek van Koophandel worden naamloze vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die hun kapitaal niet uiterlijk op 31 december 2026 tot de nieuwe minimumbedragen hebben verhoogd, geacht te zijn ontbonden.

Worden eenmanszaken in hetzelfde register ingeschreven als vennootschappen?

Ja. Een natuurlijke persoon die een commerciële onderneming exploiteert, wordt via MERSİS ingeschreven in het Ticaret Sicili. Kleinere handelaars en ambachtslieden worden daarentegen ingeschreven in het Register van Handelaars en Ambachtslieden.

Kan ik gratis zoeken naar Turkse ondernemingen?

De website van het Handelsregister biedt geregistreerde gebruikers de mogelijkheid om gepubliceerde aankondigingen te doorzoeken en een zoekopdracht op handelsnaam uit te voeren, en verkoopt gewaarmerkte afschriften van aankondigingen. De MERSİS-bedrijfszoekfunctie is beschikbaar voor gebruikers die in het systeem zijn geregistreerd en aangemeld.

Bronnen

  • T.C. Ticaret Bakanlığı (Ministerie van Handel) — MERSİS, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi — mersis.ticaret.gov.tr
  • T.C. Ministerie van Handel — Veelgestelde vragen over het handelsregister (Trade Registry FAQ) — ticaret.gov.tr
  • T.C. Ministerie van Handel — Veelgestelde vragen over bedrijven (inclusief minimumkapitaal en voorlopig artikel 15) — ticaret.gov.tr
  • T.C. Ministerie van Handel, Directoraat-generaal Binnenlandse Handel — De minimumbedragen voor het maatschappelijk kapitaal van naamloze vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn verhoogd — icticaret.ticaret.gov.tr
  • Staatsblad — Besluit van de president nr. 7887 van 24 november 2023 — resmigazete.gov.tr
  • Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (Turkse Handelsregisterkrant), TOBB — ticaretsicil.gov.tr
  • Verordening inzake het handelsregister, Wetgevingsinformatiesysteem — mevzuat.gov.tr
  • Kamer van Koophandel van Istanbul — Handelsregisterdocumenten: Verklaring van inschrijving, Volmacht, Afschrift van de registergegevens — ito.org.tr

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Turkije, bedrijvenregister Turkije, Handelsregister, MERSİS, Turkse Handelsregisterkrant, rechtsvormen in Turkije, naamloze vennootschap, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, bedrijfsdocumenten in Turkije, certificaat van inschrijving in het handelsregister, minimumkapitaal in Turkije, Ministerie van Handel van Turkije