De Verenigde Staten beschikken niet over een nationaal ondernemingsregister. Ondernemingen worden opgericht en geregistreerd volgens de wetgeving van een afzonderlijke staat, doorgaans door de Secretary of State van die staat (in sommige staten een Department of State, Corporation Commission of Division of Corporations), en elk van de 50 staten, het District of Columbia en de territoria houdt een eigen register bij met een eigen zoekfunctie, eigen registratievereisten en eigen tarieven. Daarbovenop komen twee federale niveaus: de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) publiceert de documenten van beursgenoteerde ondernemingen via EDGAR, en het Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) van het ministerie van Financiën verzamelt informatie over de uiteindelijke begunstigden — een regeling die in 2026 definitief werd beperkt tot uitsluitend buitenlandse ondernemingen.

Het ondernemingsregister in de Verenigde Staten

De oprichting is een aangelegenheid van de afzonderlijke staten. Een naamloze vennootschap (corporation) komt tot stand wanneer haar statuten of oprichtingsakte worden ingediend en aanvaard door het registratiekantoor van de betreffende staat; een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (limited liability company) wanneer haar statuten of oprichtingsakte worden ingediend. Dat kantoor houdt vervolgens het dossier van de entiteit bij — naam, type entiteit, registratienummer van de staat, oprichtingsdatum, geregistreerde vertegenwoordiger en statutaire zetel, status en de registratiegeschiedenis — en stelt een gratis zoekfunctie voor entiteiten ter beschikking. De Delaware Division of Corporations, die alleen al meer dan een miljoen geregistreerde entiteiten telt, is het bekendste voorbeeld: deze instantie biedt op corp.delaware.gov een zoekfunctie voor entiteiten, controle van de beschikbaarheid van namen, controle van de status van entiteiten, een dienst voor het indienen van documenten en het aanvragen van certificaten, jaarlijkse rapportage over franchisebelasting en UCC-registraties.

Niet elk bedrijf staat in een staatsregister vermeld. Volgens de richtlijnen van de Amerikaanse Small Business Administration (SBA) hoeven eenmanszaken en vennootschappen onder firma zich over het algemeen niet bij de staat te registreren — „als u onder uw eigen naam zaken doet, hoeft u zich nergens te registreren“ — hoewel een fictieve naam of een „doing business as“-naam doorgaans bij de staat of het district wordt geregistreerd, en de SBA waarschuwt dat het niet registreren betekent dat u afziet van bescherming tegen persoonlijke aansprakelijkheid en van bepaalde juridische en fiscale voordelen. Registratie is verplicht voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, alle soorten naamloze vennootschappen, commanditaire vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, evenals non-profitorganisaties.

Het economisch eigendom is ingrijpend veranderd. De Corporate Transparency Act verplichtte oorspronkelijk de meeste Amerikaanse entiteiten om hun economische eigenaren aan FinCEN te melden. Een voorlopige definitieve regel van 26 maart 2025 herdefinieerde het begrip „rapporterende onderneming“ zodanig dat dit alleen nog betrekking had op buitenlandse entiteiten die geregistreerd zijn om zaken te doen in een Amerikaanse staat of onder het rechtsgebied van een inheemse stam, waardoor de verplichting voor alle binnenlandse entiteiten werd opgeheven, en een definitieve regel die op 11 augustus 2026 werd uitgevaardigd en op 14 augustus 2026 werd gepubliceerd, maakte dit definitief. Zoals de zaken er nu voorstaan, zijn in de Verenigde Staten opgerichte entiteiten vrijgesteld; Amerikaanse personen hoeven hun gegevens over economische eigenaren niet aan meldingsplichtige ondernemingen te verstrekken, en alleen buitenlandse ondernemingen die geregistreerd zijn om zaken te doen in de Verenigde Staten zijn verplicht tot indiening — ondernemingen die vóór 26 maart 2025 zijn geregistreerd, moeten dit uiterlijk 25 april 2025 doen, en ondernemingen die daarna zijn geregistreerd, binnen 30 dagen na kennisgeving van de inwerkingtreding van de registratie.

Financiële verslaglegging behoort evenmin tot de taken van de staatsregisters. Staatsregistratiekantoren verzamelen geen jaarrekeningen; de door de meeste staten vereiste jaarlijkse aangifte bestaat uit een beknopt jaarverslag of een informatieverklaring ter bevestiging van adressen, bestuursleden en de geregistreerde vertegenwoordiger, vaak in combinatie met een franchisebelasting. Volledige financiële openbaarmaking geldt uitsluitend voor ondernemingen met beursgenoteerde effecten, die hun gegevens via EDGAR indienen.

Rechtsvormen die in de Verenigde Staten kunnen worden geregistreerd

De onderstaande rechtsvormen volgen de indeling die wordt gehanteerd door de Amerikaanse Small Business Administration. De details — minimumaantal leden, toegestane bestuursstructuren, publicatievereisten — worden bepaald door de wetgeving van elke afzonderlijke staat en variëren derhalve van staat tot staat.

  • Eenmanszaak — een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid die eigendom is van één persoon; geen scheiding tussen eigenaar en onderneming, onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid en doorgaans geen registratie bij de staat, tenzij er een handelsnaam wordt gebruikt.
  • Vennenschap onder volmacht — twee of meer personen die gezamenlijk een bedrijf uitoefenen; vennoten zijn persoonlijk aansprakelijk en registratie bij de staat is doorgaans optioneel, hoewel aan te raden.
  • Beperkte vennootschap (LP) — ten minste één algemene vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid en beperkte vennoten wier aansprakelijkheid beperkt is tot hun inbreng; registratie bij de staat is verplicht.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLP) — een vennootschap waarin alle vennoten bescherming door beperkte aansprakelijkheid genieten; wordt veelvuldig gebruikt door advocaten- en accountantskantoren en moet bij de staat worden geregistreerd.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC) — de populairste rechtsvorm voor bedrijven met een gesloten aandeelhouderskring: vennoten genieten beperkte aansprakelijkheid, terwijl winsten en verliezen doorgaans worden doorberekend in hun persoonlijke belastingaangifte. Wordt opgericht door het indienen van statuten of een oprichtingsakte bij de staat.
  • Vennootschap — C-vennootschap — de standaard vennootschapsvorm; een afzonderlijke, belastingplichtige rechtspersoon die de sterkste aansprakelijkheidsbescherming biedt en de mogelijkheid om meerdere soorten aandelen uit te geven, ten koste van belastingheffing op vennootschapsniveau.
  • Naamloze vennootschap — S-vennootschap — geen afzonderlijke staatsvorm, maar een federale belastingkeuze die beschikbaar is voor in aanmerking komende vennootschappen, waardoor winsten en verliezen worden doorgegeven aan aandeelhouders, met inachtneming van beperkingen op het aantal en het type aandeelhouders.
  • Vennootschap — Benefit Corporation — een vennootschap met winstoogmerk die is opgericht om zowel het algemeen belang als winst na te streven, waarbij verslag wordt gedaan van haar sociale en milieuprestaties; erkend in de staten die wetgeving inzake Benefit Corporations hebben aangenomen.
  • Vennootschap — Close corporation — een vennootschap met een klein aantal aandeelhouders en versoepelde formaliteiten, die doorgaans niet openbaar verhandeld mag worden.
  • Non-profitvennootschap — een vennootschap die is opgericht voor liefdadige, educatieve, religieuze, literaire of wetenschappelijke doeleinden, geregistreerd bij de staat en afzonderlijk in aanmerking komend voor federale belastingvrijstelling.
  • Coöperatie — een onderneming die eigendom is van en wordt geëxploiteerd ten behoeve van haar leden, die gebruikmaken van haar diensten en haar bestuur kiezen.
  • Kwalificatie als buitenlandse entiteit — een entiteit die in de ene staat is opgericht en die in een andere staat zaken wil doen, registreert zich daar als een „buitenlandse“ entiteit; dit is een registratie, geen nieuwe rechtspersoon.

Informatie beschikbaar via het Amerikaanse register

Elke staat biedt een gratis openbare entiteitszoekfunctie aan, en de kerngegevens zijn in grote lijnen consistent van staat tot staat: de officiële naam van de entiteit en eventuele handelsnamen, het type entiteit, het staatsdossier- of entiteitsnummer, de datum van oprichting of van kwalificatie als buitenlandse entiteit, het rechtsgebied van oprichting, de huidige status — actief, in gebreke, opgeschort, ontbonden, verbeurdverklaard of gefuseerd — het hoofdkantoor en het postadres, en de geregistreerde vertegenwoordiger met het adres van de statutaire zetel, het adres waar juridische stukken kunnen worden betekend.

Daarnaast lopen de praktijken sterk uiteen. Sommige staten publiceren de namen van bestuurders en directeuren, of van LLC-leden en -beheerders, in het jaarverslag; andere publiceren uitsluitend de geregistreerde vertegenwoordiger. Sommige publiceren kosteloos volledige afbeeldingen van elk ingediend document; andere brengen kosten in rekening per document of per gewaarmerkte kopie. Aangezien het register per staat is georganiseerd, moet een landelijk overzicht van een Amerikaanse groep staat voor staat worden samengesteld — er bestaat geen enkele zoekopdracht die alle Amerikaanse entiteiten omvat.

Twee categorieën informatie vallen volledig buiten de staatsregisters. Jaarrekeningen zijn alleen openbaar voor bedrijven met bij de SEC geregistreerde effecten: EDGAR, het Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval-systeem, biedt gratis openbare toegang tot registratieverklaringen, periodieke rapporten, eigendomsformulieren 3, 4 en 5, prospectussen van beleggingsfondsen en verslagen van stemmen bij volmacht, correspondentie tussen de SEC en emittenten, en meer dan twintig jaar aan historische gegevens, doorzoekbaar op bedrijfsnaam of ticker, Central Index Key, dossiernummer, staat of land van oprichting en SIC-code. De aan FinCEN gemelde economische eigendom is nooit een openbaar register geweest — deze informatie is uitsluitend beschikbaar voor bevoegde overheidsgebruikers en, onder beperkte omstandigheden en met toestemming, voor financiële instellingen — en na de definitieve regel van 2026 heeft deze informatie helemaal geen betrekking meer op in de VS opgerichte entiteiten.

Documenten die bij het register kunnen worden opgevraagd

  • Statuten / Oprichtingsakte — het oprichtingsdocument van een vennootschap zoals ingediend bij de staat, met vermelding van de naam, het toegestane aandelenkapitaal, de geregistreerde vertegenwoordiger en de oprichter.
  • Statuten / Oprichtingsakte — het overeenkomstige oprichtingsdocument van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
  • Certificaat van goede reputatie (ook wel statuscertificaat of bestaanscertificaat genoemd) — de bevestiging door de staat dat de entiteit bestaat, geldig is opgericht en aan alle vereisten inzake staatsregistraties en -vergoedingen voldoet. Het standaarddocument dat door banken, kredietverstrekkers en andere staten wordt vereist.
  • Gewaarmerkte afschriften van ingediende documenten — door de staat gewaarmerkte duplicaten van alle documenten in het dossier van de entiteit, met inbegrip van wijzigingen, fusies en ontbindingen.
  • Apostille of authenticatiecertificaat — afgegeven door de staat voor documenten die in het buitenland moeten worden erkend op grond van het Verdrag van Den Haag; de Delaware Division of Corporations geeft bijvoorbeeld rechtstreeks certificaten en apostilles af.
  • Jaarverslag / Informatieverklaring — de periodieke aangifte bij de staat ter bevestiging van adressen, bestuurders of managers en de geregistreerde vertegenwoordiger; in de meeste staten openbaar in te zien.
  • Aangiften en status met betrekking tot de franchisebelasting — gegevens over de status van de entiteit ten behoeve van de staatsfranchisebelasting, die bepalend zijn voor de vaststelling van de ‘good standing’ in staten zoals Delaware.
  • UCC-registraties — financieringsverklaringen die ten laste van de entiteit zijn geregistreerd, doorzoekbaar via hetzelfde staatsbureau en van cruciaal belang voor due diligence op het gebied van zekerheden.
  • SEC-documenten via EDGAR — voor beursgenoteerde ondernemingen: de registratieverklaringen, jaar- en kwartaalverslagen, volmachtdocumenten en formulieren inzake aandelenbezit door insiders, allemaal kosteloos.

Veelgestelde vragen

Bestaat er één bedrijfsregister voor de gehele Verenigde Staten?

Nee. Bedrijven worden per staat geregistreerd, doorgaans bij de Secretary of State van de staat waar het bedrijf is opgericht, en elke staat voert zijn eigen zoekopdrachten uit. Er bestaat geen federaal bedrijvenregister; de meest vergelijkbare federale bronnen zijn SEC EDGAR voor beursgenoteerde ondernemingen en het niet-openbare FinCEN-systeem voor economische eigendom.

Moet ik een eenmanszaak registreren?

Over het algemeen niet. Volgens de Small Business Administration hoeft u zich niet te registreren als u onder uw eigen wettelijke naam als natuurlijke persoon zaken doet, hoewel een handelsnaam doorgaans wordt gedeponeerd en registratie aansprakelijkheids-, juridische en fiscale voordelen met zich meebrengt.

Zijn de jaarrekeningen van Amerikaanse bedrijven openbaar?

Alleen voor bedrijven met bij de SEC geregistreerde effecten, waarvan de documenten op EDGAR verschijnen. Staatsregisters verzamelen jaarverslagen of informatieverklaringen over adressen en bestuursleden, maar geen financiële overzichten.

Moeten Amerikaanse bedrijven nog steeds economische eigenaren melden aan FinCEN?

Nee, indien zij in de Verenigde Staten zijn opgericht. De voorlopige definitieve regel van FinCEN van 26 maart 2025 en de definitieve regel van 11 augustus 2026 beperken de meldingsplicht tot buitenlandse bedrijven die geregistreerd zijn om zaken te doen in een Amerikaanse staat of onder het rechtsgebied van een inheemse stam; alle binnenlandse entiteiten zijn vrijgesteld, en Amerikaanse personen hoeven hun gegevens niet aan meldende bedrijven te verstrekken.

Wat is een geregistreerde vertegenwoordiger?

De persoon of het bedrijf die/dat in het staatsregister is aangewezen om namens de entiteit gerechtelijke stukken en officiële kennisgevingen in ontvangst te nemen op een fysiek adres in die staat. Het aanhouden van een geregistreerde vertegenwoordiger is een voorwaarde om in goede staat te blijven.

Wat bewijst dat een Amerikaans bedrijf bestaat?

De ingediende statuten of het certificaat van oprichting, en een actueel certificaat van goede reputatie (Certificate of Good Standing) van de staat waar de entiteit is opgericht. Voor gebruik in het buitenland kan de staat een apostille of een authenticatiecertificaat toevoegen.

Bronnen

  • U.S. Small Business Administration — Kies een bedrijfsstructuur — sba.gov
  • Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) — Rapportage van informatie over uiteindelijk begunstigden — fincen.gov/boi
  • FinCEN — persbericht over het afschaffen van rapportageverplichtingen inzake economisch eigendom voor Amerikaanse bedrijven en Amerikaanse personen — fincen.gov
  • Federal Register — Herziening van de rapportageverplichting inzake informatie over de uiteindelijke begunstigden (definitieve regel, 14 augustus 2026) — federalregister.gov
  • Federal Register — Herziening van de rapportageverplichting inzake informatie over economische eigenaren en verlenging van de termijn (voorlopige definitieve regel, 26 maart 2025) — federalregister.gov
  • Ministerie van Financiën van de VS — FinCEN schaft de rapportageverplichtingen inzake uiteindelijk begunstigden voor miljoenen eigenaren van kleine bedrijven definitief af — home.treasury.gov
  • Amerikaanse Securities and Exchange Commission — EDGAR-bedrijfszoekfunctie — sec.gov
  • Staat Delaware — Afdeling Bedrijven — corp.delaware.gov

Sleutelwoorden

bedrijfsregister Verenigde Staten, ondernemingsregister VS, bedrijfszoekfunctie van de Secretary of State, SEC EDGAR, FinCEN-gegevens over uiteindelijk begunstigden, rechtsvormen in de VS