Rejestrem przedsiębiorstw w Azerbejdżanie jest „Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri” (Państwowy Rejestr Podmiotów Prawnych) – jednolity rejestr ustawowy prowadzony zgodnie z ujednoliconymi zasadami, ale zarządzany przez dwa organy: „Dövlét Vergi Xidméti” (Państwowa Służba Podatkowa) podlegająca Ministerstwu Gospodarki rejestruje podmioty gospodarcze, natomiast „Ədliyyé Nazirliyi” (Ministerstwo Sprawiedliwości) rejestruje podmioty niegospodarcze. W wyniku rejestracji wydawane jest zaświadczenie oraz nadawany jest identyfikator podatkowy (VÖEN). Co stanowi wyjątek w skali regionu, przedsiębiorcy indywidualni nie są w ogóle wpisywani do tego rejestru, a tożsamość założycieli spółek nie jest podawana do wiadomości publicznej.

Rejestr spółek w Azerbejdżanie

Rejestr podlega przepisom ustawy Republiki Azerbejdżanu nr 560-IIQ z dnia 12 grudnia 2003 r., z późniejszymi zmianami, zatytułowanej „Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında” (Ustawa Republiki Azerbejdżanu o rejestracji państwowej i państwowym rejestrze osób prawnych). Rejestr prowadzony jest w ujednoliconej formie i zgodnie z ujednoliconą metodą, zarówno w formie elektronicznej, jak i papierowej.

Ten sam rejestr ustawowy jest prowadzony przez dwa organy rejestrujące. Dövlét Vergi Xidméti (Państwowa Służba Podatkowa) rejestruje podmioty gospodarcze, osoby prawne prawa publicznego oraz oddziały i przedstawicielstwa zagranicznych podmiotów gospodarczych; elektroniczna rejestracja spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem lokalnym i zagranicznym jest dostępna za pośrednictwem portalu służby podatkowej. Ministerstwo Sprawiedliwości (Ədliyyé Nazirliyi) rejestruje osoby prawne o charakterze niekomercyjnym, partie polityczne oraz oddziały i przedstawicielstwa zagranicznych podmiotów o charakterze niekomercyjnym.

Przedsiębiorcy indywidualni są rejestrowani oddzielnie

Ważna kwestia strukturalna: status férdi sahibkar (przedsiębiorcy indywidualnego) nie powoduje powstania osoby prawnej i nie jest wpisywany do Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych. Przedsiębiorca indywidualny jest rejestrowany wyłącznie do celów podatkowych i otrzymuje vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé (zaświadczenie o rejestracji podatkowej) wraz z numerem identyfikacji podatkowej. Każdy, kto weryfikuje dane azerskiego przedsiębiorcy indywidualnego, sprawdza zatem rejestr podatkowy, a nie rejestr przedsiębiorstw.

Wolna Strefa Gospodarcza Alat

W Azerbejdżanie funkcjonuje jeden wyjątek od krajowego rejestru. Strefa wolnego handlu Alat (Ələt azad iqtisadi zonası), utworzona na mocy ustawy z dnia 18 maja 2018 r., stosuje własne ramy prawne na swoim terenie: władze strefy są uprawnione do określania na podstawie wewnętrznych przepisów form organizacyjnych i prawnych podmiotów tam założonych, do utworzenia własnego rejestru oraz do ustalenia własnej procedury rejestracji. Podmioty zarejestrowane przez rejestratora strefy nie figurują zatem w Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych.

Formy prawne, które można zarejestrować w Azerbejdżanie

Formy prawne określa Kodeks cywilny Republiki Azerbejdżanu (Azérbaycan Respublikasının Mülki Mécéllési), który dzieli osoby prawne na osoby prawne o charakterze gospodarczym, niegospodarczym oraz publiczne.

  • Tam ortaqlıq (spółka jawna) — art. 69 Kodeksu cywilnego. Wspólnicy działają w imieniu spółki i odpowiadają za jej zobowiązania własnym majątkiem; wspólnikami mogą być wyłącznie przedsiębiorcy indywidualni oraz organizacje handlowe, a dana osoba może należeć tylko do jednej takiej spółki.
  • Spółka komandytowa — art. 82. Komandytariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność wraz z komandytariuszami, którzy ryzykują jedynie wysokością wniesionego wkładu i nie uczestniczą w zarządzaniu.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — MMC — art. 87. Zakładana przez jedną lub więcej osób; kapitał zakładowy dzieli się na udziały, a wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki ponad wysokość wniesionych wkładów. Jest to dominująca forma działalności gospodarczej w Azerbejdżanie.
  • Spółka z odpowiedzialnością dodatkową — ƏMC (Spółka z odpowiedzialnością dodatkową) — art. 97. Ma strukturę podobną do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak wspólnicy ponoszą odpowiedzialność dodatkową własnym majątkiem w wysokości wielokrotności wkładów określonych w statucie.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (spółka akcyjna otwarta) — art. 98 i 99. Akcje są zbywalne bez ograniczeń i mogą być wprowadzane do obrotu w drodze otwartej subskrypcji; otwarte spółki akcyjne mają obowiązek publikowania rocznych sprawozdań finansowych, z wyjątkiem mikroprzedsiębiorstw i małych przedsiębiorstw.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (spółka akcyjna zamknięta) — art. 100. Akcje są rozdzielane wyłącznie wśród założycieli lub z góry określonego kręgu osób, bez otwartej subskrypcji. Wyłącznie spółki akcyjne mogą emitować akcje.
  • Kooperativ (spółdzielnia) — art. 109 i następne. Dobrowolne stowarzyszenie osób fizycznych lub prawnych, które łączą wkłady kapitałowe w celu realizacji wspólnego celu gospodarczego.
  • Publik hüquqi şéxs (osoba prawna prawa publicznego) — art. 43 ust. 7 oraz ustawa o osobach prawnych prawa publicznego. Podmiot utworzony przez państwo lub gminę, pełniący funkcje publiczne, zarejestrowany przez Państwową Służbę Podatkową.
  • İctimai birlik (stowarzyszenie publiczne), fond (fundacja) oraz hüquqi şéxslérin ittifaqı (związek osób prawnych) — art. 43 ust. 6. Niekomercyjne podmioty prawne zarejestrowane przez Ministerstwo Sprawiedliwości, które nie dążą do podziału zysków między uczestników.
  • Filial (oddział) oraz nümayéndélik (przedstawicielstwo) — art. 53. Nie są to osoby prawne; działają one na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez podmiot macierzysty oraz pełnomocnictwa. Oddziały i przedstawicielstwa zagranicznych osób prawnych podlegają rejestracji państwowej; oddziały i przedstawicielstwa azerskich osób prawnych są wpisywane do rejestru bez konieczności odrębnej rejestracji.

Informacje dostępne w azerbejdżańskim rejestrze przedsiębiorstw

Ogólna zasada zakłada jawność. Artykuł 18 ust. 1 ustawy stanowi, że każda osoba może zapoznać się z wpisami w rejestrze państwowym, zażądać wydania wyciągu oraz uzyskać kopie dokumentów przedłożonych do rejestracji; organ rejestrujący ma również obowiązek potwierdzić na żądanie, czy dany podmiot jest zarejestrowany, czy też nie.

Zarejestrowany zbiór danych obejmuje nazwę podmiotu, adres siedziby, formę organizacyjno-prawną, rok obrotowy, numer identyfikacji podatkowej, jego przedstawicieli prawnych wraz z imionami i nazwiskami, obywatelstwem oraz miejscem zamieszkania, podmioty zależne, a także wszelkie informacje dotyczące niewypłacalności, likwidacji lub ograniczeń nałożonych przez sąd. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych rejestr zawiera dodatkowo informacje o wysokości kapitału zakładowego, wkładzie każdego założyciela oraz składzie rady nadzorczej.

Co podlega ograniczeniom

Azerbejdżan wyznacza ostrzejsze granice poufności niż większość europejskich rejestrów. Zgodnie z art. 15 ust. 7, art. 15 ust. 8 oraz art. 18 ust. 2 ustawy trzy kategorie są wyłączone z wyciągów wydawanych osobom trzecim, z kopii oraz z oficjalnej publikacji: założyciele i udziałowcy podmiotów gospodarczych oraz ich udziały w kapitale zakładowym, właściciele faktyczni oraz rejestr członków partii politycznych. Dane dotyczące własności są udostępniane wyłącznie zamkniętemu, ustawowo określonemu kręgowi odbiorców: sądom, organom śledczym i dochodzeniowym, organom ds. konkurencji i zamówień publicznych, organowi nadzoru finansowego oraz organom nadzorczym, podmiotom podlegającym obowiązkom w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, Bankowi Centralnemu do celów udzielania licencji i sprawowania nadzoru, komornikom, adwokatom, notariuszom, innym założycielom tego samego podmiotu, spadkobiercom założycieli oraz osobom trzecim działającym za zgodą osoby, której dane dotyczą.

Pojęcie faktycznego właściciela zdefiniowano w art. 5 ust. 1 ustawy poprzez próg dziesięciu procent kapitału lub głosów, bezpośrednio lub pośrednio, a w przypadku jego nieosiągnięcia – poprzez kontrolę sprawowaną w innej formie lub przez osobę zarządzającą. Dane te są przechowywane w rejestrze i przekazywane organowi monitoringu finansowego zgodnie z przepisami dotyczącymi przeciwdziałania praniu pieniędzy, jednak nie istnieje możliwość publicznego wyszukiwania informacji o faktycznych właścicielach.

Sprawozdania finansowe nie są składane w rejestrze przedsiębiorstw. Zgodnie z ustawą „Mühasibat uçotu haqqında” (ustawa o rachunkowości) podmioty interesu publicznego, organizacje handlowe sporządzające skonsolidowane sprawozdania finansowe inne niż mikroprzedsiębiorstwa i małe przedsiębiorstwa oraz podmioty wspierane przez państwo mają obowiązek publikować swoje roczne sprawozdania wraz z opinią biegłego rewidenta na własnej stronie internetowej lub w formie drukowanej oraz dostarczać bezpłatną kopię każdej osobie na jej żądanie.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé (Zaświadczenie o rejestracji państwowej) — art. 13 ustawy. Potwierdza rejestrację i podaje numer identyfikacji podatkowej; identyfikuje podmiot oraz jego oddziały i stanowi podstawowy dowód istnienia dla banków, kontrahentów i organów władzy.
  • Dövlét reyestrindén çıkarış (Wypis z rejestru państwowego) — art. 13 ust. 2 i art. 15. Potwierdza dane wpisane do rejestru; jest wydawany w momencie rejestracji oraz ponownie w ciągu trzech dni od każdej zarejestrowanej zmiany. W wypisach wydawanych osobom trzecim pomija się informacje o założycielach, ich udziałach oraz beneficjentach rzeczywistych. Wykorzystywany jest do weryfikacji podmiotów gospodarczych, przetargów, aktów notarialnych oraz postępowań sądowych.
  • Nizamnamé vé sénédlérin surétléri (Statut oraz kopie złożonych dokumentów) — art. 15.8 i 18.1. Kopie statutu, zmian w statucie oraz innych dokumentów przedłożonych do rejestracji; bezpłatne dla organów państwowych i założycieli, w pozostałych przypadkach po uiszczeniu opłaty państwowej.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Dokumenty dostarczone za pośrednictwem gabinetu elektronicznego) — w momencie rejestracji lub każdej zarejestrowanej zmiany podmioty gospodarcze i osoby prawne prawa publicznego otrzymują świadectwo, wyciąg oraz statut lub jego zmianę w swoim gabinecie elektronicznym tego samego dnia.
  • Adın unikallığının yoxlanılması (Sprawdzenie unikalności nazwy spółki) — usługa internetowa Państwowej Służby Podatkowej potwierdzająca, czy proponowana nazwa handlowa jest dostępna przed rejestracją.
  • Historia zmian w danych rejestrowych — usługa internetowa przedstawiająca chronologię zmian wprowadzonych w danych rejestrowych podmiotu gospodarczego, wykorzystywana doprzeprowadzania analiz due diligence.

Najczęściej zadawane pytania

Jak nazywa się rejestr przedsiębiorstw w Azerbejdżanie?

Jest to Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (Państwowy Rejestr Osób Prawnych), prowadzony przez Państwową Służbę Podatkową w odniesieniu do podmiotów gospodarczych oraz przez Ministerstwo Sprawiedliwości w odniesieniu do podmiotów niegospodarczych.

Czy przedsiębiorcy indywidualni figurują w azerbejdżańskim rejestrze przedsiębiorstw?

Nie. Przedsiębiorca indywidualny jest osobą fizyczną, a nie osobą prawną, i jest wpisany wyłącznie do rejestru podatkowego, otrzymując zaświadczenie o rejestracji podatkowej wraz z numerem identyfikacji podatkowej.

Czy można ustalić, kto jest właścicielem azerbejdżańskiej spółki?

Zasadniczo nie na podstawie rejestru. Dane dotyczące założycieli, udziałowców oraz ich udziałów w kapitale zakładowym są wyraźnie wyłączone z wyciągów wydawanych osobom trzecim i udostępniane wyłącznie ściśle określonym organom i specjalistom lub za zgodą zainteresowanej osoby.

Czy informacje o rzeczywistych właścicielach są jawne w Azerbejdżanie?

Nie. Dane dotyczące właścicieli rzeczywistych są przechowywane w rejestrze i przekazywane organowi nadzoru finansowego zgodnie z przepisami dotyczącymi przeciwdziałania praniu pieniędzy, jednak nie są one uwzględniane w publicznie dostępnych wyciągach i nie istnieje możliwość publicznego wyszukiwania informacji o właścicielach rzeczywistych.

Czym jest numer VÖEN?

Vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési — VÖEN (numer identyfikacyjny podatnika) jest nadawany w momencie rejestracji i podawany w świadectwie rejestracji państwowej. Jest to identyfikator służący do wyszukiwania podmiotu w oficjalnych bazach danych.

Czy przedsiębiorstwa działające w Wolnej Strefie Gospodarczej Alat figurują w krajowym rejestrze?

Nie. Strefa funkcjonuje w oparciu o własne ramy prawne i prowadzi własny rejestr, a organ zarządzający strefą określa formy organizacyjno-prawne oraz procedurę rejestracji obowiązujące na jej terenie.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Azerbejdżanie, rejestr spółek w Azerbejdżanie, Państwowy Rejestr Podmiotów Prawnych, Państwowa Służba Podatkowa w Azerbejdżanie, formy prawne w Azerbejdżanie, MMC w Azerbejdżanie, ASC w Azerbejdżanie, VOEN w Azerbejdżanie, wyciąg z rejestru spółek w Azerbejdżanie, dokumenty spółki w Azerbejdżanie, faktyczni właściciele w Azerbejdżanie, przedsiębiorca indywidualny w Azerbejdżanie