Rejestr przedsiębiorstw w Boliwii nosi nazwę Registro de Comercio de Bolivia (Rejestr Handlowy Boliwii) i od 2022 r. jest prowadzony przez Servicio Plurinacional de Registro de Comercio — SEPREC (Wielonarodową Służbę Rejestru Handlowego) podlegającą Ministerstwu Rozwoju Produkcyjnego i Gospodarki Pluralistycznej. Jego głównym instrumentem jest matrícula de comercio (rejestracja handlowa), którą musi posiadać każdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą — zarówno spółka, jak i przedsiębiorca indywidualny. Rejestracja, przedłużanie ważności oraz wydawanie zaświadczeń odbywa się online za pośrednictwem portalu proceduralnego SEPREC.

Rejestr spółek w Boliwii

Sam rejestr został zdefiniowany w Código de Comercio (Kodeksie handlowym), zatwierdzonym dekretem z mocą ustawy nr 14379 z dnia 25 lutego 1977 r. Artykuł 27 stanowi, że celem Registro de Comercio jest prowadzenie rejestru przedsiębiorców oraz rejestrowanie wszystkich czynności, umów i dokumentów, dla których prawo wymaga tej formalności, natomiast art. 28 nakłada na każdą osobę fizyczną lub prawną prowadzącą działalność handlową obowiązek uzyskania matrícula. Artykuł 31 nadaje zarejestrowanym czynnościom skutek wobec osób trzecich od daty wpisu.

Od koncesji do usługi państwowej

Boliwia niedawno zmieniła model instytucjonalny, co stanowi najważniejszy fakt dla każdego, kto zajmuje się badaniem boliwijskich przedsiębiorstw. Ustawa nr 1398 z dnia 1 października 2021 r. (Ley N° 1398 de 1 de octubre de 2021), czyli ustawa o rejestrze handlowym, zakończyła koncesję, na mocy której prywatna fundacja prowadziła rejestr, i podporządkowała Registro de Comercio nadzorowi Ministerstwa Rozwoju Produkcyjnego i Gospodarki Pluralistycznej. Dekret Najwyższy nr 4596 z dnia 6 października 2021 r. (Dekret Najwyższy nr 4596 z dnia 6 października 2021 r.) utworzono SEPREC jako zdecentralizowaną instytucję publiczną posiadającą własną osobowość prawną i majątek, ustalono okres przejściowy, w trakcie którego poprzedni koncesjonariusz kontynuował działalność do dnia 31 marca 2022 r., a SEPREC rozpoczęło świadczenie usług z dniem 1 kwietnia 2022 r. Odniesienia do poprzedniego koncesjonariusza w starszych dokumentach należy interpretować odpowiednio.

Jeden rejestr dla spółek i przedsiębiorców indywidualnych

Nie istnieje odrębny rejestr dla przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Empresa unipersonal (przedsiębiorstwo jednoosobowe), zwane również comerciante individual (przedsiębiorca indywidualny), uzyskuje ten sam numer rejestracyjny działalności gospodarczej (matrícula de comercio) co spółka, w ramach własnej procedury rejestracyjnej w SEPREC. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą bez posiadania lokalu handlowego nie są uznawane za przedsiębiorców i rejestrują się wyłącznie do celów podatkowych.

Czynności korporacyjne podlegające ogłoszeniu — otwarcie oddziałów, przekształcenia, fuzje i podobne operacje — są publikowane w „Gaceta Electrónica de Comercio” (Elektronicznym Dzienniku Handlowym), oficjalnym kanale publikacyjnym stanowiącym część procedur rejestracyjnych.

Formy prawne, które można zarejestrować w Boliwii

Artykuł 126 Kodeksu Handlowego zawiera wyczerpujący wykaz rodzajów spółek, a procedury SEPREC są z nim zgodne:

  • Empresa unipersonal / comerciante individual (przedsiębiorstwo jednoosobowe / przedsiębiorca indywidualny) — art. 5 i 28 Kodeksu handlowego. Brak odrębnej osobowości prawnej; właściciel ponosi osobistą i nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa.
  • Sociedad colectiva (spółka jawna) — art. 173. Wszyscy wspólnicy ponoszą solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki; forma ta stosowana jest w przypadku niewielkich spółek opartych na osobistym zaufaniu.
  • Sociedad en comandita simple (Spółka komandytowa) — art. 184. Komandytariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast komandytariusze odpowiadają jedynie do wysokości wkładu, do którego się zobowiązali.
  • Sociedad de responsabilidad limitada — S.R.L. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — art. 126 ust. 3. Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości swoich udziałów kapitałowych; jest to standardowa forma prawna dla małych i średnich przedsiębiorstw w Boliwii.
  • Sociedad anónima — S.A. (spółka akcyjna) — art. 126 ust. 4. Kapitał dzieli się na akcje, a akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w zakresie posiadanych akcji. Spółka może zostać utworzona na mocy pojedynczego aktu lub w drodze publicznej subskrypcji, przy czym każda z tych form podlega odrębnej procedurze rejestracyjnej.
  • Sociedad en comandita por acciones (Spółka komandytowo-akcyjna) — art. 126 ust. 5. Wspólnicy zarządzający ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast wspólnicy komandytariusze posiadają udziały i ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości ich wartości.
  • Sociedad de economía mixta (spółka o gospodarce mieszanej) — art. 127 oraz art. 424–442. Łączy kapitał państwowy lub sektora publicznego z kapitałem prywatnym i podlega przepisom dotyczącym spółki akcyjnej.
  • Sucursal o representación permanente de sociedad constituida en el extranjero (Oddział lub stałe przedstawicielstwo spółki zarejestrowanej za granicą) — art. 413 oraz art. 416–418. Nie stanowi odrębnej osoby prawnej; odpowiedzialność ponosi zagraniczna spółka dominująca, a oddział musi zostać zarejestrowany przed rozpoczęciem działalności w Boliwii.
  • Instytucja finansowa ds. mieszkalnictwa, przedsiębiorstwo państwowe, przedsiębiorstwo państwowo-prywatne oraz przedsiębiorstwo międzyrządowe (Instytucja finansowa ds. mieszkalnictwa oraz różne przedsiębiorstwa państwowe i państwowo-prywatne) — formy prawne nieobjęte art. 126, które mimo to podlegają rejestracji handlowej, obok departamentalnych i gminnych przedsiębiorstw publicznych oraz przedsiębiorstw państwowo-prywatnych.

Jedna z form wymienionych w art. 126 została celowo wyłączona z rejestracji: asociación accidental o de cuentas en participación (wspólne przedsięwzięcie lub stowarzyszenie na zasadzie udziału w rachunku) jest zwolniona z wymogu rejestracji na mocy art. 28 i w związku z tym nie pozostawia żadnego śladu w rejestrze.

Informacje dostępne w boliwijskim rejestrze przedsiębiorstw

Registro de Comercio jest instytucją publiczną, a zarejestrowane czynności są skuteczne wobec osób trzecich od dnia wpisu. Zaświadczenia dotyczące każdego zarejestrowanego przedsiębiorcy lub spółki — w tym pełną historię wszystkich czynności odnotowanych w jego aktach — może uzyskać każda osoba za pośrednictwem portalu proceduralnego SEPREC, bez konieczności posiadania cyfrowych poświadczeń obywatelskich, a dokumenty te są dostarczane w formacie PDF wraz z kodem QR służącym do weryfikacji.

Publikacja informacji o przedsiębiorstwach odbywa się za pośrednictwem Gaceta Electrónica de Comercio, w której pojawiają się czynności wymagające ogłoszenia, a SEPREC publikuje zbiorcze statystyki dotyczące populacji przedsiębiorstw na swojej stronie internetowej.

Rejestracja nie jest działaniem jednorazowym. Boliwijscy przedsiębiorcy muszą co roku dokonywać „renovación de matrícula” (odnowienia rejestracji handlowej), przy czym termin dla podmiotów, których rok obrotowy kończy się 31 grudnia, jest ustalany co roku w drodze decyzji administracyjnej, a dokumentacja odnowienia obejmuje bilans oraz rachunek zysków i strat wraz z dowodem złożenia tych dokumentów w urzędzie skarbowym. W wyniku odnowienia rejestracji wydawane jest odpowiednie zaświadczenie, które stanowi praktyczny dowód na to, że rejestracja boliwijskiej spółki jest aktualna.

Ograniczenia

Boliwia nie udostępnia bezpłatnej, otwartej i umożliwiającej wyszukiwanie bazy danych zarejestrowanych spółek, nie istnieje również samodzielne publiczne narzędzie do wyszukiwania nazw: kontrola powtórzeń nazw jest przeprowadzana przez SEPREC w ramach każdej procedury rejestracji, przy czym okres rezerwacji różni się w zależności od formy prawnej. Dostęp do danych spółek odbywa się zatem za pośrednictwem zaświadczeń, a nie poprzez otwarte wyszukiwanie.

Informacje dotyczące rzeczywistych właścicieli są zgłaszane do SEPREC na mocy ostatnich dekretów najwyższych oraz specjalnego dokumentu wytycznych zatwierdzonego uchwałą administracyjną, jednak żadne oficjalne źródło nie potwierdza, że dane te są publikowane; należy je traktować jako zgłoszone, a nie publicznie dostępne. Sprawozdania finansowe przedkładane wraz z wnioskiem o przedłużenie rejestracji również nie są publikowane jako dokumenty ogólnodostępne — ich istnienie potwierdza zaświadczenie o rejestracji bilansu. W przypadku nadzorowanych podmiotów finansowych informacje finansowe są publikowane oddzielnie przez organ nadzoru systemu finansowego.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Certificado de matrícula de comercio (Zaświadczenie o rejestracji handlowej) — wydawane przy pierwszym wpisie do rejestru i potwierdzające numer rejestracyjny oraz status podmiotu zarejestrowanego. Stanowi podstawowy dowód istnienia prawnego oraz statusu podmiotu gospodarczego w kontaktach z bankami, organami podatkowymi, w ramach przetargów oraz w urzędach celnych.
  • Certificado de inscripción de sociedad comercial, empresa unipersonal o comerciante individual (zaświadczenie o rejestracji spółki, jednoosobowej działalności gospodarczej lub przedsiębiorcy indywidualnego) — potwierdza osobom trzecim, że dany podmiot jest wpisany do rejestru.
  • Certificado de tradición comercial (zaświadczenie o historii własności handlowej) — zawiera wszystkie informacje historyczne dotyczące spółki, czyli każdy akt odnotowany w jej aktach. Jest to dokument najbardziej zbliżony w Boliwii do pełnego wyciągu z rejestru spółek i należy o niego wnioskować w celu przeprowadzenia analizy due diligence, w sprawach sądowych oraz przy przejęciach.
  • Certificado de registro de documento (Zaświadczenie o rejestracji dokumentu) — poświadcza, że konkretny akt lub dokument został wpisany do akt spółki.
  • Certificado de no inscripción (zaświadczenie o braku wpisu) — zaświadczenie negatywne potwierdzające, że dany podmiot lub nazwa nie figurują w rejestrze.
  • Certificados específicos (Świadectwa szczegółowe) — dostosowane do indywidualnych potrzeb zaświadczenia dotyczące konkretnych danych przechowywanych w aktach.
  • Certificado de registro de testimonio de constitución oraz certificado de registro de estatutos (Zaświadczenia o rejestracji aktu założycielskiego i statutu) — dowód, że notarialny akt założycielski oraz, w przypadku odrębnegodokumentu, statut zostały wpisane do rejestru. Sam akt jest dokumentem notarialnym; SEPREC dokonuje jego rejestracji i poświadcza go.
  • Certificado de registro de testimonio de poder (Zaświadczenie o rejestracji pełnomocnictwa) — potwierdza wpisane uprawnienia do reprezentacji i służy do wykazania, kto może podpisywać w imieniu spółki.
  • Certificado de registro de testimonio de apertura de sucursal o representación permanente (Zaświadczenie o rejestracji aktu otwarcia oddziału lub stałego przedstawicielstwa) — przeznaczone dla spółek zagranicznych prowadzących działalność w Boliwii.
  • Certificado de renovación de matrícula de comercio (Zaświadczenie o przedłużeniu wpisu do rejestru handlowego) — potwierdza, że dokonano rejestracji corocznego przedłużenia oraz że wpis jest aktualny.
  • Certificado de registro de balance (Zaświadczenie o rejestracji bilansu) — potwierdza, że sprawozdania finansowe zostały złożone w rejestrze.
  • Copias digitales (Kopie cyfrowe) — kopie dokumentów przechowywanych w aktach rejestracyjnych spółki.

Najczęściej zadawane pytania

Kto prowadzi rejestr przedsiębiorstw w Boliwii?

Od 1 kwietnia 2022 r. rejestrem handlowym (Registro de Comercio) zarządza SEPREC, zdecentralizowana instytucja publiczna utworzona na mocy dekretu najwyższego nr 4596 z 2021 r. podlegająca Ministerstwu Rozwoju Produkcyjnego i Gospodarki Pluralistycznej, która zastąpiła poprzedni model koncesyjny.

Czym jest matrícula de comercio?

Jest to rejestracja handlowa, którą każdy przedsiębiorca – osoba fizyczna lub prawna – musi uzyskać zgodnie z art. 28 Kodeksu handlowego. Identyfikuje ona przedsiębiorcę w rejestrze i musi być corocznie odnawiana.

Czy jednoosobowe działalności gospodarcze są rejestrowane tak samo jak spółki?

Tak. Przedsiębiorstwo jednoosobowe (empresa unipersonal) uzyskuje ten sam numer rejestracji handlowej (matrícula de comercio ) w ramach odrębnej procedury w SEPREC, choć właściciel ponosi osobistą i nieograniczoną odpowiedzialność.

Czy można bezpłatnie wyszukiwać bolivińskie przedsiębiorstwa w Internecie?

Nie ma bezpłatnej, ogólnodostępnej wyszukiwarki spółek. Informacje uzyskuje się poprzez zaświadczenia zamawiane na portalu proceduralnym SEPREC, o które może wystąpić każda osoba; zaświadczenia są wydawane w formacie PDF z kodem QR służącym do weryfikacji.

Który certyfikat zawiera pełną historię spółki?

Jest to „certificado de tradición comercial”, który zawiera wszystkie informacje historyczne zapisane w aktach rejestrowych spółki od momentu jej rejestracji.

Czy boliwijskie przedsiębiorstwa mają obowiązek składania sprawozdań finansowych?

Sprawozdania finansowe są składane wraz z corocznym przedłużeniem rejestracji handlowej, wraz z dowodem złożenia dokumentów w urzędzie skarbowym, a rejestr wydaje zaświadczenie potwierdzające ich rejestrację. Nie są one publikowane jako dokumenty ogólnodostępne.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Boliwii, rejestr spółek w Boliwii, Registro de Comercio w Boliwii, SEPREC, rejestracja handlowa, formy prawne w Boliwii, SRL w Boliwii, spółka akcyjna w Boliwii, jednoosobowa działalność gospodarcza w Boliwii, zaświadczenie SEPREC, dokumenty spółek w Boliwii, Elektroniczny Dziennik Handlowy