Rejestr przedsiębiorstw w Brazylii to „Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins” (Publiczny Rejestr Przedsiębiorstw Handlowych i Działalności Pokrewnej), prowadzony przez dwadzieścia siedem stanowych „Juntas Comerciais” (Rejestrów Handlowych) i nadzorowany pod względem technicznym przez DREI — „Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração” (Krajowy Departament Rejestracji Przedsiębiorstw i Integracji). Rejestracja odbywa się w ramach zintegrowanego procesu Redesim, a każdy zarejestrowany podmiot posiada również numer CNPJ (numer z Krajowego Rejestru Podmiotów Prawnych) nadany przez federalny organ podatkowy, którego dane są ogólnodostępne w Internecie.

Rejestr przedsiębiorstw w Brazylii

W Brazylii funkcjonuje system federalny. Zgodnie z ustawą nr 8.934/1994 (Lei n° 8.934 z 1994 r.) Krajowy System Rejestracji Przedsiębiorstw Handlowych (Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis — SINREM) łączy centralny organ normatywny z lokalnymi organami wykonawczymi: DREI wydaje przepisy techniczne, natomiast każdy stan oraz Dystrykt Federalny posiada własną Junta Comercial, podlegającą administracyjnie rządowi stanowemu, ale podlegającą merytorycznie DREI. DREI funkcjonuje w ramach Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte (Ministerstwa Przedsiębiorczości, Mikroprzedsiębiorstw i Małych Przedsiębiorstw); jego skonsolidowana instrukcja normatywna reguluje działania Juntas w całym kraju, a instrukcja z 2026 r. ujednolica gromadzenie, porządkowanie, udostępnianie oraz wykorzystanie danych rejestracyjnych w ramach otwartej bazy danych w całym systemie.

Redesim i CNPJ

Redesim — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Krajowa Sieć na rzecz Uproszczenia Rejestracji i Legalizacji Przedsiębiorstw i Działalności Gospodarczej), utworzona na mocy ustawy nr 11.598/2007 i zreformowana ustawą nr 14.195/2021, integruje cały proces: weryfikację dostępności nazwy i adresu, złożenie wniosku o nadanie numeru CNPJ, rejestracja w Junta Comercial, rejestracja podatkowa na szczeblu stanowym i gminnym oraz uzyskiwanie zezwoleń. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ, nadawany przez Receita Federal (Federalny Urząd Skarbowy), stanowi obecnie jedyny identyfikator rejestracyjny w ramach systemu Redesim i może być nawet wykorzystywany jako nazwa handlowa przedsiębiorstwa.

Czego nie obejmuje Junta Comercial

Nie każda brazylijska osoba prawna jest podmiotem handlowym. Sociedades simples (spółki proste), stowarzyszenia, fundacje, organizacje religijne i partie polityczne są rejestrowane w Registro Civil das Pessoas Jurídicas — RCPJ (Rejestrze Cywilnym Osób Prawnych) w kancelariach notarialnych, zgodnie z ustawą nr 6.015/1973 oraz art. 1150 Kodeksu Cywilnego, a nie w Junta Comercial. Producenci rolni mogą zdecydować się na rejestrację w Junta Comercial.

Formy prawne, które można zarejestrować w Brazylii

Formy te określa Kodeks cywilny (Código Civil, ustawa nr 10.406/2002), a w przypadku spółek akcyjnych – ustawa nr 6.404/1976:

  • Przedsiębiorca indywidualny (przedsiębiorca jednoosobowy) — art. 966–968 Kodeksu cywilnego. Brak odrębnej osobowości prawnej; nieograniczona odpowiedzialność osobista.
  • Indywidualny mikroprzedsiębiorca — MEI (Microempreendedor individual) — podkategoria przedsiębiorcy indywidualnego z ograniczeniem przychodów, określona w ustawie uzupełniającej nr 123/2006, rejestrowana online w trybie uproszczonym; właściciel ponosi odpowiedzialność osobistą.
  • Sociedade limitada — Ltda (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — art. 1052–1087. Odpowiedzialność jest ograniczona do wartości udziałów każdego wspólnika, przy czym wspólnicy ponoszą wspólną odpowiedzialność za pełną wpłatę kapitału. Najpopularniejsza forma działalności gospodarczej w Brazylii.
  • Sociedade limitada unipessoal (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z jednym udziałowcem) — art. 1052 ust. 1 i 2, wprowadzona w 2019 r. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z jednym udziałowcem; obecnie standardowa forma organizacyjna dla przedsiębiorców indywidualnych pragnących skorzystać z ograniczonej odpowiedzialności.
  • Sociedade anônima — S.A. (spółka akcyjna), aberta lub fechada (spółka publiczna lub prywatna) — ustawa nr 6.404/1976. Odpowiedzialność akcjonariuszy jest ograniczona do ceny emisyjnej subskrybowanych akcji; spółka ma charakter aberta, gdy jej papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu i zarejestrowane w komisji papierów wartościowych.
  • Sociedade em nome coletivo (spółka jawna) — art. 1039–1044. Wszyscy wspólnicy ponoszą nieograniczoną, solidarną odpowiedzialność.
  • Sociedade em comandita simples (Spółka komandytowa) — art. 1 045–1 051. Komandytariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast komandytariusze – wyłącznie do wysokości swojego wkładu.
  • Sociedade em comandita por ações (Spółka komandytowo-akcyjna) — art. 1090–1092 Kodeksu cywilnego oraz art. 280–284 ustawy o spółkach. Akcjonariusze zarządzający ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność.
  • Spółdzielnia (Cooperativa) — art. 1093–1096 Kodeksu cywilnego oraz ustawa nr 5.764/1971; zarejestrowana w Junta Comercial zgodnie z art. 32 ustawy o rejestrze handlowym, z zastosowaniem uproszczonej procedury przewidzianej dla spółdzielni na rzecz integracji społecznej.
  • Filial, sucursal ou agência de sociedade estrangeira (Oddział, filii lub agencja spółki zagranicznej) — art. 1134–1141 Kodeksu cywilnego. Spółka zagraniczna nie może prowadzić działalności w Brazylii, nawet poprzez podległy oddział, bez zezwolenia organu wykonawczego uzyskanego za pośrednictwem DREI; może jednak posiadać udziały w brazylijskiej spółce akcyjnej bez konieczności uzyskania zezwolenia.
  • Sociedade simples (spółka prosta) — art. 997–1 038 Kodeksu cywilnego; wpisana do rejestru podmiotów prawnych, chyba że przyjmuje formę spółki handlowej.

Forma, która przestała istnieć

Przedsiębiorstwo indywidualne z ograniczoną odpowiedzialnością — EIRELI (empresa individual de responsabilidade limitada) zostało zniesione. Artykuł 41 ustawy nr 14.195/2021 stanowił, że podmioty EIRELI istniejące w momencie wejścia w życie ustawy zostały przekształcone w jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niezależnie od ewentualnych zmian w ich akcie założycielskim, a odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego zostały następnie wyraźnie uchylone. Wszelkie odniesienia do podmiotu EIRELI w starszych dokumentach należy rozumieć jako odniesienia do „sociedade limitada unipessoal”.

Informacje dostępne w brazylijskim rejestrze przedsiębiorstw

Przepisy ustawowe są bardzo liberalne. Artykuł 29 ustawy o rejestrze przewiduje, że każda osoba, bez konieczności wykazywania interesu, może zapoznać się z dokumentacją przechowywaną przez Juntas Comerciais oraz uzyskać zaświadczenia. Orzeczenia Juntas są publikowane na ich własnych stronach internetowych.

Dane podatkowe na szczeblu federalnym są równie ogólnodostępne: dokument Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (zaświadczenie o rejestracji i statusie rejestracyjnym) jest dostępny bezpłatnie i bez konieczności logowania; zawiera on numer CNPJ, nazwy firmowe i handlowe, datę założenia, kody działalności, formę prawną, adres oraz aktualny status. Ponadto organ podatkowy publikuje bazę numerów CNPJ w ramach „dados abertos” (otwartych danych), udostępniając do pobrania tabele zawierające informacje o spółkach, zakładach, systemach podatkowych oraz wspólnikach.

Spółki akcyjne podlegają odrębnemu systemowi ogłoszeniowemu: zgodnie z art. 289 ustawy o spółkach publikują one streszczenia w gazecie o szerokim zasięgu w miejscu swojej siedziby, przy jednoczesnej pełnej publikacji na cyfrowo certyfikowanej stronie internetowej tej gazety, przy czym mniejsze spółki z ograniczoną liczbą udziałowców są zwolnione z tego obowiązku.

Co podlega ograniczeniom

Warto zapoznać się z trzema ograniczeniami. Po pierwsze, dostęp do „quadro de sócios e administradores” (wykazu wspólników i członków zarządu) w oficjalnym serwisie konsultacyjnym CNPJ wymaga obecnie posiadania uwierzytelnionego konta rządowego o średnim lub wysokim poziomie bezpieczeństwa; usługa ta jest bezpłatna, ale nie zapewnia anonimowości. W otwartych danych CNPJ publikowane są nazwiska wspólników, natomiast ich numery identyfikacji podatkowej są zamaskowane.

Po drugie, dane akcjonariuszy spółek akcyjnych nie są faktycznie dostępne w rejestrze: instrukcja normatywna DREI wyraźnie stwierdza, że Juntas Comerciais nie posiadają aktualnych danych dotyczących akcjonariuszy spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, ponieważ struktura własnościowa jest rejestrowana we własnych księgach rejestru akcji danej spółki.

Po trzecie, informacje o beneficjentach rzeczywistych są zgłaszane organom podatkowym, ale nie są publikowane. Obowiązek ten wynika z instrukcji normatywnej CNPJ, a elektroniczny formularz dotyczący beneficjentów rzeczywistych stał się obowiązkowy w styczniu 2026 r. Dane te nie występują w otwartych zbiorach danych CNPJ ani w publicznie dostępnych zasobach, co jest zgodne z zasadą tajemnicy podatkowej, chociaż nie udało się zidentyfikować żadnego oficjalnego tekstu wyraźnie określającego ich poufny charakter.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Certidão simplificada (Zaświadczenie uproszczone) — wyciąg z aktualnych danych wynikających ze złożonych dokumentów: nazwa firmy, numer identyfikacyjny rejestru, numer CNPJ, adres, przedmiot działalności, kapitał, wspólnicy i członkowie zarządu oraz status, wraz z wszelkimi adnotacjami, blokadami, unieważnieniami lub zawieszeniami. Stanowi ono również instrument służący do ochrony nazwy firmy w innych stanach. Wykorzystywane jest jako dowód istnienia i aktualnego statusu przedsiębiorstwa.
  • Certidão específica (zaświadczenie szczegółowe) — wydawane w trzech wariantach: dotyczące określonych złożonych aktów; w formie „linha do tempo do quadro de sócios e administradores” (oś czasu dotycząca wspólników i członków zarządu), przedstawiającej pełne kwalifikacje, kapitał oraz udział każdego wspólnika wraz z datami przystąpienia i wystąpienia oraz przyczyną, z wyjątkiem spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych; oraz dotyczące obciążeń (ônus). Jest to główny dokument służący do przeprowadzenia analizy due diligence w zakresie historii własności.
  • Certidão de inteiro teor (zaświadczenie o pełnej treści) — zdigitalizowane kopie wszystkich aktów złożonych przez spółkę, czyli jej kompletna historia korporacyjna. Wykorzystywane w postępowaniach sądowych, notarialnych oraz w celach transgranicznych.
  • Certidão negativa (zaświadczenie o braku wpisów) — potwierdza, że nie istnieją żadne akty ani specjalne adnotacje dotyczące danej osoby lub spółki.
  • Ficha cadastral completa (Pełny plik rejestracyjny) — dokument wydawany na poziomie stanowym przez poszczególne Juntas Comerciais, łączący dane zarejestrowane w momencie założenia spółki z wyciągiem wszystkich późniejszych zgłoszeń; jego zawartość różni się w zależności od stanu.
  • Cópias digitalizadas de atos arquivados (Zdigitalizowane kopie złożonych dokumentów) — contrato social (umowa spółki) lub estatuto (statut) wraz z wprowadzonymi do nich zmianami, w formie, w jakiej zostały złożone.
  • Wyszukiwanie nazwy firmy (Consulta ou busca de nome empresarial) — usługa świadczona przez Juntę Comercial, służąca do sprawdzenia dostępności proponowanej nazwy firmy przed jej rejestracją.
  • Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (zaświadczenie o rejestracji i statusie CNPJ) — bezpłatne zaświadczenie wydawane przez federalny urząd skarbowy, potwierdzające dane CNPJ przedsiębiorstwa oraz informujące, czy jest ono aktywne, zawieszone, niezdolne do prowadzenia działalności lub zamknięte.

Najczęściej zadawane pytania

Kto prowadzi rejestr przedsiębiorstw w Brazylii?

Dwadzieścia siedem stanowych Juntas Comerciais prowadzi Publiczny Rejestr Przedsiębiorstw Handlowych pod nadzorem technicznym DREI działającego w ramach Ministerstwa Przedsiębiorczości, Mikroprzedsiębiorstw i Małych Firm.

Czy informacje o brazylijskich spółkach są jawne?

Tak. Artykuł 29 ustawy nr 8.934/1994 zezwala każdej osobie, bez konieczności wykazywania interesu, na wgląd do rejestrów Juntas Comerciais oraz uzyskanie zaświadczeń, a organ podatkowy publikuje dane CNPJ jako dane otwarte.

Czy forma prawna EIRELI nadal istnieje?

Nie. Ustawa nr 14 195/2021 automatycznie przekształciła wszystkie istniejące podmioty typu EIRELI w jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a przepisy Kodeksu cywilnego ustanawiające tę formę prawną zostały później uchylone.

Czy można znaleźć akcjonariuszy brazylijskiej spółki S.A.?

Nie na podstawie rejestru. Zasady DREI stanowią, że Juntas Comerciais nie przechowują aktualnych danych dotyczących udziałowców spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych; informacje o strukturze własnościowej są przechowywane w firmowych księgach rejestru udziałowców.

Czy informacje o właścicielach faktycznych są w Brazylii jawne?

Nie. Właściciele rzeczywistych są zgłaszani do federalnego organu podatkowego za pośrednictwem formularza elektronicznego, którego stosowanie stało się obowiązkowe w styczniu 2026 r., a dane te nie pojawiają się w publicznym systemie wyszukiwania numerów CNPJ ani w otwartych zbiorach danych.

O jakie zaświadczenie należy wystąpić w ramach due diligence?

Oświadczenie „certidão específica” w wersji przedstawiającej historię własności w podziale na wspólników i członków zarządu oraz oświadczenie „certidão de inteiro teor”, gdy wymagany jest komplet złożonych aktów.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Brazylii, rejestr spółek w Brazylii, Junta Comercial, DREI w Brazylii, Redesim, sprawdzenie numeru CNPJ, formy prawne spółek w Brazylii, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna w Brazylii, uproszczony wyciąg z rejestru, MEI w Brazylii, dokumenty spółek w Brazylii