Rejestr przedsiębiorstw na Cyprze jest prowadzony przez Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Διανοητικής Ιδιοκτησίας (Departament Rejestru Spółek i Własności Intelektualnej), będący częścią Υπουργείο Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας (Ministerstwa Energii, Handlu i Przemysłu), a jego treść jest publikowana na stronie companies.gov.cy. W ramach jednego rejestru elektronicznego gromadzone są dane dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek osobowych, nazw handlowych oraz spółek zagranicznych, przy czym każda z tych kategorii posiada własny zbiór danych. Bezpłatne wyszukiwanie online pozwala uzyskać podstawowe informacje o spółkach, w tym dane dotyczące członków zarządu i sekretarza, natomiast historię własności oraz złożone dokumenty można uzyskać poprzez szczegółowe wyszukiwanie w aktach.

Rejestr spółek na Cyprze

Spółki podlegają przepisom ustawy o spółkach (rozdział 113), natomiast spółki osobowe i nazwy handlowe – przepisom ustawy o spółkach jawnych, komandytowych i nazwach handlowych (rozdział 116). Rejestrator prowadzi elektroniczny system składania dokumentów, do którego dostęp uzyskuje się za pośrednictwem rządowej bramki uwierzytelniającej, a każde świadectwo i poświadczona kopia wydana w formie elektronicznej opatrzona jest kodem weryfikacyjnym, który można sprawdzić online.

Warto zwrócić uwagę na dwie kwestie dotyczące zakresu. Po pierwsze, spółki osobowe i nazwy handlowe podlegają temu samemu departamentowi, ale regulowane są odrębną ustawą, dlatego cypryjska osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą lub spółka osobowa, która zarejestrowała nazwę handlową, figuruje w tym samym rejestrze elektronicznym co spółki, w odrębnej kategorii. Po drugie, spółdzielnie nie są objęte tym rejestrem: podlegają one Υπηρεσία Συνεργατικών Εταιρειών (Służbie ds. Spółdzielni).

Formy prawne, które można zarejestrować na Cyprze

  • Prywatna spółka akcyjna — członkowie ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości kwoty pozostającej do wpłaty z tytułu posiadanych akcji; liczba członków jest ograniczona, a spółka nie może oferować akcji w ramach publicznej oferty. Rejestrator opisuje ją jako najpowszechniejszy rodzaj spółki.
  • Spółka akcyjna — odpowiedzialnośćograniczona do kwot niezapłaconychz tytułu akcji, przy ustawowej minimalnej liczbie członków i minimalnym kapitale oferowanym do subskrypcji; może ona ogłaszać publiczną subskrypcję i być notowana nagiełdzie.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w formie gwarancyjnej bez kapitału zakładowego — brak kapitału zakładowego; członkowie zobowiązują się do wniesienia ustalonej kwoty w przypadku rozwiązania spółki. Typowa dla struktur niekomercyjnych.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oparta na gwarancji z kapitałem zakładowym — forma podwójnej odpowiedzialności łącząca kwoty niezapłacone z tytułu udziałów z gwarancją; może mieć charakter prywatny lub publiczny.
  • Spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale — spółka akcyjna, w której akcje mają wartość zmienną, a nie nominalną; może zostać zarejestrowana wyłącznie po uzyskaniu zezwolenia od organu nadzoru rynku papierów wartościowych jako przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania i występuje w wariantach prywatnym oraz publicznym.
  • Spółka jawna (ομόρρυθμος συνεταιρισμός) — wszyscy wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność bez ograniczeń za długi i zobowiązania spółki.
  • Spółka komandytowa (ετερόρρυθμος συνεταιρισμός) — co najmniej jeden komplementariusz ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność oraz co najmniej jeden komandytariusz odpowiedzialny wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu; spółka komandytowa może posiadać kapitał zakładowy i być spółką z ograniczoną odpowiedzialnością opartą na udziałach. Żadna spółka osobowa nie posiada odrębnej osobowości prawnej.
  • Nazwa handlowa (εμπορική επωνυμία) — jest to raczej wpis do rejestru niż podmiot prawny, służący do zarejestrowania właściciela nazwy handlowej; odpowiedzialność właściciela pozostaje nieograniczona. Korzystają z niej osoby prowadzące działalność gospodarczą na własny rachunek oraz podmioty prowadzące działalność pod nazwą inną niż ich własna.
  • Spółka zagraniczna — zagraniczna spółka zakładająca siedzibę w Republice musi dostarczyć do rejestratora wymagane dokumenty w ciągu jednego miesiąca od dokonania tego; odpowiedzialność reguluje prawo miejsca rejestracji.
  • Spółka europejska (SE) — unijna forma spółki akcyjnej o ograniczonej odpowiedzialności, wdrożona w prawie cypryjskim, która może powstać w drodze połączenia, jako spółka holdingowa, spółka zależna lub w wyniku przekształcenia, a jej siedziba może zostać przeniesiona zarówno na terytorium Republiki, jak i poza nią.
  • Europejskie Ugrupowanie Interesów Gospodarczych (EEIG) — regulowane odrębnymi przepisami; członkowie ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność solidarną, a działalność ugrupowania ma charakter pomocniczy w stosunku do ich działalności.

Informacje dostępne w cypryjskim rejestrze przedsiębiorstw

Bezpłatne wyszukiwanie online, które nie wymaga logowania, udostępnia nazwę podmiotu, datę rejestracji, rodzaj podmiotu, jego status, adres siedziby, nazwiska obecnych członków zarządu i sekretarza — lub nazwisk wspólników, lub właściciela nazwy handlowej — podgląd spraw w toku, podgląd złożonych dokumentów oraz datę złożenia ostatniego sprawozdania rocznego.

Bardziej wyczerpujące informacje można uzyskać dzięki szczegółowemu wyszukiwaniu w aktach, które obejmuje pełną historię podmiotu od momentu rejestracji: historię nazw, historię siedzib, historię dyrektorów i sekretarzy, historię członków i udziałowców, historię kapitału zakładowego, zarejestrowane obciążenia i hipoteki od roku 2000 oraz indeks wszystkich złożonych dokumentów. Odpowiednie zbiory danych istnieją również dla spółek osobowych, nazw handlowych oraz spółek zagranicznych. Cypr publikuje zatem zarówno dane dotyczące dyrektorów, jak i akcjonariuszy, przy czym dane dyrektorów są dostępne w widoku ogólnym, a dane akcjonariuszy – w widoku szczegółowym. Złożone dokumenty obejmują roczne sprawozdanie oraz załączone do niego sprawozdania finansowe.

Co podlega ograniczeniom

Rejestr rzeczywistych właścicieli, utworzony na mocy dyrektyw wydanych zgodnie z przepisami dotyczącymi przeciwdziałania praniu pieniędzy i prowadzony przez Departament, nie jest już dostępny dla ogółu społeczeństwa. Zgodnie z wytycznymi samego rejestratora, w następstwie wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej dostęp ogółu społeczeństwa do informacji przekazanych do rejestru został zawieszony. Dostęp funkcjonuje obecnie na trzech poziomach: właściwe organy nadzorcze, jednostka analityki finansowej, organy celne, podatkowe, policyjne, audytowe i skarbowe oraz odpowiednie instytucje europejskie mają nieograniczony i bezpłatny dostęp bez konieczności powiadamiania podmiotu; podmioty zobowiązane mogą uzyskać – wyłącznie do celów należytej staranności wobec klienta – imię i nazwisko, miesiąc i rok urodzenia, obywatelstwo, kraj zamieszkania oraz charakter i zakres udziału w korzyściach, pod warunkiem zatwierdzenia wniosku elektronicznego; natomiast ogół społeczeństwa nie ma dostępu. Rejestr zawiera wyłącznie aktualne dane dotyczące faktycznych właścicieli; nie odnotowano żadnych wpisów sprzed marca 2021 r., a poszczególni faktyczni właściciele mogą ubiegać się o wyłączenie dostępu do swoich danych. Nie potwierdzono oficjalnego przywrócenia procedury opartej na uzasadnionym interesie.

Kolejna kwestia praktyczna dotyczy wykreślenia spółki z rejestru. Rejestrator może wykreślić spółkę z rejestru, jeżeli ma uzasadnione podstawy, by sądzić, że nie prowadzi ona działalności gospodarczej, na wniosek jej dyrektorów lub z powodu nieprzedłożenia wymaganych dokumentów, po opublikowaniu ogłoszenia i skierowaniu pisma do spółki; po upływie terminu określonego w ogłoszeniu nazwa spółki zostaje wykreślona, a spółka ulega rozwiązaniu. Odpowiedzialność każdego dyrektora, członka kierownictwa i wspólnika trwa jednak nadal i pozostaje wykonalna tak, jakby spółka nie została rozwiązana; sąd zachowuje swoje uprawnienia w zakresie likwidacji, a poszkodowana spółka, wspólnik lub wierzyciel może zwrócić się do sądu o przywrócenie spółki.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

Wszystkie dokumenty odzwierciedlają stan zgłoszony do rejestru na dzień ich wydania i są sporządzane w języku greckim lub angielskim. Niektóre z nich są dostępne online w ramach systemu e-filing, pozostałe można uzyskać osobiście lub pocztą; poświadczone kopie i zaświadczenia mogą być również wydawane z datą lub okresem odniesienia w przeszłości.

  • Poświadczona za zgodność z oryginałem kopia świadectwa założenia spółki (Πιστοποιητικό Σύστασης) — potwierdza istnienie podmiotu prawnego, jego nazwę oraz numer i datę rejestracji.
  • Poświadczona kopia aktu założycielskiego i statutu spółki (Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό) — przedmiot działalności, postanowienia dotyczące kapitału oraz zasady wewnętrznego zarządzania; podstawowy dokument statutowy wymagany w ramach due diligence.
  • Zaświadczenie o składzie zarządu i sekretarza (Πιστοποιητικό Διευθυντών και Γραμματέα) — aktualny skład zarządu i sekretarza; standardowy dokument wykorzystywany w bankowości, podczas weryfikacji „poznaj swojego klienta” oraz w celu potwierdzenia uprawnień do składania podpisów.
  • Zaświadczenie o akcjonariuszach lub członkach (Πιστοποιητικό Μετόχων/Μελών) — zarejestrowani posiadacze i ich udziały; standardowy dowód własności.
  • Zaświadczenie o adresie siedziby (Πιστοποιητικό Εγγεγραμμένου Γραφείου) — zgłoszona siedziba spółki.
  • Zaświadczenie o kapitale — kapitał zakładowy zatwierdzony i wyemitowany.
  • Zaświadczenie o prawidłowym funkcjonowaniu (Πιστοποιητικό Καλής Λειτουργίας) — potwierdza, że spółka istnieje, nie została wykreślona z rejestru ani nie znajduje się w likwidacji, a jej dokumentacja jest w porządku. Jest to zazwyczaj dokument wymagany przez zagraniczne banki, notariuszy i kontrahentów.
  • Zaświadczenie o braku obciążeń na spółce, zaświadczenie o rejestracji obciążenia, zaświadczenie o zmianie nazwy, zaświadczenie o zmianie przedmiotu działalności, zaświadczenie o obniżeniu kapitału zakładowego lub nadwyżki emisyjnej, zaświadczenie o rozpoczęciu działalności oraz zaświadczenia o wykreśleniu z rejestru, w tym o wykreśleniu w wyniku dobrowolnej likwidacji, połączenia lub połączenia transgranicznego.
  • Zaświadczenia o miejscu przechowywania rejestru udziałowców lub posiadaczy obligacji oraz poświadczone kopie złożonych formularzy ustawowych.
  • Szczegółowe wyszukiwanie w aktach (Έρευνα σε Φάκελο) — oficjalny wyciąg z akt elektronicznych, obejmujący pełną historię opisaną powyżej.

W przypadku wykorzystania za granicą apostille nie jest opatrywana przez sekretarza rejestru, lecz przez Ministerstwo Sprawiedliwości i Porządku Publicznego, zgodnie z Konwencją haską z 1961 r.

Najczęściej zadawane pytania

Kto prowadzi rejestr spółek na Cyprze?

Departament Rejestru Spółek i Własności Intelektualnej przy Ministerstwie Energii, Handlu i Przemysłu. Rejestr ten obejmuje również spółki osobowe, nazwy handlowe oraz spółki zagraniczne.

Czy mogę sprawdzić, kto jest udziałowcem cypryjskiej spółki?

Tak. Dane członków zarządu i sekretarza są dostępne w bezpłatnej wyszukiwarce internetowej, natomiast informacje o członkach i udziałowcach, historii kapitału zakładowego oraz obciążeniach można znaleźć w szczegółowym wyszukiwaniu w elektronicznym rejestrze.

Czy spółdzielnie są wpisane do tego samego rejestru?

Nie. Spółdzielnie są rejestrowane w Urzędzie ds. Spółdzielni, a nie w Rejestrze Spółek.

Czy cypryjski rejestr rzeczywistych właścicieli jest publiczny?

Nie. Publiczny dostęp został zawieszony w następstwie orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości. Dostęp jest ograniczony do właściwych organów oraz – wyłącznie w celu przeprowadzenia należytej staranności wobec klientów – do podmiotów zobowiązanych, które otrzymują ograniczony zestaw danych.

O jakie zaświadczenie zazwyczaj zwracają się banki zagraniczne?

Najczęściej wymagane jest zaświadczenie o nieposiadaniu zaległości, wraz z zaświadczeniami dotyczącymi członków zarządu, sekretarza oraz udziałowców, a także poświadczoną kopią umowy spółki i statutu.

Co się dzieje, gdy cypryjska spółka zostaje wykreślona z rejestru?

Zostaje ona rozwiązana, jednak odpowiedzialność jej dyrektorów, członków zarządu i wspólników trwa nadal i pozostaje wykonalna tak, jakby spółka nie została rozwiązana, a spółka, wspólnik lub wierzyciel może zwrócić się do sądu o przywrócenie spółki.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw na Cyprze, rejestr spółek na Cyprze, Urząd Rejestru Spółek na Cyprze, companies.gov.cy, rozdział 113 prawa cypryjskiego, prywatna spółka akcyjna na Cyprze, zaświadczenie o braku zaległości na Cyprze, zaświadczenie o akcjonariuszach na Cyprze, nazwa handlowa na Cyprze, rejestr rzeczywistych właścicieli na Cyprze, wyszukiwanie spółek na Cyprze, dokumenty spółek na Cyprze