W Ekwadorze rejestracja spółek podlega kompetencji dwóch instytucji. Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS (Urząd Nadzoru nad Spółkami, Papierami Wartościowymi i Ubezpieczeniami) zatwierdza aktów założycielskich i zmian w statutach, sprawuje nadzór nad spółkami oraz prowadzi krajowy portal informacji o spółkach pod adresem supercias.gob.ec. Rejestr Handlowy (Registro Mercantil), prowadzony przez urzędników rejestracyjnych na szczeblu kantonalnym podlegających krajowej dyrekcji ds. rejestrów, dokonuje wpisu aktów notarialnych — i to właśnie ten wpis nadaje spółce osobowość prawną.

Rejestr spółek w Ekwadorze

Te dwa szczeble funkcjonują sekwencyjnie. Spółka zostaje utworzona na podstawie escritura pública (aktu notarialnego), zatwierdzonego przez Urząd Nadzoru, a następnie wpisana do Rejestru Handlowego kantonu, w którym ma siedzibę; od tego momentu istnieje jako osoba prawna. Urzędnicy rejestrowi podlegają nadzorowi na szczeblu krajowym ze strony DINARP — Dirección Nacional de Registros Públicos (Krajowej Dyrekcji Rejestrów Publicznych); starsze dokumenty odnoszą się do tego samego organu, posługując się jego dawnym skrótem.

Istnieją dwa istotne wyjątki od modelu dwuwarstwowego. Spółka typu sociedad por acciones simplificada (SAS) jest zakładana przed Urzędem Nadzoru, a nie przed Rejestrem Handlowym, i jest wpisywana wyłącznie do rejestru spółek prowadzonego przez Urząd Nadzoru. Natomiast rejestracja elektroniczna, w ramach której notariusz dematerializuje akt notarialny i przekazuje go do wpisu, podczas gdy numer identyfikacji podatkowej jest generowany automatycznie, jest dostępna wyłącznie dla spółki akcyjnej (compañía anónima) oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (compañía de responsabilidad limitada).

Gdzie figurują osoby prowadzące działalność gospodarczą

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą we własnym imieniu nie figurują w żadnym rejestrze spółek. Rejestrują się one wyłącznie do celów podatkowych, uzyskując od organu podatkowego numer Registro Único de Contribuyentes — RUC (numer w Jednolitym Rejestrze Podatników). Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) stanowi odrębną formę organizacyjną: jest to osoba prawna, utworzona za zgodą sądu i wpisana do Rejestru Handlowego, która nie podlega nadzorowi Urzędu Nadzoru.

Formy prawne, które można zarejestrować w Ekwadorze

Artykuł 2 ustawy Ley de Compañías (ustawa o spółkach), w jej aktualnym tekście skonsolidowanym, uznaje sześć rodzajów spółek handlowych, z których wszystkie są osobami prawnymi:

  • Compañía en nombre colectivo (spółka jawna) — art. 36 i następne. Wspólnicy ponoszą nieograniczoną, solidarną odpowiedzialność, a spółka prowadzi działalność pod nazwą handlową.
  • Compañía en comandita simple (spółka komandytowa) — art. 59 i następne. Komandytariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast komandytariusze odpowiadają jedynie do wysokości wniesionego wkładu i nie mogą zarządzać spółką.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (Spółka komandytowo-akcyjna) — kapitał komandytariuszy jest podzielony na udziały, natomiast komandytariusze zarządzający ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — art. 92 i następne; art. 114 potwierdza, że wspólnicy ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wartości swoich udziałów (participaciones), które nie podlegają swobodnemu zbywaniu. Powszechnie stosowana forma prawna dla przedsiębiorstw o zamkniętym charakterze.
  • Compañía anónima — S.A. (spółka akcyjna) — kapitał podzielony na swobodnie zbywalne akcje, przy czym akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości subskrybowanych przez nich akcji. Standardowa forma prawna dla większych przedsiębiorstw.
  • Compañía de economía mixta (spółka o gospodarce mieszanej) — łączy kapitał sektora publicznego i prywatnego oraz podlega przepisom dotyczącym spółki akcyjnej.
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (uproszczona spółka akcyjna) — wprowadzona ustawą o przedsiębiorczości i innowacjach opublikowaną w Dzienniku Urzędowym z dnia 28 lutego 2020 r. i uregulowana uchwałą Urzędu Nadzoru. Może zostać utworzona przez jednego lub więcej akcjonariuszy, nie ma wymogu kapitału minimalnego, powstaje na podstawie dokumentu prywatnego lub jednostronnego oświadczenia, może zostać zarejestrowana drogą elektroniczną, a odpowiedzialność akcjonariuszy jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów. Jej akcje nie mogą być notowane ani przedmiotem obrotu na giełdzie.
  • Sucursal de compañía extranjera (Oddział spółki zagranicznej) — art. 78 nakłada na spółkę zagraniczną pragnącą prowadzić działalność gospodarczą na stałe w Ekwadorze obowiązek zarejestrowania dokumentacji korporacyjnej w Rejestrze Handlowym, a art. 6 nakłada na nią obowiązek posiadania przedstawiciela będącego rezydentem. Oddział nie jest odrębną osobą prawną, a odpowiedzialność ponosi spółka macierzysta.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — podlega własnemu statutowi poza zakresem ustawy o spółkach. Właścicielem jest jedna osoba fizyczna, a odpowiedzialność jest ograniczona do wniesionego kapitału.

Informacje dostępne w ekwadorskim rejestrze przedsiębiorstw

Ekwador charakteryzuje się niezwykłą przejrzystością jak na standardy regionu. Portal Urzędu Nadzoru umożliwia każdemu wyszukiwanie spółek według nazwy, numeru podatnika lub numeru akt oraz wgląd w dokumentację spółki. Na uwagę zasługują dwie funkcje.

Po pierwsze, publikowane są sprawozdania finansowe. Zbiory danych dotyczących sprawozdań finansowych dla poszczególnych sektorów można bezpłatnie pobrać według roku bilansowego; obecnie obejmują one dwa dziesięciolecia sprawozdań, a informacje finansowe dotyczące poszczególnych spółek można przeglądać za pośrednictwem serwisów Urzędu Nadzoru.

Po drugie, dane dotyczące udziałowców i członków zarządu są jawne. Urząd Nadzoru wydaje bezpłatne certyfikaty elektroniczne osobom fizycznym i prawnym, zarówno krajowym, jak i zagranicznym, a także ogółowi społeczeństwa, w tym certyfikat zawierający wykaz członków lub udziałowców spółki oraz certyfikat zawierający wykaz jej członków zarządu. Usługa ta jest bezpłatna, dostępna online i w dowolnym momencie.

Czynności korporacyjne wpisane do rejestru handlowego – podwyższenia i obniżenia kapitału, wpisy dotyczące powołań, zmiany statutu – są poświadczane przez urzędników rejestrowych kantonalnych, a poświadczenia te są również dostępne dla każdej osoby fizycznej lub prawnej, krajowej lub zagranicznej.

Co podlega ograniczeniom

Kwestie dotyczące rzeczywistych właścicieli leżą w kompetencji organu podatkowego, a nie rejestru spółek. Spółki, oddziały spółek zagranicznych, stałe zakłady oraz zarządcy trustów składają „Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria” — REBEFICS (Raport dotyczący rzeczywistych właścicieli i struktury spółki) do Servicio de Rentas Internas (Urząd Skarbowy) zgodnie z ustawą o wewnętrznym systemie podatkowym oraz szeregiem uchwał. Właścicieli faktycznych identyfikuje się na podstawie udziału własnościowego, kontroli lub uprawnień zarządczych, a sprawozdanie ma charakter roczny i jest aktualizowane w przypadku zmian w strukturze własnościowej. Jest to zgłoszenie podatkowe bez publicznego interfejsu wyszukiwania i nie pojawia się ono na portalu Urzędu Nadzoru. Własna usługa ogólnego poświadczania prowadzona przez Urząd Nadzoru jest wyraźnie ograniczona do informacji, które nie mają charakteru poufnego.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

Z Urzędu Nadzoru Spółek, bezpłatnie i online, przy czym każdy dokument opatrzony jest kodem weryfikacyjnym:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (Zaświadczenie o wypełnieniu obowiązków) — potwierdza, czy spółka wywiązała się z obowiązków sprawozdawczych wobec Urzędu Nadzoru; dokument ten jest zazwyczaj wymagany w przypadku przetargów, operacji bankowych oraz zawierania umów.
  • Certificado de información general (Zaświadczenie o danych ogólnych) — dane identyfikacyjne spółki: nazwa, numer rejestrowy, numer identyfikacji podatkowej, siedziba, status, kapitał oraz przedmiot działalności. W praktyce jest to zaświadczenie o istnieniu i statusie spółki.
  • Certificado de actos jurídicos (Zaświadczenie o czynnościach prawnych) — chronologiczny wykaz zarejestrowanych czynności korporacyjnych, takich jak zmiany statutu, zmiany kapitału, fuzje i likwidacja.
  • Certificado de nómina de socios o accionistas (Zaświadczenie o wykazie wspólników lub akcjonariuszy) — struktura własnościowa spółki.
  • Certificado de nómina de administradores (Zaświadczenie o wykazie członków zarządu) — aktualni przedstawiciele prawni i członkowie zarządu; pełni ono funkcję zaświadczenia o powołaniu.
  • Estados financieros (Sprawozdania finansowe) — bilans i rachunek zysków i strat, w podziale na poszczególne spółki i sektory, dostępne do pobrania.
  • Reserva de denominación (Rezerwacja nazwy) — rezerwacja nazwy spółki przed jej utworzeniem, stanowiąca warunek konieczny do sporządzenia aktu notarialnego.
  • Copias certificadas de escrituras e informação societaria (Poświadczone kopie aktów notarialnych i informacji korporacyjnych) — pochodzące z akt spółki, ograniczone do materiałów nieobjętych tajemnicą.

Z Rejestru Handlowego, za pośrednictwem Krajowej Dyrekcji Rejestrów:

  • Certificación de actos societarios inscritos (Zaświadczenie o zarejestrowanych czynnościach korporacyjnych) — poświadcza faktycznie zarejestrowane czynności, ważne na dzień i godzinę wystawienia; dostępne dla każdej osoby fizycznej lub prawnej, krajowej lub zagranicznej, online lub osobiście.
  • Razón de inscripción (Adnotacja o wpisie) — wydawana w momencie rejestracji aktu założycielskiego i potwierdzająca nabycie osobowości prawnej.
  • „Certificación de gravámenes sobre bienes muebles” (zaświadczenie o obciążeniach majątku ruchomego) — wykorzystywane w przypadku kredytów zabezpieczonych oraz w ramach due diligence aktywów.

Najczęściej zadawane pytania

Kto prowadzi rejestr przedsiębiorstw w Ekwadorze?

Dwa organy. Urząd Nadzoru nad Spółkami, Papierami Wartościowymi i Ubezpieczeniami zatwierdza i nadzoruje spółki oraz prowadzi krajowy portal informacji o spółkach, natomiast kantonalne urzędy rejestru handlowego dokonują wpisów aktów założycielskich pod nadzorem krajowej dyrekcji rejestrów.

Kiedy ekwadorska spółka nabywa osobowość prawną?

W momencie wpisania aktu założycielskiego do rejestru handlowego. Wyjątkiem jest uproszczona spółka akcyjna, która zostaje utworzona przed Urzędem Nadzoru i wpisana wyłącznie do prowadzonego przez niego rejestru spółek.

Czy lista udziałowców ekwadorskich spółek jest jawna?

Tak. Urząd Nadzoru wydaje bezpłatne zaświadczenie elektroniczne zawierające wykaz członków lub akcjonariuszy spółki oraz wykaz jej członków zarządu, dostępne dla wszystkich zainteresowanych.

Czy sprawozdania finansowe są publikowane?

Tak. Zbiory danych ze sprawozdań finansowych można bezpłatnie pobrać według roku obrotowego z portalu Urzędu Nadzoru, a informacje finansowe poszczególnych spółek są dostępne online.

Czy informacje o rzeczywistych właścicielach są jawne w Ekwadorze?

Nie. Właściciele faktyczni są zgłaszani do Urzędu Skarbowego za pośrednictwem zgłoszenia REBEFICS, które nie posiada publicznego interfejsu wyszukiwania i nie jest publikowane na portalu spółek.

Gdzie rejestruje się osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą?

Nie figurują one w rejestrze przedsiębiorstw. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą we własnym imieniu posiada jedynie numer identyfikacji podatkowej nadany przez Urząd Skarbowy; natomiast jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębną osobą prawną wpisaną do rejestru handlowego.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Ekwadorze, rejestr spółek w Ekwadorze, Urząd Nadzoru Spółek w Ekwadorze, supercias.gob.ec, rejestr handlowy w Ekwadorze, DINARP, formy prawne w Ekwadorze, SAS w Ekwadorze, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ekwadorze, zaświadczenie o wypełnieniu obowiązków, sprawozdania finansowe w Ekwadorze, dokumenty spółek w Ekwadorze