Przedsiębiorstwa w Estonii są rejestrowane w „äriregister” (Rejestrze Przedsiębiorstw) – państwowej bazie danych prowadzonej przez wydział rejestracji Sądu Okręgowego w Tartu i udostępnianej online za pośrednictwem serwisu „e-äriregister” (e-Rejestr Przedsiębiorstw). Od 1 lutego 2023 r. rejestracja każdej prywatnej osoby prawnej w Estonii – zarówno spółek, przedsiębiorców indywidualnych, stowarzyszeń niekomercyjnych, fundacji, jak i wspólnot mieszkaniowych – podlega przepisom jednej ustawy, tj. Äriregistri seadus (Ustawa o Rejestrze Przedsiębiorstw). Dane z kart rejestracyjnych oraz dokumenty zawarte w aktach publicznych są dostępne dla wszystkich, a od 1 października 2022 r. dostęp do danych rejestrowych jest bezpłatny.

Rejestr przedsiębiorstw w Estonii

Oficjalnym rejestrem jest äriregister (Rejestr Przedsiębiorstw). Zgodnie z § 2 ustawy Äriregistri seadus (Ustawa o Rejestrze Przedsiębiorstw) jest to baza danych państwowego systemu informacyjnego, której celem jest gromadzenie, przechowywanie i udostępnianie informacji o prywatnych osobach prawnych utworzonych zgodnie z prawem estońskim, przedsiębiorcach indywidualnych prowadzących działalność w Estonii oraz oddziałach spółek zagranicznych. Rejestr ten jest prowadzony przez jednego ogólnokrajowego rejestratora – Tartu Maakohtu registriosakond (wydział rejestracji Sądu Okręgowego w Tartu) – podlegającego Justiits- ja Digiministeerium (Ministerstwu Sprawiedliwości i Spraw Cyfrowych), a wpisy dokonywane są przez sędziów pomocniczych tego wydziału. Każdy podmiot otrzymuje stały kod rejestrowy ( registrikood ), a zgodnie z § 2 ust. 3 Kodeksu handlowego ( Äriseadustik ) spółka nabywa zdolność prawną dopiero z chwilą wpisania jej do rejestru.

Wyszukiwanie i składanie wniosków w rejestrze odbywa się za pośrednictwem e-äriregister (elektronicznego rejestru przedsiębiorstw) – platformy obsługiwanej przez Registrite ja Infosüsteemide Keskus (Centrum Rejestrów i Systemów Informacyjnych, RIK). W tym samym środowisku rozpatrywane są wnioski rejestracyjne, zmiany danych rejestrowych, rezerwacje nazw oraz sprawozdania roczne. Elektroniczne założenie spółki wymaga, aby każdy sygnatariusz mógł złożyć podpis cyfrowy za pomocą estońskiej karty identyfikacyjnej (w tym tożsamości cyfrowej w ramach programu e-Residency), Mobile-ID lub Smart-ID; w przypadku gdy nie jest to możliwe lub gdy forma prawna wymaga poświadczenia notarialnego, wniosek składa się za pośrednictwem estońskiego notariusza. Ten sam wydział rejestracyjny prowadzi również rejestr zastawów handlowych ( kommertspandiregister ).

Jeden rejestr dla spółek, osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą oraz organizacji non-profit

W Estonii nie prowadzi się odrębnego rejestru dla przedsiębiorców indywidualnych. Osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (FIE) musi złożyć wniosek o wpis do tego samego rejestru przedsiębiorstw (äriregister) przed rozpoczęciem działalności, zgodnie z wymogiem § 3 ust. 2 ustawy o działalności gospodarczej (Äriseadustik), a rejestr ten prowadzi specjalną kartę rejestracyjną dla osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, zawierającą kod rejestracyjny, imię i nazwisko oraz osobisty kod identyfikacyjny osoby, adres przedsiębiorstwa, nazwę handlową oraz dane ewentualnego pełnomocnika handlowego.

Reforma z dnia 1 lutego 2023 r. poszła jeszcze dalej: dawny rejestr stowarzyszeń i fundacji niekomercyjnych ( mittetulundusühingute ja sihtasutuste register ) został włączony do rejestru przedsiębiorstw (äriregister), w związku z czym stowarzyszenia i fundacje niekomercyjne, wspólnoty mieszkaniowe, stowarzyszenia wyznaniowe oraz stowarzyszenia na rzecz zagospodarowania gruntów są obecnie ujęte w tym samym rejestrze na mocy tej samej ustawy, co spółki handlowe. Osobno prowadzony jest Rejestr Zastawów Handlowych, zarządzany przez ten sam departament, oraz „kinnistusraamat” (Rejestr Nieruchomości), w którym rejestruje się nieruchomości, a nie osoby prawne.

Formy prawne, które można zarejestrować w Estonii

W sekcji 2 ustawy „Äriseadustik” wyróżniono pięć form prawnych spółek; oprócz nich w rejestrze przedsiębiorstw (äriregister) figurują osoby prowadzące działalność gospodarczą na własny rachunek, oddziały spółek zagranicznych, europejskie formy prawne oraz osoby prawne prawa prywatnego Estonii o charakterze niekomercyjnym. W rejestrze można wpisać następujące formy:

  • Osaühing (OÜ) — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Najpopularniejsza forma prawna w Estonii. Udziałowcy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki; nie ma ustawowego minimalnego kapitału zakładowego, jednak kapitał musi zostać w całości opłacony przed rejestracją, a najmniejsza wartość nominalna udziału wynosi jeden cent.
  • Aktsiaselts (AS) — spółka akcyjna. Spółka kapitałowa z akcjami, obowiązkową radą nadzorczą oraz, co do zasady, biegłym rewidentem; kapitał zakładowy musi wynosić co najmniej 25 000 euro. Forma ta jest stosowana przez większe przedsiębiorstwa, podmioty podlegające regulacjom oraz spółki notowane na giełdzie.
  • Täisühing (TÜ) — spółka jawna. Dwóch lub więcej wspólników prowadzi działalność pod wspólną nazwą handlową i ponosi solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.
  • Usaldusühing (UÜ) — spółka komandytowa. Co najmniej jeden komplementariusz ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność oraz co najmniej jeden komandytariusz, którego odpowiedzialność jest ograniczona do wkładu wpisanego do rejestru.
  • Tulundusühistu (TÜH) — spółdzielnia gospodarcza. Przedsiębiorstwo oparte na członkostwie, służące interesom gospodarczym swoich członków; statut może przewidywać dodatkową odpowiedzialność członków.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — przedsiębiorca indywidualny. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą we własnym imieniu i ponosząca odpowiedzialność całym swoim majątkiem osobistym; przed rozpoczęciem działalności obowiązkowy jest wpis do rejestru przedsiębiorstw (äriregister).
  • Välismaa äriühingu filiaal — oddział spółki zagranicznej. Nie jest odrębną osobą prawną: spółka zagraniczna odpowiada za zobowiązania oddziału, natomiast oddział posiada własny numer rejestrowy i dyrektora.
  • Euroopa äriühing (SE) — spółka europejska. Forma spółki publicznej obowiązująca w całej UE, zakładana za pośrednictwem notariusza i podlegająca przepisom Kodeksu handlowego w sprawach nieuregulowanych prawem UE.
  • Euroopa ühistu (SCE) — Europejska Spółdzielnia. Unijna forma spółdzielcza, również zakładana przed notariuszem i wpisywana do rejestru handlowego.
  • Europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych (EMHÜ) — Europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych. Ugrupowanie transgraniczne ułatwiające działalność gospodarczą swoich członków, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność solidarną.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Europejskie Ugrupowanie Współpracy Terytorialnej. Forma stosowana w celu współpracy transgranicznej między organami i instytucjami publicznymi.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — stowarzyszenie non-profit. Organizacja członkowska, która nie może rozdzielać zysków; partie polityczne i związki zawodowe są rejestrowane jako podtypy tej formy.
  • Sihtasutus (SA) — fundacja. Osoba prawna bez członków, utworzona w drodze aktu notarialnego w celu zarządzania majątkiem na cele określone w statucie.
  • Korteriühistu (KÜ) — wspólnota mieszkaniowa. Stowarzyszenie właścicieli mieszkań w budynku, które powstaje z mocy prawa w związku z każdym prawem własności mieszkania i posiada własne dane w rejestrze.
  • Maaparandusühistu — stowarzyszenie melioracyjne. Stowarzyszenie specjalnego przeznaczenia zrzeszające właścicieligruntów, zajmujące się utrzymaniem systemów melioracyjnych i drenażowych.
  • Usuline ühendus — stowarzyszenie wyznaniowe. Kościoły, zgromadzenia wiernych, stowarzyszenia zgromadzeń wiernych oraz klasztory, dla których ustawa przewiduje dodatkowe dane w karcie rejestrowej.

Dwie zmiany zapobiegają nieaktualnym oczekiwaniom. W dniu 1 lutego 2023 r. zniesiono wymóg minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 2 500 euro dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a wraz z nim możliwość założenia spółki bez wniesienia wkładu: kapitał, niezależnie od wysokości, musi być obecnie w całości wpłacony przed dokonaniem wpisu do rejestru. Wkłady rzeczowe podlegają również ściślejszej kontroli; w przypadku gdy kapitał zakładowy lub wartość wkładu osiąga 25 000 euro, wymagana jest ocena biegłego rewidenta.

Informacje dostępne w rejestrze przedsiębiorstw (äriregister)

Jawność stanowi podstawę estońskiego prawa rejestrowego. Zgodnie z § 30 ustawy o rejestrze przedsiębiorstw (Äriregistri seadus) każdy ma prawo do wglądu w kartę rejestrową oraz dane i dokumenty zawarte w aktach publicznych, a § 31 stanowi, że odbywa się to za pośrednictwem e-rejestru przedsiębiorstw (e-äriregister) lub w kancelarii notarialnej. Od 1 października 2022 r. dane wyświetlane w e-rejestrze przedsiębiorstw są dostępne dla wszystkich bezpłatnie, bez konieczności zawierania umowy i bez logowania się.

Karta rejestrowa ( registrikaart ) zawiera dane o znaczeniu prawnym: nazwa firmy, numer rejestrowy i adres, adres poczty elektronicznej, forma prawna i rok obrotowy, wysokość kapitału zakładowego, członkowie zarządu i inni przedstawiciele wraz z zakresem ich uprawnień do reprezentacji, obowiązujący statut, likwidatorzy w przypadku likwidacji podmiotu, dane dotyczące postępowania upadłościowego oraz osoba kontaktowa ( kontaktisik ) podmiotu zarządzanego z zagranicy. Wpisy historyczne pozostają widoczne, dzięki czemu można odtworzyć chronologię zmian dotyczących danej spółki.

W avalik toimik (aktach publicznych) zamieszczono materiały o znaczeniu informacyjnym: dane założycieli, dane udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w przypadku gdy wykaz ten jest prowadzony przez rejestr lub estoński rejestr papierów wartościowych, główny obszar działalności zgodnie z klasyfikacją EMTAK, adres strony internetowej oraz numer telefonu, skład rady nadzorczej i audytora, obowiązujące zakazy prowadzenia działalności gospodarczej i przedsiębiorczości, w tym zakazy zagraniczne uznawane w Estonii, umowę założycielską lub uchwałę oraz statut, potwierdzenia bankowe wpłaty kapitału, dokumenty dotyczące wkładów rzeczowych oraz sprawozdania roczne składane przez podmiot. W rejestrze widoczne są również grzywny nałożone na osoby powiązane oraz oznaczenie wskazujące, że urzędnik rejestru miał trudności z nawiązaniem kontaktu z podmiotem. W celu umożliwienia korzystania z danych w dużych ilościach RIK publikuje osiem plików otwartych danych – w tym dane podstawowe i ogólne, karty rejestrowe, informacje o akcjonariuszach, beneficjentach rzeczywistych oraz zastawach handlowych – aktualizowanych codziennie w formatach CSV, XML, JSON i Parquet.

Co podlega ograniczeniom

Rejestr „registritoimik” (plik rejestrowy), zawierający wnioski, orzeczenia i korespondencję stanowiącą podstawę wpisów, nie jest dostępny publicznie. Zgodnie z § 31 ust. 3 ustawy o rejestrze przedsiębiorstw (Äriregistri seadus) może on być przeglądany za pośrednictwem e-äriregister wyłącznie przez samą osobę prawną oraz przez właściwe organy państwowe, w tym sądy, komorników, syndyków masy upadłościowej i notariuszy działających w ramach swoich uprawnień służbowych. Wszelkie inne osoby mogą zapoznać się z nim wyłącznie w kancelarii notarialnej i dopiero po stwierdzeniu przez notariusza istnienia uzasadnionego interesu.

Dane dotyczące tegelikud kasusaajad (właścicieli faktycznych) zajmują pozycję pośrednią. Artykuł 78 ustawy o zapobieganiu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) stanowi, że dane dotyczące faktycznych beneficjentów są ujawniane w systemie informacyjnym rejestru przedsiębiorstw, jednak udostępniane bezpłatnie wyłącznie podmiotom zobowiązanym, organom rządowym, Urzędowi Nadzoru Finansowego oraz sądom, przy czym warunki dotyczące pozostałych wnioskodawców określa rozporządzenie ministerialne. Artykuły 79 ust. 1 i 79 ust. 2 zezwalają na ograniczenie dostępu w przypadku, gdy faktyczny beneficjent jest osobą małoletnią, posiada ograniczoną zdolność do czynności prawnych lub znajduje się w niebezpieczeństwie; dane te pozostają wówczas widoczne dla osób uprawnionych do ich wglądu na mocy prawa. Od 1 listopada 2024 r. pliki otwartych danych nie zawierają już osobistych kodów identyfikacyjnych.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • „Registrikaardi väljatrükk” (wydruk karty rejestrowej). Zestawienie aktualnych danych rejestrowych podmiotu — nazwa firmy, kod, adres, przedstawiciele i ich uprawnienia, kapitał. Stanowi ono standardowe potwierdzenie istnienia spółki oraz wskazanie osób uprawnionych do jej reprezentowania; e-Rejestr Przedsiębiorstw wydaje również karty rejestrowe w języku angielskim.
  • Kinnitatud väljatrükk (poświadczony wydruk). Wydruk karty rejestrowej poświadczony przez notariusza, stosowany w sytuacjach, gdy kontrahent, bank, sąd lub organ zagraniczny nie akceptuje wydruku uzyskanego samodzielnie.
  • Zaświadczenie notarialne. Zaświadczenie potwierdzające, że określony wpis nie został zmieniony lub że dany wpis nie występuje w rejestrze — służy do potwierdzenia stanu rejestru w danym momencie.
  • Wydruk historycznej karty rejestrowej i wpisów (historical registry card and entries). Pełna sekwencja poprzednich wpisów oraz usuniętych danych, wykorzystywana w ramach due diligence, postępowań sądowych oraz w sprawach dotyczących sukcesji prawnej.
  • Põhikiri ja asutamisdokumendid (statut i dokumenty założycielskie). Obowiązujący statut oraz, z akt publicznych, umowa założycielska lub uchwała określająca sposób utworzenia podmiotu i zasady jego zarządzania.
  • Sprawozdanie roczne. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdanie zarządu, które większość podmiotów ma obowiązek złożyć w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego; wykorzystywane do oceny sytuacji finansowej kontrahenta oraz jego zgodności z obowiązkiem sprawozdawczym.
  • Wyciąg z danych dotyczących rzeczywistych beneficjentów (wyciąg z danych o beneficjentach rzeczywistych). Osoby fizyczne zgłoszone jako sprawujące ostateczną kontrolę nad podmiotem oraz sposób sprawowania tej kontroli — wymagane do celów należytej staranności wobec klienta, z zastrzeżeniem zasad dostępu opisanych powyżej.
  • Dane z rejestru zastawów handlowych (dane z rejestru zastawów handlowych). Informacje dotyczące zastawów handlowych ustanowionych na aktywach spółki, w tym dotyczące zastawnika oraz statusu zastawu, wykorzystywane w celu sprawdzenia, czy przedsiębiorstwo jest obciążone.
  • Zapytanie dotyczące zakazów prowadzenia działalności gospodarczej i zakazów przedsiębiorczości. Potwierdzenie, czy dana osoba podlega obowiązującemu zakazowi pełnienia funkcji dyrektora lub prowadzenia działalności gospodarczej, w tym zakazom zagranicznym uznawanym w Estonii.
  • Dokument poświadczony apostille (dokument poświadczony apostille). Estońscy notariusze wydają apostille na dokumenty urzędowe, w tym wydruki z rejestrów, aby można je było wykorzystywać przed organami w innych państwach będących stronami Konwencji haskiej o apostille.

Najczęściej zadawane pytania

Jak nazywa się rejestr przedsiębiorstw w Estonii?

Jego oficjalna nazwa to „äriregister” (Rejestr Przedsiębiorstw). Platformą internetową, za pośrednictwem której można przeszukiwać rejestr oraz składać wnioski, jest „e-äriregister” (e-Rejestr Przedsiębiorstw), prowadzony przez Centrum Rejestrów i Systemów Informacyjnych (RIK).

Czy estoński rejestr przedsiębiorstw jest publiczny i bezpłatny?

Tak. Artykuł 30 ustawy o rejestrze przedsiębiorstw przyznaje każdemu prawo wglądu do karty rejestrowej i akt publicznych, a od 1 października 2022 r. dane zawarte w e-Rejestrze przedsiębiorstw są dostępne dla wszystkich bezpłatnie, bez konieczności rejestracji. Za poświadczone wydruki wystawiane przez notariuszy oraz niektóre usługi specjalistyczne nadal pobierane są opłaty.

Czy osoby prowadzące działalność gospodarczą jako osoby fizyczne (FIE) posiadają w Estonii oddzielny rejestr?

Nie. Osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (FIE) jest wpisywana do tego samego rejestru przedsiębiorstw co spółki i musi złożyć wniosek o wpis przed rozpoczęciem działalności. Od 1 lutego 2023 r. stowarzyszenia i fundacje o charakterze niekomercyjnym również są częścią tego samego rejestru.

Czy osoba niebędąca rezydentem może zarejestrować estońską spółkę przez Internet?

Tak, pod warunkiem że każda osoba podpisująca wniosek posiada estońską tożsamość cyfrową — kartę identyfikacyjną, cyfrowy identyfikator e-Residency, Mobile-ID lub Smart-ID — w takim przypadku spółkę można założyć w e-rejestrze przedsiębiorstw. W przypadku gdy forma prawna wymaga poświadczenia notarialnego, np. w przypadku spółki akcyjnej lub fundacji, wniosek jest składany za pośrednictwem estońskiego notariusza.

Jaki jest minimalny kapitał zakładowy estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (osaühing)?

Nie ma już ustawowego minimum. Wymóg w wysokości 2 500 euro został zniesiony z dniem 1 lutego 2023 r.; Kodeks handlowy przewiduje obecnie jedynie, że kapitał zakładowy jest wyrażony w euro, a najmniejsza wartość nominalna akcji wynosi jeden cent, przy czym kapitał musi zostać w całości wpłacony przed rejestracją. Spółka akcyjna nadal musi posiadać kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 25 000 euro.

Czy mogę sprawdzić, kto jest rzeczywistym właścicielem estońskiej spółki?

Dane dotyczące rzeczywistych właścicieli są udostępniane w systemie informacji rejestru przedsiębiorstw, jednak dostęp do nich nie jest nieograniczony: są one udostępniane bezpłatnie podmiotom zobowiązanym, agencjom rządowym, Urzędowi Nadzoru Finansowego oraz sądom, natomiast w przypadku innych wnioskodawców obowiązują warunki określone w rozporządzeniu ministerialnym, a dostęp może zostać ograniczony, jeżeli rzeczywisty właściciel jest osobą małoletnią, posiada ograniczoną zdolność do czynności prawnych lub znajduje się w sytuacji zagrożenia.

Źródła

Słowa kluczowe

Rejestr przedsiębiorstw w Estonii, äriregister, e-Äriregister, estoński rejestr przedsiębiorstw, rejestracja przedsiębiorstwa w Estonii, estońskie formy prawne, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ), spółka akcyjna (AS), FIE – przedsiębiorca indywidualny, wydruk karty rejestrowej w Estonii, sprawozdanie roczne w Estonii, rzeczywistych właścicieli w Estonii