Rejestrem przedsiębiorstw w Niemczech jest Handelsregister (Rejestr Handlowy), prowadzony w formie elektronicznej przez sądy lokalne pełniące funkcję sądów rejestrowych i udostępniany za pośrednictwem wspólnego portalu rejestrowego krajów związkowych pod adresem handelsregister.de. Unternehmensregister (Rejestr Spółek) stanowi centralną platformę, która gromadzi wpisy rejestrowe i złożone dokumenty wraz z dokumentami księgowymi, ogłoszeniami z zakresu prawa spółek, zawiadomieniami o upadłości oraz publikacjami dotyczącymi rynku kapitałowego. Od 1 sierpnia 2022 r. dostęp do danych rejestrowych i dokumentów jest bezpłatny.

Rejestr spółek w Niemczech

Artykuł 8 Handelsgesetzbuch — HGB (Kodeksu handlowego) stanowi, że rejestr handlowy jest prowadzony w formie elektronicznej przez sądy; właściwymi sądami są Amtsgerichte (sądy rejonowe) pełniące funkcję Registergerichte (sądów rejestrowych). Zgodnie z rozporządzeniem w sprawie rejestru handlowego (Handelsregisterverordnung) rejestr dzieli się na dwa oddziały: Abteilung A (HRA) dla przedsiębiorców indywidualnych, spółek jawnych i komandytowych oraz europejskich ugrupowań interesów gospodarczych, a także Abteilung B (HRB) dla spółek akcyjnych, spółek europejskich, spółek komandytowo-akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz towarzystw ubezpieczeń wzajemnych.

Artykuł 9 Kodeksu handlowego gwarantuje, że każdy ma prawo wglądu do rejestru oraz dokumentów w nim złożonych w celach informacyjnych; artykuł 10 stanowi, że wpisy są publikowane poprzez udostępnienie ich do wyszukiwania w portalu.

Pozostałe rejestry

Za pośrednictwem tego samego portalu dostępne są również inne powiązane rejestry: Vereinsregister (rejestr stowarzyszeń), Genossenschaftsregister (rejestr spółdzielni), Partnerschaftsregister (rejestr spółek zawodowych) oraz, od 1 stycznia 2024 r., Gesellschaftsregister (rejestr spółek cywilnych), utworzony na mocy ustawy o modernizacji prawa spółek dla eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (zarejestrowanej spółki cywilnej). Rejestracja spółki cywilnej ma charakter dobrowolny, stanowi jednak warunek konieczny do posiadania praw rejestrowych oraz do wpisania jako wspólnik w innych rejestrach. Rejestr stowarzyszeń nie jest częścią platformy Rejestru Spółek.

Gdzie figurują osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą

Drobny przedsiębiorca, którego działalność nie wymaga organizacji na zasadach handlowych, nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu § 1 Kodeksu handlowego i w związku z tym nie figuruje w rejestrze handlowym, chociaż może dobrowolnie zgłosić się do tego rejestru na podstawie § 2. Każdy przedsiębiorca ma obowiązek zarejestrować swoją firmę. Niezależnie od rejestru każda osoba rozpoczynająca stałą działalność gospodarczą musi złożyć zawiadomienie o prowadzeniu działalności gospodarczej (Gewerbeanzeige) do właściwego organu zgodnie z ustawą o regulacji działalności gospodarczej; rejestr działalności gospodarczej prowadzony na tej podstawie nie ma charakteru publicznego, w przeciwieństwie do rejestru handlowego.

Formy prawne, które można zarejestrować w Niemczech

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (zarejestrowany przedsiębiorca indywidualny) — wpisany do działu A; nieograniczona odpowiedzialność osobista.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (spółka jawna) — wszyscy wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność solidarną.
  • Kommanditgesellschaft — KG (spółka komandytowa) — komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast komandytariusz ponosi odpowiedzialność wyłącznie do wysokości zarejestrowanej kwoty odpowiedzialności (Haftsumme).
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — wpisana do sekcji B; minimalny kapitał zakładowy wynosi 25 000 EUR, a odpowiedzialność jest ograniczona do majątku spółki. Najpopularniejsza niemiecka forma prawna.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (Spółka przedsiębiorcza z ograniczoną odpowiedzialnością) — spółka typu GmbH utworzona z kapitałem poniżej minimum, już od 1 EUR; kapitał musi zostać w całości wpłacony, wkłady rzeczowe są wykluczone, a do momentu osiągnięcia minimalnego kapitału wymaganego dla spółki typu GmbH należy tworzyć rezerwę ustawową w wysokości jednej czwartej rocznego zysku.
  • Aktiengesellschaft — AG (spółka akcyjna) — minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 000 EUR.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (spółka komandytowo-akcyjna) — co najmniej jeden wspólnik ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność obok wspólników o ograniczonej odpowiedzialności.
  • Societas Europaea — SE (spółka europejska) — zarejestrowana zgodnie z przepisami mającymi zastosowanie do spółki akcyjnej.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (spółdzielnia zarejestrowana) — wpisana do rejestru spółdzielni; odpowiedzialność członków wynika ze statutu oraz ewentualnego obowiązku wniesienia dodatkowych wkładów.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (spółka zawodowa) oraz PartG mbB (z ograniczoną odpowiedzialnością zawodową) — wpisane do rejestru spółek osobowych. W wariancie mbB za roszczenia wynikające z błędu zawodowego odpowiada wyłącznie spółka, pod warunkiem posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania zawodu.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (zarejestrowana spółka prawa cywilnego) — od 2024 r. wpisana do rejestru spółek prawa cywilnego; wspólnicy ponoszą odpowiedzialność osobistą.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych) — wpisane do sekcji B zgodnie z przepisami dotyczącymi nadzoru ubezpieczeniowego.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (Oddział spółki zagranicznej) — zarejestrowany w sądzie właściwym dla okręgu, w którym znajduje się oddział, z własnymi obowiązkami informacyjnymi dotyczącymi sprawozdań finansowych spółki macierzystej.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Europejskie Ugrupowanie Interesów Gospodarczych) — wpisane do działu A; członkowie ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność.

Informacje dostępne w niemieckim rejestrze przedsiębiorstw

Wpisy do rejestru oraz wszystkie dokumenty złożone w rejestrze są dostępne dla każdego w celach informacyjnych. Wpisy i ogłoszenia rejestrowe są publikowane poprzez udostępnienie ich na portalu, a sąd rejestrowy może publikować dodatkowe informacje w formie ogłoszeń rejestrowych.

Istotna zmiana dotyczy sprawozdań finansowych. Kodeks handlowy nakłada obecnie wymóg przekazywania dokumentów księgowych do organu prowadzącego Rejestr Spółek w celu wpisania ich do tego rejestru, zamiast publikowania ich w Dzienniku Federalnym. Przepis przejściowy jest precyzyjny: nowy system ma zastosowanie do dokumentów księgowych i sprawozdań spółek za lata obrotowe rozpoczynające się po 31 grudnia 2021 r., natomiast dane dotyczące wcześniejszych lat obrotowych pozostają w Dzienniku Federalnym. W praktyce oznacza to zatem, że sprawozdania finansowe za lata obrotowe począwszy od 2022 r. znajdują się w Rejestrze Spółek, a starsze – w Dzienniku Federalnym, który nadal zawiera ogłoszenia z zakresu prawa spółek i rynku kapitałowego, które są następnie przenoszone do Rejestru Spółek.

Co podlega ograniczeniom

Rejestr przejrzystości (Transparenzregister) dotyczący rzeczywistych właścicieli nie jest już dostępny dla ogółu społeczeństwa. Artykuł 23 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (Geldwäschegesetz – GwG) zezwala na wgląd wyłącznie organom, sądom oraz podmiotom wyznaczonym w tej ustawie, o ile jest to niezbędne do wykonywania ich zadań ustawowych; podmiotom zobowiązanym (Verpflichtete), które wykażą, że wgląd ten służy wypełnieniu przez nie obowiązków w zakresie należytej staranności wobec klienta; oraz każdej osobie, która wykaże przed organem prowadzącym rejestr uzasadniony interes (berechtigtes Interesse). Wnioskodawcy wykazujący uzasadniony interes otrzymują ograniczony zestaw danych: imię i nazwisko rzeczywistego właściciela oraz charakter i zakres udziału gospodarczego, wraz z miesiącem i rokiem urodzenia, krajem zamieszkania oraz wszystkimi obywatelstwami. Wgląd wymaga rejestracji online, a procedura została określona w specjalnym rozporządzeniu.

Artykuł 23 dopuszcza również „Einschränkung der Einsichtnahme” (ograniczenie wglądu) na wniosek właściciela rzeczywistego w przypadku istnienia nadrzędnych interesów podlegających ochronie – ryzyka oszustwa, porwania, wymuszenia, przemocy, przymusu lub gróźb, lub gdy właściciel jest osobą małoletnią lub nieposiadającą zdolności prawnej. Ograniczenie takie nie ma zastosowania w stosunku do organów władzy, sądów, wyznaczonych podmiotów, głównych kategorii podmiotów zobowiązanych oraz notariuszy; ponadto należy publikować roczne statystyki dotyczące ograniczeń.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Aktueller Ausdruck (aktualny wyciąg) — wpisy obowiązujące w momencie pobrania: nazwa firmy, siedziba, adres prowadzenia działalności, przedmiot działalności, kapitał, przedstawiciele i ich uprawnienia oraz numer rejestrowy. Standardowe poświadczenie aktualnego stanu.
  • Chronologischer Ausdruck (wyciąg chronologiczny) — wszystkie wpisy od momentu przekształcenia rejestru w formę elektroniczną, w porządku chronologicznym, w tym wpisy usunięte; służy do śledzenia zmian.
  • Wyciąg historyczny (Historischer Ausdruck) — treść z okresu dokumentacji papierowej przed przejściem na formę elektroniczną, służąca do prześledzenia starszej historii przedsiębiorstwa.
  • Beglaubigter Registerausdruck (Poświadczony wyciąg z rejestru) — sąd poświadcza zgodność z treścią rejestru, a poświadczone kopie dokumentów papierowych są wydawane przez urząd rejestrowy. Wykorzystywany jako oficjalny dowód, do celów notarialnych i zagranicznych oraz do uzyskania apostille.
  • Zaświadczenie zgodnie z § 9 ust. 5 HGB (zaświadczenie o braku wpisu) — poświadcza, że nie istnieje żaden dalszy wpis lub że nie istnieje konkretny wpis.
  • Gesellschafterliste (Wykaz wspólników) — dla spółek typu GmbH lub UG; zawiera nazwisko, imię, datę urodzenia i miejsce zamieszkania każdego wspólnika, wartości nominalne i numery porządkowe udziałów oraz udział procentowy w kapitale zakładowym, przy czym wspólnicy będący osobami prawnymi są identyfikowani poprzez nazwę firmy, siedzibę, numer rejestru i numer ewidencyjny. Jest to dokument służący do identyfikacji wspólników spółki GmbH oraz potwierdzający ich uprawnienia wobec spółki.
  • Umowa spółki i statut — w aktualnie obowiązującej wersji oraz w wersjach wcześniejszych, dotyczące zasad zarządzania, reprezentacji i struktury kapitałowej.
  • Jahresabschlüsse (Roczne sprawozdania finansowe) — bilans, rachunek zysków i strat, nota objaśniająca, sprawozdanie zarządu, poświadczenie biegłego rewidenta oraz sprawozdanie rady nadzorczej; dokumenty te można uzyskać za pośrednictwem Rejestru Spółek dla lat obrotowych począwszy od 2022 r., a dla wcześniejszych lat — za pośrednictwem Dziennika Urzędowego. Dokumenty złożone do stałego przechowywania przez małe spółki są udostępniane wyłącznie na żądanie w formie kopii.
  • Ogłoszenia rejestrowe — dostępne do wyszukiwania w portalu oraz w Rejestrze Spółek.
  • Transparenzregisterauszug (wyciąg z rejestru przejrzystości) — dostępny wyłącznie w ramach opisanych powyżej kategorii dostępu oraz po rejestracji online.

Najczęściej zadawane pytania

Jak nazywa się rejestr przedsiębiorstw w Niemczech?

Handelsregister (Rejestr Handlowy), prowadzony w formie elektronicznej przez sądy rejonowe i publikowany za pośrednictwem wspólnego portalu rejestrów krajów związkowych, przy czym Rejestr Spółek pełni rolę platformy centralnej.

Czy dostęp do niemieckiego rejestru handlowego jest bezpłatny?

Tak. § 9 Kodeksu handlowego zezwala każdemu na wgląd w rejestr w celach informacyjnych, a od 1 sierpnia 2022 r. wyszukiwanie wpisów i dokumentów jest bezpłatne.

Jaka jest różnica między HRA a HRB?

W sekcji A rejestrowane są przedsiębiorcy indywidualni, spółki jawne i komandytowe oraz europejskie ugrupowania interesów gospodarczych; w sekcji B – spółki akcyjne, spółki europejskie, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych.

Gdzie publikowane są niemieckie sprawozdania roczne?

W rejestrze spółek – w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się po 31 grudnia 2021 r., a w Dzienniku Federalnym – w odniesieniu do wcześniejszych lat obrotowych.

Czy mogę sprawdzić, kto jest rzeczywistym właścicielem niemieckiej spółki?

Nie jako osoba prywatna. Dostęp na podstawie § 23 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy jest ograniczony do organów i wyznaczonych podmiotów, podmiotów zobowiązanych do przeprowadzania weryfikacji klienta oraz osób wykazujących uzasadniony interes, które otrzymują ograniczony zestaw danych.

Czym jest eGbR?

Zarejestrowana spółka cywilna, wpisana do nowego rejestru spółek cywilnych od 1 stycznia 2024 r. Rejestracja ma charakter dobrowolny, stanowi jednak warunek konieczny do posiadania praw rejestrowych oraz do wpisania jako wspólnik w innych rejestrach.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Niemczech, rejestr spółek w Niemczech, rejestr handlowy, handelsregister.de, rejestr przedsiębiorstw, formy prawne w Niemczech, GmbH i UG w Niemczech, eGbR – rejestr spółek, wyciąg z rejestru handlowego, lista wspólników, sprawozdanie roczne w Niemczech, rejestr przejrzystości