Spółki w Ghanie są rejestrowane w Urzędzie Rejestru Spółek (ORC) – osobie prawnej utworzonej na mocy art. 351 ustawy o spółkach z 2019 r. (ustawa nr 992) i podlegającej nadzorowi Ministerstwa Sprawiedliwości oraz Prokuratury Generalnej. Językiem urzędowym Ghany jest język angielski, a art. 372 wspomnianej ustawy wymaga, aby każdy składany dokument był sporządzony w języku angielskim, w związku z czym nazwy rejestru, formularzy i dokumentów nie są tłumaczone.

Rejestr spółek w Ghanie

Najczęstszym błędem popełnianym podczas poszukiwania informacji o spółkach w Ghanie jest zwrócenie się do niewłaściwej instytucji. Rejestracja należała wcześniej do kompetencji Departamentu Rejestratora Generalnego; ustawa nr 992 przekazała tę kompetencję do ORC. Departament Rejestratora Generalnego nadal istnieje, ale obecnie zajmuje się on zarządzaniem spadkami, własnością intelektualną oraz rejestracją małżeństw — a nie rejestracją spółek. Wszelkie informacje nadal kierujące zgłoszenia do RGD są nieaktualne, mimo że ORC mieści się fizycznie w tym samym budynku w Akrze.

Podstawa prawna wykracza poza zakres jednej ustawy. Oprócz ustawy nr 992, zatwierdzonej 2 sierpnia 2019 r., obowiązują : Rozporządzenie w sprawie spółek z 2023 r. (L.I. 2473), wydane 12 października 2023 r.; Ustawa o rejestracji nazw handlowych z 1962 r. (Ustawa nr 151), zmieniona w 1974 r.; Ustawa o prywatnych spółkach osobowych z 1962 r. (Ustawa nr 152); Dekret o rejestracji organizacji zawodowych z 1973 r. (NRCD 143); oraz Ustawa o upadłości i restrukturyzacji przedsiębiorstw z 2020 r. (Ustawa nr 1015) zmieniona ustawą nr 1031. Ustawa nr 992 całkowicie uchyliła ustawę o spółkach z 1963 r. (Ustawa nr 179) wraz z jej zmianami.

Istotna w praktyce kwestia strukturalna: ORC prowadzi cztery odrębne rejestry ustawowe — spółek, nazw handlowych, spółek partnerskich z osobowością prawną oraz organizacji zawodowych — a także piąty, Centralny Rejestr rzeczywistych właścicieli. Są to odrębne rejestry podlegające odrębnym ustawom, choć w ramach jednej publicznej wyszukiwarki są one indeksowane łącznie.

Składanie wniosków i wyszukiwanie odbywa się za pośrednictwem portalu ORC, a płatności realizowane są za pośrednictwem platformy Ghana.GOV. Artykuł 378 zezwala na dokonywanie w formie elektronicznej czynności związanych z rejestracją, rezerwacją nazwy, składaniem rocznych sprawozdań, sprawozdań finansowych oraz wyszukiwaniem, a rejestrator może wprowadzić obowiązek składania wniosków drogą elektroniczną poprzez ogłoszenie w Biuletynie Spółek. Artykuł 360 nakłada obowiązek utworzenia biur regionalnych w każdej stolicy regionu; w praktyce ORC wymienia pięć takich biur, uzupełnionych punktami usługowymi otwartymi w 2026 r.

Strefy wolnocłowe nie prowadzą odrębnego rejestru. Urząd ds. Stref Wolnocłowych Ghany (Ghana Free Zones Authority) wydaje licencje deweloperom i przedsiębiorstwom na mocy ustawy o strefach wolnocłowych z 1995 r. (ustawa nr 504), jednak podmiot ten musi najpierw zostać zarejestrowany w ORC.

Numer rejestracyjny i numer podatkowy są odrębnymi identyfikatorami. Ustawa nr 992 nie określa formatu numeru; numer rejestracyjny widnieje na świadectwie rejestracji. Numer identyfikacji podatkowej (TIN) jest wydawany przez Urząd Skarbowy Ghany na mocy ustawy o administracji skarbowej z 2016 r. (ustawa nr 915), a od 2019 r. jest generowany automatycznie w ramach rejestracji, a nie stanowi warunku wstępnego do jej przeprowadzenia. Od 1 kwietnia 2021 r. kod PIN karty Ghana Card, wydawany przez Krajowy Urząd ds. Identyfikacji, pełni funkcję numeru identyfikacji podatkowej (TIN) dla osób fizycznych; osoby prawne posiadają organizacyjny numer identyfikacji podatkowej (TIN).

Formy prawne, które można zarejestrować w Ghanie

Artykuł 7 ust. 1 ustawy nr 992 określa cztery rodzaje spółek zarejestrowanych, z których każda może mieć charakter prywatny lub publiczny zgodnie z art. 7 ust. 4:

  • Prywatna spółka akcyjna z ograniczoną odpowiedzialnością (LTD) — członkowie ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości kwot niezapłaconych z tytułu posiadanych akcji. Jest to domyślna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Prywatna spółka ogranicza możliwość przenoszenia akcji oraz ustala limit liczby członków i posiadaczy obligacji do pięćdziesięciu osób, z wyłączeniem pracowników.
  • Spółka publiczna z ograniczoną odpowiedzialnością (PLC) — obowiązują te same zasady dotyczące odpowiedzialności, jednak spółka ta może zapraszać osoby z zewnątrz do nabywania akcji lub obligacji.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w formie gwarancji (LBG), prywatna lub publiczna — członkowie ponoszą odpowiedzialność do wysokości kwoty, którą zobowiązali się wnieść w przypadku likwidacji. Korzystają z niej organizacje pozarządowe, kościoły, kluby i stowarzyszenia. Nie można jej zarejestrować z udziałami.
  • Spółka z nieograniczoną odpowiedzialnością (PRUC – prywatna, PUC – publiczna) — nie ma ograniczeń co do odpowiedzialności wspólników. Wykorzystywana przez podmioty wykonujące działalność zawodową, które muszą ponosić nieograniczoną odpowiedzialność. Musi być zarejestrowana w formie spółki akcyjnej.
  • Spółka zagraniczna — osoba prawna utworzona poza granicami Ghany, posiadająca stałą siedzibę działalności w tym kraju, zdefiniowana w sekcji 329 jako obejmująca oddział, biuro zarządzania, biuro transferowe lub rejestracyjne, fabrykę lub kopalnię, ale nie obejmująca zwykłego przedstawicielstwa pozbawionego stałych uprawnień do zawierania umów. Spółka ta ma obowiązek zgłoszenia się w ciągu jednego miesiąca od ustanowienia siedziby działalności oraz przedkłada roczne sprawozdania finansowe.

Oprócz rejestru spółek istnieją trzy dodatkowe rejestry ORC:

  • Nazwa handlowa lub jednoosobowa działalność gospodarcza — nie jest to osoba prawna; właściciel ponosi osobistą i pełną odpowiedzialność. Rejestracja jest wymagana w przypadku każdej osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w Ghanie pod nazwą inną niż własne nazwisko. Zarejestrowana spółka prowadząca działalność pod nazwą inną niż jej nazwa firmowa rejestruje dodatkową nazwę handlową.
  • Spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością — firma ta jest osobą prawną odrębną od swoich wspólników, jednak każdy wspólnik ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za długi firmy. Wymagana jest obecność co najmniej dwóch wspólników, a maksymalnie dwudziestu; wspólnikiem nie może być żadna osoba prawna.
  • Organizacja zawodowa — po rejestracji uznawana jest za osobę prawną. W ramach danego zawodu może być zarejestrowana tylko jedna organizacja, a zawód, w którym liczba praktykujących jest mniejsza niż pięćdziesiąt osób, nie podlega rejestracji.

W kwestii kapitału ustawa nr 992 nie określa ogólnego minimalnego kapitału zakładowego; we wniosku o rejestrację należy jedynie zadeklarować proponowany kapitał zakładowy. Podawane zazwyczaj kwoty to progi określone w przepisach dotyczących inwestycji na mocy ustawy o Centrum Promocji Inwestycji w Ghanie z 2013 r. (ustawa nr 865), która wymaga, aby osoba niebędąca obywatelem zainwestowała co najmniej 200 000 USD w spółkę joint venture, w której partner z Ghany posiada co najmniej dziesięć procent udziałów, lub co najmniej 500 000 USD w przypadku spółki będącej w całości własnością podmiotów zagranicznych, a także co najmniej 1 000 000 USD w przypadku przedsiębiorstwa handlowego, które musi ponadto zatrudniać co najmniej dwudziestu wykwalifikowanych obywateli Ghany. Artykuł 27 tej samej ustawy zastrzega osiem rodzajów działalności wyłącznie dla obywateli, w tym handel na targowiskach, małe floty taksówek i wypożyczalnie samochodów, salony kosmetyczne i fryzjerskie, sprzedaż detaliczną gotowych produktów farmaceutycznych oraz produkcję i sprzedaż detaliczną wody w saszetkach.

Nie są rejestrowane w ORC: spółdzielnie, które podlegają Departamentowi Spółdzielczości na mocy dekretu o spółdzielniach z 1968 r. (NLCD 252); powiernicy posiadający osobowość prawną zgodnie z ustawą o powiernikach (rejestracja) z 1962 r. (ustawa nr 106), choć nie udało się potwierdzić z oficjalnego źródła, który organ administruje obecnie tą ustawą; oraz banki i inne instytucje finansowe, które otrzymują licencję od Banku Ghany i figurują w jego rejestrze licencjonowanych instytucji po zarejestrowaniu w ORC.

Dane publiczne i zastrzeżone w rejestrze ghańskim

Bezpłatne wyszukiwanie publiczne na portalu ORC ma naprawdę minimalny zakres: zwraca nazwę i rodzaj działalności, nic więcej. Brak numeru rejestracyjnego, daty rejestracji, statusu, adresu oraz danych dotyczących osób pełniących funkcje kierownicze. Wyróżniane rodzaje to: jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka osobowa, spółka akcyjna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – przy czym portal błędnie klasyfikuje spółki z nieograniczoną odpowiedzialnością jako spółki akcyjne, w związku z czym nie można polegać na polu określającym rodzaj podmiotu. Sam ORC ostrzega, że wyszukiwanie nie jest wyczerpujące oraz że wyłącznie rejestrator zatwierdza nazwę.

Dostępne są bardziej szczegółowe informacje, ale wyłącznie w ramach płatnego wyszukiwania zgodnie z przepisem 9 rozporządzenia L.I. 2473. Kategorie, które można uzyskać, obejmują strukturę i status przedsiębiorstwa, własność, adresy, dane kontaktowe, sprawozdania finansowe, zgodność z przepisami, informacje o niewypłacalności, dane dotyczące rzeczywistych właścicieli oraz osoby pełniące funkcje kierownicze w spółce, przy czym dostępne są oddzielne produkty dotyczące obciążeń i niewypłacalności oraz wielopoziomowe wyszukiwania zbiorcze.

Podstawą prawną jest sekcja 375, zgodnie z którą każda osoba może zapoznać się z rejestrem szczegółów obciążeń oraz wszelkimi zarejestrowanymi dokumentami, a także zażądać świadectwa rejestracji lub kopii zarejestrowanego dokumentu podpisanego przez rejestratora. Sekcja 375(2) poddaje to ujawnianie przepisom ustawy o ochronie danych z 2012 r. (ustawa nr 843).

Dane dotyczące dyrektorów, udziałowców i członków zarządu są rejestrowane – w momencie rejestracji spółki zgodnie z sekcją 13, w wewnętrznym rejestrze członków spółki zgodnie z sekcją 35 oraz w rocznym sprawozdaniu, którego załącznik piąty wymaga podania danych osobowych każdego członka i każdego faktycznego właściciela. Dane te po prostu nie są udostępniane w ramach bezpłatnego wyszukiwania. Sekcja 36 oddzielnie zezwala na wgląd do wewnętrznego rejestru członków spółki w jej siedzibie.

W Ghanie istnieje rejestr właścicieli rzeczywistych. Artykuł 373 ustanawia Centralny Rejestr w celu gromadzenia danych dotyczących właścicieli rzeczywistych osób prawnych i podmiotów prawnych oraz nakłada na rejestratora, zgodnie z najlepszymi praktykami w zakresie otwartych danych, obowiązek udostępnienia opinii publicznej formatu elektronicznego. Przepis 46 ust. 4 rozporządzenia L.I. 2473 precyzyjnie określa, jakie informacje są przeznaczone do publicznego wglądu: wyłącznie imię i nazwisko właściciela rzeczywistego oraz wszelkie poprzednie nazwy, procentowy udział w własności rzeczywistej oraz oświadczenie, czy dana osoba jest osobą zajmującą eksponowane stanowisko polityczne. Wszystkie pozostałe dane – data i miejsce urodzenia, obywatelstwo, numer dokumentu tożsamości, adresy, zawód – są udostępniane wyłącznie właściwym organom. Progi określone w przepisie 44 wynoszą pięć procent w przypadku zagranicznej osoby zajmującej eksponowaną pozycję polityczną, dowolny udział w przypadku osoby pochodzącej z Ghany, pięć procent w przypadku spółki sklasyfikowanej przez rejestratora jako podmiot wysokiego ryzyka lub nienotowanej na giełdzie oraz dwadzieścia procent w pozostałych przypadkach. Osoba fizyczna może złożyć wniosek na podstawie przepisu 47 o nieujawnianie informacji w przypadku wykazania zagrożenia dla bezpieczeństwa, porwania, szantażu lub poważnej straty finansowej.

Dwa istotne zastrzeżenia. Opublikowane przez ORC często zadawane pytania (FAQ) są nieaktualne – nadal podają próg dziesięciu procent i wymieniają dane dotyczące urodzenia wśród pól publicznych, podczas gdy późniejsze, wiążące rozporządzenie tego nie przewiduje. Ponadto ustawowy publiczny dostęp nie jest zapewniony przez żadną działającą wyszukiwarkę online umożliwiającą wyszukiwanie rzeczywistych właścicieli: dawna strona wyszukiwania zwraca błąd 404, a nie istnieje żadna zastępcza strona, więc dostęp do danych uzyskuje się poprzez płatną wyszukiwarkę podmiotów. Dostępny zgodnie z ustawą, ale niedostępny w praktyce.

Sprawozdania finansowe są składane wraz z rocznym sprawozdaniem, zgodnie z sekcją 298 w przypadku spółek prywatnych oraz sekcją 323 w przypadku spółek publicznych, i stanowią dokumenty dostępne do wglądu. Jednak przepisy od 51 do 53 wprowadzają znaczne wyjątki: spółka sklasyfikowana jako mała lub średnia jest zwolniona z obowiązku składania pełnego rocznego sprawozdania i musi jedynie corocznie potwierdzać prawidłowość swoich zarejestrowanych danych, a mała spółka korzysta ze zwolnienia z wymogu przeprowadzenia audytu. W związku z tym w przypadku większości ghańskich spółek do rejestru w ogóle nie trafiają pełne, zbadane sprawozdania finansowe.

Ogłoszenia ustawowe publikowane są w „Biuletynie Spółek” (Companies Bulletin), ustanowionym na mocy sekcji 370 — obejmują one zmiany nazwy, nieodebrane dywidendy, orzeczenia sądowe, likwidacje, rozwiązania oraz wykreślenia z rejestru, wraz z określonymi opłatami oraz wszelkimi wytycznymi nakładającymi obowiązek składania dokumentów w formie elektronicznej. W maju 2026 r. ORC potwierdził, że Biuletyn pozostaje oficjalną platformą publikacji tych ogłoszeń.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Świadectwo rejestracji — wydawane na podstawie sekcji 14 i 15. Świadectwo to lub jego kopia poświadczona przez rejestratora stanowi niepodważalny dowód, że spółka została należycie zarejestrowana, a żadne postępowanie nie może zostać wszczęte w celu unieważnienia rejestracji. Zawiera ono numer rejestracyjny i jest dokumentem wymaganym przez banki, urzędy skarbowe oraz komisje przetargowe.
  • Świadectwo rejestracji — odpowiednik dla nazwy handlowej lub jednoosobowej działalności gospodarczej, które musi być wywieszone w widocznym miejscu w głównej siedzibie firmy; dla zarejestrowanej spółki prywatnej, której świadectwo nadaje firmie status osoby prawnej; dla spółki zagranicznej; oraz dla organizacji zawodowej.
  • Świadectwo połączenia — wydawane w momencie rejestracji połączenia.
  • Poświadczone kopie zgodne z oryginałem — podstawowy element dowodów korporacyjnych w Ghanie, regulowany przepisem nr 8. Kopia lub wyciąg poświadczony przez rejestratora jest dopuszczalny w postępowaniach sądowych i ma taką samą moc prawną jak oryginał. Dostępne są dla statutu spółki, wniosku o rejestrację w serii formularzy nr 3, oświadczeń dotyczących rejestracji nazwy handlowej i spółki osobowej, danych dotyczących spółek zagranicznych oraz dokumentów składanych przez organizacje zawodowe.
  • Profil właściciela rzeczywistego — wydawany wraz z pakietem dokumentów założycielskich, zawierający dane dotyczące właściciela rzeczywistego wpisane do Rejestru Centralnego. Wykorzystywany podczas procesu rejestracji w banku, kontroli „poznaj swojego klienta” oraz due diligence kontrahenta.
  • Wyniki wyszukiwania — standardowe wyszukiwanie spółek, wyszukiwanie obciążeń i postępowań upadłościowych, wyszukiwanie nazw handlowych i spółek osobowych oraz produkty do wyszukiwania zbiorczego; wszystkie te usługi należy zamawiać na określonym formularzu wniosku o wyszukiwanie.
  • Profil spółki lub profil zmian — zgodnie z przepisem 11 rejestrator może wydać profil zmian zawierający dane spółki na dzień wydania, a spółka może złożyć wniosek o kopię własnego profilu. Należy pamiętać, że przepis ten określa, iż dokument ten jest dostępny wyłącznie dla samej spółki, a nie dla osób trzecich.
  • Biuletyn Spółek — sprzedawany w wersji elektronicznej i papierowej; rejestr ogłoszeń ustawowych oraz źródło domniemanej wiadomości o wykreśleniach z rejestru i likwidacjach.

Nie udało się potwierdzić istnienia kilku dokumentów, których obecność jest powszechnie zakładana, w żadnym oficjalnym źródle ghańskim: zaświadczenia o rozpoczęciu działalności gospodarczej, które należało do uchylenej ustawy z 1963 r. i nie pojawia się nigdzie w ustawie nr 992; zaświadczenia o dobrej reputacji, którego brakuje w ustawie, rozporządzeniach oraz katalogu usług ORC; zaświadczenia o pełnieniu funkcji; apostyli lub legalizacji jako produktu ORC; oraz wyciągu z rejestru dostępnego dla osób trzecich, odrębnego od płatnego wyszukiwania.

Najczęściej zadawane pytania

Kto rejestruje spółki w Ghanie?

Urząd Rejestratora Spółek, ustanowiony na mocy art. 351 ustawy o spółkach z 2019 r. (ustawa nr 992), podlegający Ministerstwu Sprawiedliwości i Departamentowi Prokuratora Generalnego. Przejął on te funkcje od Departamentu Rejestratora Generalnego.

Czy wyszukiwanie spółek w Ghanie jest bezpłatne?

Na portalu ORC dostępne jest bezpłatne wyszukiwanie nazwy, jednak zwraca ono jedynie nazwę i rodzaj działalności. Wszelkie dodatkowe informacje — dotyczące członków zarządu, struktury własnościowej, statusu, sprawozdań finansowych oraz faktycznych właścicieli — wymagają przeprowadzenia płatnego wyszukiwania.

Czy informacje o beneficjentach rzeczywistych są jawne w Ghanie?

Częściowo, zgodnie z prawem. Przepis 46 ust. 4 nakazuje podanie do wiadomości publicznej jedynie nazwiska i poprzednich nazwisk beneficjenta rzeczywistego, udziału procentowego oraz oświadczenia o byciu osobą zajmującą eksponowane stanowisko polityczne. W praktyce nie istnieje jednak działająca publiczna wyszukiwarka beneficjentów rzeczywistych.

Jaki jest minimalny kapitał zakładowy w Ghanie?

Ustawa nr 992 nie określa ogólnego minimum. Często podawane kwoty 200 000 USD, 500 000 USD i 1 000 000 USD stanowią progi udziału kapitału zagranicznego określone w ustawie o Centrum Promocji Inwestycji w Ghanie z 2013 r. (ustawa nr 865), a nie minimalne wymagania wynikające z prawa spółek.

Czy spółki ghańskie składają sprawozdania finansowe poddane audytowi?

Sprawozdania finansowe są dołączane do rocznego sprawozdania, jednak spółki zaklasyfikowane jako małe lub średnie są zwolnione z obowiązku składania pełnego rocznego sprawozdania, a małe spółki korzystają ze zwolnienia z obowiązku audytu, dlatego większość spółek nie przedkłada pełnych, zbadanych sprawozdań finansowych.

Czy osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą oraz spółki osobowe figurują w tym samym rejestrze co spółki kapitałowe?

Znajdują się one w tym samym urzędzie, ale podlegają odrębnym przepisom i są wpisane do odrębnych rejestrów — nazwy handlowe zgodnie z ustawą nr 151, spółki partnerskie z osobowością prawną zgodnie z ustawą nr 152 oraz organizacje zawodowe zgodnie z NRCD 143.

Czy mogę uzyskać zaświadczenie o dobrej reputacji w Ghanie?

Nie ma co do tego pewności. Żaden taki dokument nie został wymieniony w ustawie nr 992, w L.I. 2473 ani w opublikowanym katalogu usług ORC.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Ghanie, rejestr spółek w Ghanie, Urząd Rejestratora Spółek, ORC w Ghanie, ustawa o spółkach z 2019 r. (ustawa nr 992), rejestracja nazwy handlowej w Ghanie, prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ghanie, faktyczna własność w Ghanie, Centralny Rejestr w Ghanie, świadectwo rejestracji spółki w Ghanie, Biuletyn Spółek w Ghanie, GIPC w Ghanie