W Hongkongu rozróżnia się dwa rodzaje rejestracji, które są często mylone. Rejestracja spółki jest prowadzona przez Rejestr Spółek na mocy ustawy o spółkach (rozdział 622) i polega na utworzeniu osoby prawnej; rejestracja działalności gospodarczej jest rejestracją podatkową wydawaną przez Urząd Rejestracji Działalności Gospodarczej Departamentu Podatkowego na mocy ustawy o rejestracji działalności gospodarczej (rozdział 310), a każda firma prowadząca działalność w Hongkongu musi ją posiadać, w tym przedsiębiorstwa jednoosobowe i spółki osobowe, które nie posiadają żadnego rejestru spółki. Oba dokumenty uzyskuje się łącznie w ramach usługi kompleksowej, a wyszukiwanie w rejestrze odbywa się za pośrednictwem portalu e-usług Rejestru Spółek.

Rejestr spółek w Hongkongu

Rejestr Spółek zajmuje się rejestracją spółek, rejestruje spółki spoza Hongkongu posiadające siedzibę na terytorium tego regionu oraz prowadzi publiczny rejestr danych dotyczących spółek, obciążeń i złożonych dokumentów. Wniosek o rejestrację składa się na ustawowym formularzu rejestracyjnym wraz ze statutem spółki; po zatwierdzeniu wniosku wydawane jest świadectwo rejestracji. Urząd Skarbowy wydaje świadectwo rejestracji działalności gospodarczej, o które należy wystąpić w ciągu jednego miesiąca od rozpoczęcia działalności i które należy wywiesić w siedzibie przedsiębiorstwa; brak rejestracji stanowi przestępstwo.

Usługa kompleksowej rejestracji spółki i działalności gospodarczej oznacza, że jedno zgłoszenie złożone w Rejestrze Spółek pozwala na jednoczesne uzyskanie zarówno świadectwa rejestracji spółki, jak i świadectwa rejestracji działalności gospodarczej, w formie papierowej lub elektronicznej, o równej mocy prawnej. Procedura kompleksowa nie obejmuje jednoosobowych działalności gospodarczych, spółek osobowych ani oddziałów, które składają wnioski bezpośrednio do Urzędu Skarbowego.

Unikalny identyfikator przedsiębiorstwa

W Hongkongu wprowadzono jednolity identyfikator. Numer rejestracji działalności gospodarczej, będący pierwszymi ośmioma cyframi numeru świadectwa rejestracji działalności gospodarczej wydanego przez Urząd Skarbowy, stanowi unikalny identyfikator przedsiębiorstwa. Został on wprowadzony dla funduszy spółek komandytowych od 1 listopada 2021 r., a od 27 grudnia 2023 r. rozszerzono jego stosowanie na spółki podlegające rozporządzeniu o spółkach, spółki zarządzające funduszami otwartymi, spółki komandytowe, zarejestrowane korporacje powiernicze oraz inne podmioty zarejestrowane przez Rejestr Spółek, zastępując dotychczasowy numer spółki jako identyfikator. Podmioty, które były zwolnione z obowiązku rejestracji działalności gospodarczej, otrzymały przekształcony identyfikator symboliczny, którego nie wolno wykorzystywać do ubiegania się o rejestrację działalności gospodarczej, a dotychczasowe zaświadczenia nie zostały ponownie wydane. W tym samym dniu dotychczasowe Centrum Wyszukiwania Cyberprzestrzeni oraz e-Rejestr zostały zastąpione przez jeden portal usług elektronicznych.

Kolejnym rozwiązaniem jest przeniesienie siedziby spółki do Hongkongu, dostępne od 23 maja 2025 r., które umożliwia spółce spoza Hongkongu przeniesienie swojej siedziby do Hongkongu przy zachowaniu tożsamości prawnej.

Formy prawne, które można zarejestrować w Hongkongu

  • Prywatna spółka akcyjna — rozdz. 622. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do kwoty niezapłaconej z tytułu posiadanych przez nich akcji; przenoszenie akcji podlega ograniczeniom, a liczba wspólników jest ograniczona. Jest to dominująca forma prawna wykorzystywana w działalności handlowej i inwestycyjnej.
  • Spółka akcyjna publiczna — rozdz. 622. Ta sama podstawa odpowiedzialności, jednak akcje mogą być oferowane publicznie; forma prawna służąca do wejścia na giełdę.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w formie gwarancji bez kapitału zakładowego — rozdz. 622. Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia ustalonej kwoty w przypadku likwidacji; forma ta jest wykorzystywana przez organizacje pozarządowe, organizacje charytatywne oraz stowarzyszenia branżowe.
  • Spółka o nieograniczonej odpowiedzialności, prywatna lub publiczna — rozdział 622. Członkowie ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność; forma rzadko spotykana, wybierana w przypadkach, gdy istotna jest elastyczność kapitałowa lub poufność rachunków.
  • Spółka zarejestrowana poza Hongkongiem — część 16 rozdziału 622. Podmiot zarejestrowany za granicą, który utworzył siedzibę w Hongkongu; odpowiedzialność regulują przepisy miejsca rejestracji, a podmiot ten stanowi oddział, a nie odrębną spółkę.
  • Przedsiębiorstwo jednoosobowe — rejestrowane wyłącznie w Urzędzie Skarbowym na podstawie rozdziału 310; nieograniczona odpowiedzialność osobista oraz brak wpisu do rejestru spółek.
  • Spółka jawna — podlega przepisom ustawy o spółkach jawnych i jest zarejestrowana w rejestrze działalności gospodarczej na podstawie rozdziału 310; wspólnicy ponoszą odpowiedzialność solidarną.
  • Spółka komandytowa — rozporządzenie w sprawie spółek komandytowych (rozdział 37), zarejestrowana w Rejestrze Spółek; komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast komandytariusze ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w zakresie wniesionego wkładu.
  • Fundusz spółki komandytowej — rozporządzenie w sprawie funduszy spółek komandytowych (rozdział 637), obowiązujące od 31 sierpnia 2020 r. i administrowane przez Rejestr Spółek. Jeden komplementariusz ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność oraz co najmniej jeden komandytariusz; podmiot służący do tworzenia funduszy prywatnych i venture capital, z możliwością przekształcenia istniejących spółek komandytowych.
  • Spółka funduszu otwartego — część IVA rozporządzenia w sprawie papierów wartościowych i kontraktów terminowych (rozdział 571) wraz z odrębnymi przepisami. Fundusz korporacyjny o ograniczonej odpowiedzialności i zmiennym kapitale zakładowym: Komisja Papierów Wartościowych i Kontraktów Terminowych zatwierdza rejestrację, natomiast Rejestr Spółek wydaje świadectwo rejestracji. Nie przedkłada on informacji dotyczących kapitału zakładowego, nie ma wymogu posiadania sekretarza spółki, nie zgłasza obciążeń ani nie składa rocznego sprawozdania.

Informacje dostępne w rejestrze Hongkongu

Portal e-Services umożliwia wyszukiwanie według nazwy spółki, numeru spółki lub numeru rejestracji działalności gospodarczej i obejmuje podmioty podlegające ustawie o spółkach, ustawie o spółkach komandytowych, ustawie o funduszach w formie spółek komandytowych, ustawie o papierach wartościowych i kontraktach terminowych w odniesieniu do spółek funduszy otwartych, ustawie o zarejestrowanych powiernikach, ustawie o pożyczkodawcach oraz różnym innym ustawom dotyczącym rejestracji spółek.

Dane publiczne obejmują nazwę spółki i jej poprzednie nazwy, numer spółki oraz numer rejestracji działalności gospodarczej, datę założenia, rodzaj podmiotu, status rejestracji, adres siedziby, dane dyrektorów i sekretarza spółki, rejestr obciążeń, kapitał zakładowy oraz indeks złożonych dokumentów wraz z ich obrazami — w tym formularze rejestracyjne i sprawozdania roczne.

Co podlega ograniczeniom

W Hongkongu stopniowo wprowadzono nowy system wglądu na mocy rozporządzenia z 2021 r. o spółkach (zmiana nr 2). Chroni on dwie kategorie „informacji chronionych”: zwykłe adresy zamieszkania członków zarządu oraz pełne numery identyfikacyjne członków zarządu, sekretarzy spółek i innych odpowiednich osób. W rejestrze publicznym podawane są natomiast adresy korespondencyjne oraz częściowe numery identyfikacyjne. W fazie 1, od 23 sierpnia 2021 r., spółki mogły wykorzystywać adresy korespondencyjne oraz częściowe numery identyfikacyjne w swoich własnych rejestrach udostępnionych do wglądu. W fazie 2, od 24 października 2022 r., indeks dyrektorów prowadzony przez Rejestr został przekształcony do formatu chronionego, a informacje chronione zostały wycofane z dokumentów złożonych po tej dacie. W fazie 3, od 27 grudnia 2023 r., osoby, których dane dotyczą, uzyskały możliwość złożenia wniosku do Rejestratora o nieujawnianie informacji chronionych zawartych już w wcześniej złożonych dokumentach. Pełne dane są dostępne wyłącznie dla „określonych osób”, które zwracają się do Rejestru w celu wykonywania funkcji ustawowych.

W kwestii faktycznego właściciela Hongkong obrał inną drogę niż rejestr publiczny . Każda spółka utworzona na mocy rozporządzenia o spółkach (Companies Ordinance) lub poprzedniego rozporządzenia o spółkach, a także każda spółka, która zmieniła siedzibę, z wyjątkiem spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Hongkongu, musi prowadzić rejestr znaczących podmiotów sprawujących kontrolę (Significant Controllers Register) w swojej siedzibie statutowej lub w innym miejscu w Hongkongu zgłoszonym do Rejestratora. Rejestr ten jest prowadzony przez spółkę i nie jest ani składany w Rejestrze, ani publicznie dostępny do wglądu. Każda spółka musi wyznaczyć wyznaczonego przedstawiciela – członka, dyrektora lub pracownika będącego rezydentem Hongkongu albo specjalistę ds. księgowości, prawa lub licencjonowanego specjalistę ds. usług powierniczych i korporacyjnych – w celu wspierania organów ścigania. Prawo do wglądu przysługuje na żądanie funkcjonariuszom organów ścigania, w tym Urzędowi Rejestru Spółek, Urzędowi Celnemu i Akcyzowemu, Urzędowi Nadzoru Finansowego, Policji, Urzędowi Imigracyjnemu, Urzędowi Skarbowemu, Urzędowi Nadzoru Ubezpieczeń, Komisji Antykorupcyjnej oraz Komisji Papierów Wartościowych i Kontraktów Terminowych, a także znaczącym podmiotom sprawującym kontrolę w odniesieniu do własnych danych.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

Z Rejestru Spółek:

  • Świadectwo założenia spółki — wydawane jednorazowo w momencie utworzenia spółki lub świadectwo rejestracji w przypadku spółki spoza Hongkongu; stanowi ono niepodważalny dowód założenia lub rejestracji.
  • Zaświadczenie o zmianie nazwy — wydawane po zatwierdzeniu zmiany nazwy, potwierdzające nową nazwę oraz datę jej wejścia w życie.
  • Zaświadczenie o ciągłości rejestracji — poświadcza, że wymieniony podmiot jest spółką z Hongkongu, zarejestrowaną spółką spoza Hongkongu lub spółką, która przeniosła siedzibę, i pozostaje zarejestrowany, podając aktualną nazwę oraz datę założenia, rejestracji lub przeniesienia siedziby. Jest to funkcjonalny odpowiednik zaświadczenia o dobrej reputacji w Hongkongu; Rejestr nie wydaje dokumentu pod tą nazwą.
  • Poświadczone kopie obrazów zarejestrowanych dokumentów — poświadczone kopie wszelkichwpisów w rejestrze, takich jak formularz założenia spółki, roczne sprawozdania, dokumenty dotyczące obciążeń oraz statut spółki.
  • Raport z wyszukiwania danycho spółce — skonsolidowane aktualne dane podmiotu; standardowy produkt służący do przeprowadzenia analizy due diligence.

Z Urzędu Rejestracji Działalności Gospodarczej Departamentu Skarbowego, gdzie wnioski składa się obecnie online:

  • Świadectwo rejestracji działalności gospodarczej lub świadectwo rejestracji oddziału — wydawane każdemu zarejestrowanemu przedsiębiorstwu, wywieszane w siedzibie firmy i opatrzone numerem, którego pierwsze osiem cyfr stanowi unikalny identyfikator przedsiębiorstwa. Dostępne z rocznym lub trzyletnim okresem ważności.
  • Elektroniczny wyciąg z rejestru przedsiębiorstw oraz poświadczony wyciąg — wersja poświadczona służy jako dowód i stanowi źródłoinformacji o jednoosobowych działalności gospodarczych oraz spółkach osobowych, w tym o nazwiskach właścicieli i wspólników, ponieważ podmioty te nie figurują w rejestrze spółek.
  • Poświadczona kopia lub duplikat ważnego świadectwa rejestracji przedsiębiorstwa lub oddziału.

Najczęściej zadawane pytania

Jaka jest różnica między rejestracją spółki a rejestracją działalności gospodarczej w Hongkongu?

Rejestracja spółki w Rejestrze Spółek powoduje utworzenie spółki zgodnie z ustawą o spółkach. Rejestracja działalności gospodarczej w Urzędzie Skarbowym jest rejestracją podatkową, którą musi posiadać każda firma, w tym jednoosobowe działalności gospodarcze i spółki osobowe, które nie są spółkami.

Czym jest niepowtarzalny identyfikator przedsiębiorstwa?

Numer rejestracji działalności gospodarczej, czyli pierwsze osiem cyfr numeru świadectwa rejestracji działalności gospodarczej. Od 27 grudnia 2023 r. zastąpił on dotychczasowy numer spółki jako identyfikator spółek i innych podmiotów zarejestrowanych w Rejestrze.

Czy adresy członków zarządu są jawne w Hongkongu?

Nie są już podawane w całości. Zgodnie z nowym systemem wglądu do rejestru podawane są adresy korespondencyjne oraz częściowe numery identyfikacyjne; zwykłe adresy zamieszkania oraz pełne numery identyfikacyjne są udostępniane wyłącznie określonym osobom, które złożą odpowiedni wniosek.

Czy w Hongkongu istnieje publiczny rejestr rzeczywistych właścicieli?

Nie. Spółki muszą prowadzić rejestr znaczących podmiotów sprawujących kontrolę we własnej siedzibie. Nie jest on składany w Rejestrze Spółek i nie jest publicznie dostępny do wglądu; organy ścigania mogą go przejrzeć na żądanie.

Czy Rejestr Spółek wydaje zaświadczenie o dobrej sytuacji prawnej?

Nie pod tą nazwą. Certyfikat ciągłości rejestracji pełni tę samą funkcję, poświadczając, że podmiot pozostaje wpisany do rejestru, oraz podając jego aktualną nazwę i datę rejestracji.

Gdzie figurują przedsiębiorcy indywidualni i spółki osobowe?

Wyłącznie w rejestrze przedsiębiorstw prowadzonym przez Urząd Skarbowy. Dane te uzyskuje się poprzez wyciąg z rejestru przedsiębiorstw, a nie w ramach wyszukiwania spółek.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Hongkongu, rejestr spółek w Hongkongu, Rejestr Spółek, portal usług elektronicznych, zaświadczenie o rejestracji przedsiębiorstwa, rozporządzenie w sprawie spółek (rozdział 622), formy prawne w Hongkongu, rejestr znaczących podmiotów sprawujących kontrolę, zaświadczenie o utrzymaniu rejestracji, wyszukiwanie spółek w Hongkongu, unikalny identyfikator przedsiębiorstwa, spółka spoza Hongkongu