W Indonezji funkcjonuje system dwupoziomowy, a nie jeden rejestr. Istnienie podmiotów gospodarczych jest rejestrowane przez Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Główny Urząd ds. Administracji Prawnej Ogólnej, AHU) w ramach Kementerian Hukum (Ministerstwa Prawa) za pośrednictwem systemu Sistem Administrasi Badan Hukum (System Administracji Podmiotów Prawnych), natomiast prawo do prowadzenia działalności gospodarczej jest rejestrowane przez Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM (Ministerstwo Inwestycji i Przemysłu Przetwórczego) w systemie Online Single Submission, który wydaje Nomor Induk Berusaha (numer identyfikacyjny przedsiębiorstwa, NIB). Podstawowe dane dotyczące przedsiębiorstw oraz właścicieli faktycznych można bezpłatnie wyszukiwać na portalu AHU; akty notarialne i rozporządzenia ministerialne uzyskuje się za pośrednictwem systemu AHU.

Oficjalny rejestr spółek w Indonezji

Rejestr spółek jest prowadzony przez Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Dyrekcję Generalną ds. Ogólnej Administracji Prawnej, AHU) w ramach Kementerian Hukum Republik Indonesia (Ministerstwa Prawa Republiki Indonezji). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabywa osobowość prawną nie w momencie złożenia wniosku, lecz w chwili wydania przez ministra rozporządzenia zatwierdzającego akt założycielski, który notariusz założycielski przedkłada drogą elektroniczną za pośrednictwem Sistem Administrasi Badan Hukum (Systemu Administracji Podmiotów Prawnych, SABH). Publiczny punkt dostępu znajduje się pod adresem ahu.go.id, a serwis dla przedsiębiorstw jest dostępny pod adresem ahu.go.id/sabh/perseroan.

W Indonezji istnieje zatem jeden rejestr prowadzony przez AHU, obejmujący zarówno spółki, jak i formy działalności gospodarczej nieposiadające osobowości prawnej, zorganizowany w oddzielnych modułach, a nie w ramach odrębnych instytucji:

  • Badan hukum (osoby prawne) — Perseroan Terbatas, Yayasan oraz Perkumpulan, rejestrowane za pośrednictwem systemu SABH; spółdzielnie są rejestrowane za pośrednictwem dedykowanego serwisu pod adresem koperasi.ahu.go.id.
  • Perseroan Perorangan (spółka jednoosobowa) — spółka z jednym założycielem wprowadzona dla mikroprzedsiębiorstw i małych przedsiębiorstw, rejestrowana elektronicznie bez aktu notarialnego na stronie ptp.ahu.go.id.
  • Badan usaha bukan badan hukum (podmioty gospodarcze nieposiadające osobowości prawnej) — Persekutuan Komanditer (CV), Firma oraz Persekutuan Perdata, które od 2018 r. muszą być rejestrowane w systemie AHU, a nie w sądzie rejonowym.

Wyjątkiem jest zwykła działalność gospodarcza prowadzona przez osobę fizyczną: usaha perorangan (przedsiębiorstwo indywidualne) nie jest w ogóle wpisywane do rejestru AHU i istnieje pod względem administracyjnym wyłącznie poprzez swój numer NIB. System Online Single Submission dostępny pod adresem oss.go.id, obsługiwany przez Ministerstwo Inwestycji i Hiliryzacji/BKPM w ramach regulacji dotyczących wydawania zezwoleń opartych na ocenie ryzyka, wydaje ten numer NIB każdemu podmiotowi gospodarczemu — spółce, spółce osobowej lub osobie fizycznej — a numer NIB pełni obecnie również funkcję dawnego Tanda Daftar Perusahaan (zaświadczenia o rejestracji spółki). Pełny obraz indonezyjskiego przedsiębiorstwa stanowi zatem połączenie wpisu w rejestrze AHU dotyczącego jego statusu prawnego z wpisem w systemie OSS dotyczącym zezwoleń.

Formy prawne, które można zarejestrować w Indonezji

Badan hukum — formy posiadające osobowość prawną:

  • Perseroan Terbatas, PT (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — standardowa forma handlowa zgodnie z Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007; kapitał podzielony na udziały, odpowiedzialność udziałowców ograniczona do subskrybowanych udziałów, zazwyczaj co najmniej dwóch udziałowców, zarządzana przez Direksi (zarząd) i nadzorowana przez Dewan Komisaris (radę nadzorczą).
  • Perseroan Perorangan (spółka jednoosobowa) — jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona w ramach reformy tworzenia miejsc pracy dla przedsiębiorstw spełniających kryteria mikroprzedsiębiorstw i małych przedsiębiorstw; jedyny założyciel jest zarówno udziałowcem, jak i dyrektorem, a rejestracja odbywa się w formie prostego oświadczenia elektronicznego, a nie aktu notarialnego.
  • Perseroan Terbuka, Tbk (spółka publiczna) — spółka typu PT, która dokonała publicznej oferty akcji lub spełnia progi dotyczące akcjonariuszy i kapitału wymagane dla spółki publicznej; podlega dodatkowo nadzorowi Otoritas Jasa Keuangan (Urząd Nadzoru Usług Finansowych).
  • Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, PT PMA (spółka z kapitałem zagranicznym) — nie jest to odrębna forma prawna, lecz spółka PT z udziałem kapitału zagranicznego, podlegająca przepisom dotyczącym sektora inwestycyjnego oraz wyższemu minimalnemu progu wartości inwestycji.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (państwowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której większość udziałów posiada państwo, utworzona w celu prowadzenia działalności gospodarczej.
  • Perusahaan Umum, Perum (państwowa korporacja publiczna) — przedsiębiorstwo będące w całości własnością państwa, którego kapitał nie jest podzielony na udziały, utworzone w celu dostarczania towarów i świadczenia usług w interesie publicznym.
  • Perusahaan Perseroan Daerah oraz Perusahaan Umum Daerah (przedsiębiorstwa należące do samorządów regionalnych, BUMD) — odpowiedniki Persero i Perum na szczeblu prowincji i gmin, utworzone na mocy przepisów regionalnych.
  • Koperasi (spółdzielnia) — przedsiębiorstwo należące do członków, oparte na zasadach spółdzielczości, w którym zysk jest rozdzielany proporcjonalnie do udziału członków; osobowość prawna jest nadawana za pośrednictwem serwisu spółdzielczego AHU.
  • Yayasan (Fundacja) — podmiot prawny o charakterze niekomercyjnym, posiadający odrębny majątek i nieposiadający członków, zarządzany przez Pembina, Pengurus i Pengawas, działający na rzecz celów społecznych, religijnych i humanitarnych.
  • Perkumpulan (stowarzyszenie) — podmiot prawny o charakterze niekomercyjnym, oparty na członkostwie, zarejestrowany w AHU; powszechnie stosowany przez organizacje zawodowe i społeczne.

Badan usaha bukan badan hukum — formy działalności bez osobowości prawnej:

  • Persekutuan Komanditer, CV (spółka komandytowa) — jedna lub więcej osób pełniących funkcję sekutu aktif (wspólników aktywnych) ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność i zarządzających działalnością gospodarczą oraz sekutu pasif lub komanditer (wspólników pasywnych) ponoszących odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu. Najpopularniejsza forma prowadzenia małej działalności gospodarczej po spółce PT.
  • Firma, Fa (spółka jawna) — spółka działająca pod wspólną nazwą, w której wszyscy wspólnicy ponoszą solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania firmy.
  • Persekutuan Perdata (spółka cywilna, Maatschap) — spółka umowna, w której członkowie łączą aktywa lub umiejętności; forma ta jest zazwyczaj wykorzystywana przez prawników, notariuszy, księgowych i inne osoby wykonujące wolne zawody.
  • Usaha Perorangan lub Usaha Dagang, UD (przedsiębiorstwo jednoosobowe) — przedsiębiorstwo nieposiadające osobowości prawnej, którego właścicielem jest jedna osoba fizyczna ponosząca osobistą i pełną odpowiedzialność; nie wymaga rejestracji w systemie AHU, a jedynie numeru NIB.

Obecność podmiotu zagranicznego bez rejestracji jako spółka:

  • Kantor Perwakilan Perusahaan Asing, KPPA (biuro przedstawicielskie spółki zagranicznej) — biuro o charakterze niehandlowym, które może prowadzić wyłącznie działalność w zakresie kontaktów, badań rynkowych oraz prac przygotowawczych na rzecz spółki macierzystej.
  • Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing, KP3A (Biuro Przedstawicielskie Handlu Zagranicznego) — biuro przedstawicielskie zajmujące się promocją handlu, działalnością agencyjną oraz zakupami; oba podmioty uzyskują zezwolenie za pośrednictwem systemu Online Single Submission i żaden z nich nie może osiągać przychodów w Indonezji.

Dwie zmiany mają znaczenie dla wszystkich osób korzystających ze starszych materiałów: forma prawna „Perseroan Perorangan” nie istniała przed 2021 r., a poprzedni stały minimalny kapitał zakładowy dla spółki PT nie ma już zastosowania, więc kapitał spółki jest obecnie ustalany przez jej założycieli z zastrzeżeniem przepisów branżowych.

Informacje dostępne w rejestrze

Portal wyszukiwania AHU pod adresem ahu.go.id/pencarian/profil-pt umożliwia wyszukiwanie według nazwy w ośmiu kategoriach: Perseroan (spółki), Perseroan Perorangan (spółki jednoosobowe), Yayasan (fundacje), Perkumpulan (stowarzyszenia), Fidusia (zabezpieczenia powiernicze), Pemilik Manfaat (właściciele rzeczywistych korzyści), Badan Usaha Non Badan Hukum (podmioty nieposiadające osobowości prawnej) oraz Partai Politik (partie polityczne). W portalu zaznaczono, że dostępne dane dotyczące spółek pochodzą z rejestru prowadzonego na podstawie ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z 2007 r.; dane podmiotów, których rejestracja nastąpiła przed wprowadzeniem obecnego systemu, należy uzyskać ręcznie, zwracając się do Dyrekcji Generalnej.

W przypadku zarejestrowanej spółki wpis potwierdza jej istnienie i tożsamość: dokładną nazwę rejestrową, numer i datę aktu założycielskiego, numer i datę rozporządzenia ministerialnego nadającego osobowość prawną, siedzibę, kapitał zakładowy, wyemitowany i wpłacony, aktualny statut oraz historię zatwierdzonych zmian, a także skład zarządu (Direksi) i rady nadzorczej (Dewan Komisaris) wraz z akcjonariuszami wymienionymi w akcie założycielskim. Wpisy dotyczące fundacji, stowarzyszeń, spółdzielni i spółek osobowych zawierają odpowiednie dane dotyczące założenia i rejestracji.

Indonezja wyróżnia się na tle innych krajów azjatyckich tym, że prowadzi przeszukiwalną bazę danych dotyczącą faktycznych właścicieli. Zgodnie z rozporządzeniem prezydenckim nr 13 z 2018 r. każda spółka ma obowiązek zidentyfikować i zgłosić do AHU swojego pemilik manfaat (faktycznego właściciela), a Dyrekcja Generalna udostępniła te dane do przeszukiwania za pośrednictwem tego samego portalu; odpowiednie oświadczenia są dostarczane przez ministerstwa, samą spółkę lub notariusza lub upoważnionego przedstawiciela działającego w jej imieniu.

W zakresie licencjonowania system Online Single Submission udostępnia wyszukiwarkę podmiotów gospodarczych, dzięki czemu można zweryfikować numer NIB i porównać go z danymi spółki zarejestrowanej w AHU, wraz z klasyfikacją działalności KBLI oraz poziomem ryzyka przypisanym danej firmie.

Czego rejestr nie ujawnia

Rejestr nie zawiera sprawozdań finansowych. Zwykła indonezyjska spółka nie składa rocznych sprawozdań finansowych w AHU, w związku z czym nie istnieje publiczna historia składania sprawozdań finansowych porównywalna z rejestrami europejskimi. Jedynie spółki należące do kategorii określonych w art. 68 ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością — spółki publiczne, spółki pozyskujące środki od inwestorów publicznych lub emitujące dłużne papiery wartościowe, państwowe spółki typu „Persero” oraz spółki przekraczające ustawowy próg wartości aktywów — mają obowiązek poddania swoich sprawozdań finansowych audytowi i ich publikacji, natomiast emitenci notowani na giełdzie składają sprawozdania do Otoritas Jasa Keuangan oraz Bursa Efek Indonesia (Indonezyjska Giełda Papierów Wartościowych).

Pełne profile, kopie aktów założycielskich oraz kopie rozporządzeń ministerialnych nie są dostępne do pobrania w trybie ogólnodostępnym: są one pobierane za pośrednictwem systemu AHU przez notariusza lub upoważnionego przedstawiciela spółki. Dane osobowe założycieli i członków zarządu, a także dokumenty uzupełniające dołączone do wniosku, również nie są publikowane w ramach publicznego wyszukiwania.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

Dokumenty potwierdzające utworzenie i istnienie indonezyjskiego przedsiębiorstwa pochodzą częściowo z systemu AHU, a częściowo od notariusza, który sporządził akt założycielski, wraz z dokumentami licencyjnymi wydanymi w ramach systemu Online Single Submission.

  • Akta Pendirian (akt założycielski) — akt notarialny zawierający dane założycieli, kapitał zakładowy i strukturę udziałów, skład pierwszego zarządu oraz pełny tekst Anggaran Dasar. Jest to podstawowy dokument założycielski spółki PT, CV, firmy osobowej, fundacji lub stowarzyszenia.
  • Surat Keputusan Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum (dekret ministerialny w sprawie zatwierdzenia statusu osoby prawnej) — dekret nadający spółce osobowość prawną. Jest to dokument, o który proszą kontrahenci i banki jako dowód rejestracji spółki.
  • Surat Keputusan lub Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar (Dekret lub Potwierdzenie odbioru zawiadomienia o zmianie statutu) — dokument potwierdzający zatwierdzone lub zgłoszone zmiany w statucie, kapitale, nazwie, przedmiocie działalności, siedzibie lub składzie osobowym zarządu oraz wskazujący, która wersja statutu jest aktualna.
  • Anggaran Dasar (Statut spółki) — wewnętrzny regulamin określający przedmiot działalności, strukturę kapitałową, klasy udziałów, uprawnienia Direksi i Dewan Komisaris oraz procedury walnego zgromadzenia; służy do weryfikacji uprawnień do podpisywania dokumentów.
  • Sertifikat Pendaftaran Perseroan Perorangan (Świadectwo rejestracji spółki jednoosobowej) — elektroniczne świadectwo wydawane przy rejestracji spółki jednoosobowej, stanowiące dowód jej osobowości prawnej.
  • Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha (zaświadczenie o rejestracji podmiotu nieposiadającego osobowości prawnej) — zaświadczenie wydane przez system AHU potwierdzające rejestrację spółki komandytowej (CV), spółki cywilnej (Firma) lub spółki osobowej (Persekutuan Perdata) oraz dane jej wspólników.
  • Profil Perseroan (Profil spółki) — skonsolidowany wyciąg z danych przechowywanych w systemie AHU: dane identyfikacyjne, kapitał, historia statutów, członkowie zarządu i udziałowcy. Standardowy dokument służący do przeprowadzenia analizy due diligence.
  • Salinan Akta (Oficjalna kopia aktu notarialnego) — uwierzytelniona kopia aktu notarialnego, w tym aktów dokumentujących uchwały wspólników, takie jak przeniesienie udziałów, podwyższenie kapitału lub zmiany w składzie kadry kierowniczej.
  • Nomor Induk Berusaha, NIB (numer identyfikacyjny przedsiębiorstwa) — numer identyfikacyjny wydawany w ramach systemu Online Single Submission, pełniący również funkcję identyfikatora importera oraz rejestracji spółki; wraz z opartym na ocenie ryzyka Sertifikat Standar (certyfikatem standardowym) lub Izin (zezwoleniem) na prowadzenie danej działalności.
  • Dane właściciela faktycznego (Beneficial Ownership Record) — zgłoszony właściciel faktyczny spółki, wykorzystywany do celów przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz weryfikacji tożsamości klienta (KYC).

Najczęściej zadawane pytania

Czym jest oficjalny rejestr przedsiębiorstw w Indonezji?

Jest to rejestr prowadzony przez Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Dyrekcję Generalną ds. Ogólnej Administracji Prawnej) w ramach Kementerian Hukum (Ministerstwa Prawa), obsługiwany za pośrednictwem systemu Sistem Administrasi Badan Hukum i udostępniany na stronie ahu.go.id. Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej są rejestrowane oddzielnie w systemie Online Single Submission pod adresem oss.go.id.

Czy mogę bezpłatnie sprawdzić indonezyjską spółkę?

Tak, w pewnym zakresie. Portal AHU umożliwia bezpłatne wyszukiwanie na podstawie nazwy spółek, przedsiębiorstw indywidualnych, fundacji, stowarzyszeń, spółek osobowych oraz rzeczywistych właścicieli. Pełne profile, akty notarialne i rozporządzenia ministerialne są uzyskiwane za pośrednictwem systemu AHU przez notariusza lub upoważnionego przedstawiciela danej spółki.

Czy sprawozdania finansowe indonezyjskich spółek są jawne?

Zasadniczo nie. Zwykłe spółki nie składają sprawozdań finansowych do rejestru. Obowiązek publikacji i audytu dotyczy wyłącznie spółek publicznych, spółek pozyskujących środki od inwestorów indywidualnych lub emitujących instrumenty dłużne, spółek państwowych typu Persero oraz spółek przekraczających ustawowy próg wartości aktywów; emitenci notowani na giełdzie składają sprawozdania do Otoritas Jasa Keuangan oraz Indonezyjskiej Giełdy Papierów Wartościowych.

Czym jest numer NIB i czy jest to to samo, co rejestracja spółki?

Nomor Induk Berusaha to jednolity numer identyfikacyjny przedsiębiorstwa nadawany przez system Online Single Submission każdemu podmiotowi gospodarczemu. Zastępuje on dotychczasowy numer Tanda Daftar Perusahaan i służy jako identyfikator licencyjny, jednak nie nadaje osobowości prawnej – w przypadku spółki wynika ona z rozporządzenia ministerialnego wydanego za pośrednictwem systemu AHU.

Czy spółki osobowe typu CV i Firma są gdzieś rejestrowane?

Tak. Od 2018 r. Persekutuan Komanditer (CV), Firma oraz Persekutuan Perdata muszą być rejestrowane w systemie AHU w rejestrze podmiotów nieposiadających osobowości prawnej, co zastąpiło dotychczasową praktykę rejestracji w sądzie rejonowym; podmioty te figurują w publicznej wyszukiwarce AHU.

Czy można zidentyfikować rzeczywistego właściciela indonezyjskiej spółki?

W większości przypadków tak. Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 nakłada na każdą spółkę obowiązek zidentyfikowania i zgłoszenia swojego beneficjenta rzeczywistego do AHU, a Dyrekcja Generalna udostępnia na swoim portalu funkcję wyszukiwania Pemilik Manfaat, pod warunkiem kompletności sprawozdań złożonych przez spółkę.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Indonezji, rejestr spółek w Indonezji, AHU Online, Dyrekcja Generalna ds. Administracji Prawnej, SABH w Indonezji, NIB w Indonezji, OSS w Indonezji, formy prawne w Indonezji, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dokumenty spółek w Indonezji, rzeczywisty właściciel w Indonezji, rejestracja spółki PT PMA