Spółki w Irlandii są rejestrowane przez Urząd Rejestracji Spółek (ang. Companies Registration Office), zwany w języku irlandzkim An Oifig um Chlárú Cuideachtaí (CRO), będący jednostką Departamentu Przedsiębiorczości, Turystyki i Zatrudnienia oraz ustawowym repozytorium informacji publicznych dotyczących irlandzkich spółek, nazw handlowych i spółek komandytowych. Zgłaszanie i wyszukiwanie danych odbywa się za pośrednictwem portalu internetowego CORE. Informacje dotyczące faktycznych właścicieli są przechowywane w odrębnym rejestrze – Rejestrze Faktycznych Właścicieli (RBO) – którego dane – w przeciwieństwie do rejestru spółek – nie są już ogólnodostępne dla ogółu społeczeństwa.

Oficjalny rejestr spółek w Irlandii

Rejestr spółek jest prowadzony przez Urząd Rejestracji Spółek (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) na mocy ustawy o spółkach z 2014 r. i działa pod auspicjami Ministerstwa Przedsiębiorczości, Turystyki i Zatrudnienia. Zgłoszenia dotyczące utworzenia spółki, roczne sprawozdania oraz wszelkie ustawowe zawiadomienia są składane elektronicznie za pośrednictwem systemu CORE (Companies Online Registration Environment), a rejestr jest dostępny do przeszukiwania na stronie cro.ie.

W rzeczywistości CRO prowadzi trzy odrębne rejestry, co ma kluczowe znaczenie dla zrozumienia sposobu ewidencjonowania irlandzkich przedsiębiorstw:

  • Rejestr spółek —obejmuje każdą osobę prawną utworzoną na mocy ustawy o spółkach z 2014 r., a także spółki zagraniczne posiadające oddział w Państwie.
  • Rejestr nazw handlowych — prowadzony na mocy ustawy o rejestracji nazw handlowych z 1963 r. Osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, spółka osobowa lub spółka kapitałowa, która prowadzi działalność pod nazwą inną niż jej prawdziwa nazwa, musi zarejestrować tę nazwę. Jest to najbliższy odpowiednik rejestru przedsiębiorców indywidualnych w Irlandii: rejestruje on nazwę handlową oraz osobę, która za nią stoi, jednak nie nadaje osobowości prawnej ani nie zapewnia ochrony tej nazwy.
  • Rejestr spółek komandytowych — spółek utworzonych na mocy ustawyo spółkach komandytowych z 1907 r.

Oprócz CRO działają jeszcze dwa inne urzędy rejestracyjne. Rejestrator faktycznych właścicieli (RBO) na stronie rbo.gov.ie prowadzi centralny rejestr osób fizycznych, które są ostatecznymi właścicielami lub sprawują kontrolę nad irlandzkimi spółkami oraz stowarzyszeniami przemysłowymi i oszczędnościowymi. Rejestrator Towarzystw Wzajemnej Pomocy (Cláraitheoir na gCara-Chumann) na stronie rfs.gov.ie prowadzi rejestry spółdzielni przemysłowych i oszczędnościowo-kredytowych, towarzystw wzajemnej pomocy oraz związków zawodowych. Niektóre regulowane podmioty inwestycyjne — irlandzki podmiot zbiorowego zarządzania aktywami oraz inwestycyjna spółka komandytowa — są autoryzowane i rejestrowane przez Centralny Bank Irlandii, a nie przez CRO.

Zwykła spółka osobowa utworzona na mocy ustawy o spółkach osobowych z 1890 r. nie podlega rejestracji w żadnym urzędzie, a osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, posługująca się wyłącznie własnym nazwiskiem, nie ma obowiązku rejestracji; obie te podmioty muszą jednak zarejestrować się w Urzędzie Skarbowym (Revenue Commissioners) dla celów podatkowych.

Formy prawne, które można zarejestrować w Irlandii

Język angielski jest językiem urzędowym państwa, a ustawa o spółkach z 2014 r. określa formy prawne w języku angielskim, dlatego tłumaczenie nie jest wymagane; w nazwie spółki można używać odpowiedników w języku irlandzkim, o ile przewiduje to statut.

Rodzaje spółek zarejestrowane w CRO:

  • Prywatna spółka akcyjna (LTD) — standardowa irlandzka formaprawna od 2014 r.: statut w postaci jednego dokumentu, nieograniczony zakres działalności zamiast klauzuli dotyczącej przedmiotu działalności, od jednego do 149 wspólników oraz jedyna forma, w której dopuszczalne jest posiadanie jednego dyrektora, pod warunkiem zatrudnienia oddzielnego sekretarza. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do kwoty nieopłaconej części ich udziałów.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadząca określoną działalność (DAC) — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada umowę spółki określającą konkretny przedmiot działalności; stosowana w przypadkach, gdy spółka musi być postrzegana jako ograniczona do określonej działalności, na przykład w przypadku wspólnych przedsięwzięć oraz niektórych rodzajów działalności regulowanej lub powierniczej. Wymaganych jest co najmniej dwóch dyrektorów.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z gwarancją i kapitałem zakładowym prowadząca określoną działalność (DAC) — ta sama struktura z ograniczeniem przedmiotu działalności, jednak z tym różnicą, że członkowie wnoszą zarówno kapitał zakładowy, jak i gwarancję.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oparta na gwarancji (CLG) — bez kapitału zakładowego; członkowie gwarantują kwotę nominalną w przypadku likwidacji. Standardowa forma prawna dla organizacji charytatywnych, klubów, spółek zarządzających i innych podmiotów niekomercyjnych. Wymagane jest co najmniej dwóch dyrektorów.
  • Spółka akcyjna (PLC) — może oferować papiery wartościowe w obrociepublicznym oraz być notowana na giełdzie; podlega ustawowemu wymogowi minimalnego kapitału zakładowego oraz wymogowi posiadania co najmniej dwóch dyrektorów. Forma stosowana przez duże i notowane na giełdzie przedsiębiorstwa.
  • Prywatna spółka z nieograniczoną odpowiedzialnością (ULC) — posiada kapitał zakładowy, ale jej członkowie ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność; stosowana w przypadkach, gdy wymagana jest poufność struktury grupowej lub nieograniczona gwarancja wobec wierzycieli.
  • Spółka publiczna z nieograniczoną odpowiedzialnością (PUC) — spółka z nieograniczoną odpowiedzialnością posiadająca kapitał zakładowy, która może oferować papiery wartościowe w obrocie publicznym.
  • Spółka publiczna o nieograniczonej odpowiedzialności bez kapitału zakładowego (PULC) — spółka publiczna o nieograniczonej odpowiedzialności, której wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność i która nie posiada kapitału zakładowego.
  • Spółka inwestycyjna — spółka akcyjna o zmiennym kapitale, utworzona na podstawie części 24 ustawy o spółkach z 2014 r. w celu prowadzenia zbiorowego inwestowania, posiadająca zezwolenie Centralnego Banku Irlandii.
  • Societas Europaea (SE) — europejska spółka akcyjna, zarejestrowana w Państwie na mocy rozporządzenia UE w sprawie SE i mająca możliwość przeniesienia swojej siedziby do innego państwa członkowskiego.
  • Spółka zagraniczna (oddział) — spółka zarejestrowana poza terytorium Państwa, która zakłada oddział w Irlandii, ma obowiązek zarejestrować ten oddział w CRO zgodnie z częścią 21 ustawy o spółkach z 2014 r. oraz przedłożyć sprawozdania finansowe spółki macierzystej.
  • Europejskie Ugrupowanie Interesów Gospodarczych (EEIG) — podmiot służący współpracy transgranicznej, w którym członkowie ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, zarejestrowany w CRO, o ile jego oficjalna siedziba znajduje się w Państwie.

Inne formy działalności gospodarczej i miejsca ich rejestracji:

  • Spółka komandytowa — jedna lub więcej osób pełniących funkcję komplementariuszy ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność oraz komandytariuszy ponoszących odpowiedzialność wyłącznie w zakresie wniesionego wkładu; rejestrowana w CRO zgodnie z ustawą o spółkach komandytowych z 1907 r.
  • Spółka komandytowo-inwestycyjna — regulowana spółka funduszowa, której działalność została zatwierdzona i zarejestrowana przez Centralny Bank Irlandii.
  • Irlandzki podmiot zbiorowego zarządzania aktywami (ICAV) — korporacyjny podmiot funduszowy zarejestrowany i upoważniony przez Centralny Bank Irlandii, a nie przez CRO.
  • Spółka jawna — podlega przepisom ustawy o spółkach osobowych z 1890 r., z solidarną i nieograniczoną odpowiedzialnością; nie jest rejestrowana jako podmiot prawny, choć jej nazwa handlowa może figurować w Rejestrze Nazw Handlowych.
  • Przedsiębiorca indywidualny — osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą osobiście, ponosząca nieograniczoną odpowiedzialność; brak rejestracji jako podmiot prawny, jedynie rejestracja nazwy handlowej, o ile nazwa ta różni się od imienia i nazwiska tej osoby.
  • Towarzystwo przemysłowo-oszczędnościowe (spółdzielnia) — stowarzyszenie należące do członków, zarejestrowane w Rejestrze Towarzystw Wzajemnych na mocy ustaw o towarzystwach przemysłowo-oszczędnościowych.
  • Stowarzyszenie wzajemnej pomocy i związek zawodowy — organizacje oparte na zasadach wzajemności i reprezentacji, zarejestrowane w Rejestrze Stowarzyszeń Wzajemnej Pomocy na mocy odrębnych przepisów.

Każdy, kto korzysta z materiałów sprzed 2015 r., powinien pamiętać, że ustawa o spółkach z 2014 r. zastąpiła dotychczasową formę spółki prywatnej z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem akcyjnym: istniejące spółki zostały przekształcone albo w nową spółkę typu LTD, albo w spółkę typu DAC, umowa spółki i statut zostały zastąpione jednolitym regulaminem dla spółek typu LTD, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z gwarancją i kapitałem zakładowym przestała istnieć jako odrębna forma prawna, stając się spółką prowadzącą określoną działalność (designated activity company).

Informacje dostępne w rejestrze

Bezpłatne wyszukiwanie spółek w systemie CORE pozwala zidentyfikować każdy zarejestrowany podmiot i uzyskać jego podstawowe dane ustawowe: nazwę rejestrową i numer rejestrowy, adres siedziby, rodzaj spółki, datę założenia, aktualny status — na przykład: normalny, wpisany na listę wykreślonych, rozwiązany lub w likwidacji — termin złożenia rocznego sprawozdania przez spółkę oraz wykaz wszystkich dokumentów złożonych przez nią w rejestrze. Ponieważ sama lista złożonych dokumentów jest publiczna, pozwala ona na pierwszy rzut oka stwierdzić, czy spółka jest na bieżąco z składaniem rocznych sprawozdań, a także jakie zmiany nastąpiły i kiedy.

Szczegółowe informacje zawarte są w złożonych dokumentach, które są jawne. Na ich podstawie rejestr ujawnia statut spółki oraz wszelkie zmiany w nim wprowadzone, tożsamość członków zarządu i sekretarzy wraz z datami ich powołania i rezygnacji, ich stałe adresy zamieszkania, daty urodzenia, obywatelstwo oraz inne pełnione przez nich funkcje w zarządach spółek irlandzkich, wyemitowany kapitał zakładowy i jego przydziały, wspólników oraz ich udziały zgodnie z oświadczeniem rocznym, uchwały wspólników, a także rejestr obciążeń – hipoteki i obciążenia ustanowione na aktywach spółki oraz informacje o ich zaspokojeniu.

Sprawozdania finansowe są w Irlandii jawne, co odróżnia ten kraj od wielu rejestrów pozaeuropejskich. Irlandzkie spółki muszą załączać sprawozdania finansowe do rocznego sprawozdania na formularzu B1, a sprawozdania te są dostępne dla każdego. Małe i mikroprzedsiębiorstwa mogą składać skrócone sprawozdania finansowe, a większość z nich może ubiegać się o zwolnienie z obowiązku badania sprawozdania, o ile ich roczne sprawozdania są składane terminowo, natomiast spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie gwarancji oraz spółki akcyjne podlegają bardziej szczegółowym wymogom — zatem stopień szczegółowości złożonych sprawozdań zależy od wielkości i rodzaju spółki, a nie od wyboru dotyczącego zakresu ujawnianych informacji.

Czego rejestr nie ujawnia

Informacje o właścicielach faktycznych są w praktyce niedostępne dla ogółu społeczeństwa. Irlandzkie spółki oraz stowarzyszenia przemysłowe i oszczędnościowe mają obowiązek zgłaszać do RBO imiona i nazwiska, daty urodzenia, obywatelstwo, adresy oraz charakter i zakres udziałów swoich właścicieli faktycznych, jednak możliwość wyszukiwania tych danych jest ograniczona: dostęp mają właściwe organy oraz, w ograniczonym zakresie, wyznaczone osoby w rozumieniu przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy. Osoba postronna może uzyskać dostęp jedynie do bardzo ograniczonych danych, takich jak inicjały rzeczywistego właściciela oraz rok urodzenia. Oddzielny Centralny Rejestr Rzeczywistych Właścicieli Funduszy Powierniczych jest prowadzony przez Urząd Skarbowy i również nie jest dostępny do ogólnego wglądu.

Dane identyfikacyjne wykorzystywane do weryfikacji nigdy nie są publikowane. Dyrektor składający roczne sprawozdanie musi podać numer PPS lub, w przypadku braku numeru PPS, numer osoby zidentyfikowanej nadany przez CRO, a CRO oświadcza, że jego pracownicy nie mają wglądu w sam numer PPS – jest on weryfikowany na podstawie rejestrów Departamentu Ochrony Socjalnej i nie jest przechowywany w aktach publicznych.

Rejestr nie zawiera również żadnych informacji dotyczących podatków, zatrudnienia ani licencji: rejestracja podatkowa i zeznania podatkowe należą do kompetencji Urzędu Skarbowego, a zezwolenia branżowe są wydawane przez odpowiedni organ regulacyjny. Zwykłe spółki osobowe oraz niezarejestrowani przedsiębiorcy indywidualni nie pozostawiają żadnych wpisów dotyczących podmiotu, dlatego też nie można potwierdzić ich istnienia na podstawie danych CRO.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

Dokumenty i zaświadczenia zamawia się za pośrednictwem systemu CORE, a większość złożonych dokumentów jest dostępna w formie zeskanowanych lub cyfrowych obrazów.

  • Świadectwo rejestracji — niepodważalny dowód, że spółka jest zarejestrowana, zawierający jej nazwę, numer oraz datę rejestracji. Wydawane w formie cyfrowej w momencie rejestracji, a następnie dostępne jako duplikat; wymagane w bankowości, przetargach, transakcjach dotyczących nieruchomości oraz wnioskach składanych do organów regulacyjnych.
  • Zaświadczenie o rejestracji po zmianie nazwy — potwierdza zmianę nazwy spółki przy zachowaniu ciągłości numeru rejestracyjnego, dzięki czemu możliwe jest śledzenie umów zawartych pod poprzednią nazwą.
  • Statut (lub umowa spółki i regulamin dla starszych spółek) — dokument regulujący działalność spółki, określający jej zdolność prawną, prawa związane z udziałami, uprawnienia członków zarządu oraz procedury obrad. Niezbędny do weryfikacji uprawnień do składania podpisów.
  • Wydruk danych spółki — skonsolidowany wyciąg z wpisu do rejestru: skład zarządu, siedziba, kapitał zakładowy, historia sprawozdań rocznych oraz status. Zazwyczaj jest to pierwszy dokument analizowany w ramach irlandzkiej procedury due diligence.
  • Roczne sprawozdanie (formularz B1) wraz ze sprawozdaniami finansowymi — ustawowe roczne sprawozdanie zawierające informacje o członkach zarządu, kapitale zakładowym, akcjonariuszach i udziałach, wraz z załączonymi bilansem, rachunkiem zysków i strat oraz sprawozdaniami członków zarządu i biegłego rewidenta.
  • Zgłoszenia dotyczące członków zarządu (formularze B10, B69 i powiązane dokumenty) — powołania, rezygnacje oraz zmiany danych członków zarządu i sekretarzy, służące ustaleniu, kto był uprawniony do reprezentowania spółki w danym terminie.
  • Zgłoszenia dotyczące akcji i kapitału (formularze B5, B4 i powiązane) — przydziały akcji, podwyższenia kapitału oraz zmiany danych dotyczących akcji, pokazujące zmiany w strukturze własnościowej na przestrzeni czasu.
  • Dokumenty dotyczące obciążeń (formularze C1, C6 i C7) — szczegóły dotyczące hipoteki lub obciążenia ustanowionego przez spółkę oraz zawiadomienie o jego zaspokojeniu lub zwolnieniu. Mają kluczowe znaczenie dla udzielania kredytów, weryfikacji zabezpieczeń oraz zakupu aktywów.
  • Uchwały (formularze G1 i G2) — uchwały nadzwyczajne i zwyczajne członków, które należy złożyć w rejestrze, na przykład dotyczące zmiany nazwy, zmiany statutu lub ponownej rejestracji jako inny rodzaj spółki.
  • Zewnętrzne dokumenty rejestracyjne spółki — dokumenty założycielskie, dane dotyczące członków zarządu oraz sprawozdania finansowe spółki dominującej złożone przy rejestracji irlandzkiego oddziału spółki zagranicznej.
  • Zaświadczenie o rejestracji nazwy handlowej — zaświadczenie wydawane dla każdej zarejestrowanej nazwy handlowej, które musi być wywieszone w głównej siedzibie przedsiębiorstwa; rejestracja ta wskazuje osobę lub spółkę stojącą za nazwą handlową.
  • Dokumenty dotyczące likwidacji, postępowania upadłościowego i wykreślenia z rejestru — powołania likwidatorów i syndyków, oświadczenia o stanie majątkowym oraz zawiadomienia prowadzące do rozwiązania podmiotu, które wskazują, czy podmiot nadal prowadzi działalność zgodnie z prawem.

Najczęściej zadawane pytania

Czym jest oficjalny rejestr przedsiębiorstw w Irlandii?

Jest to rejestr prowadzony przez Urząd Rejestracji Spółek (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), jednostkę podlegającą Departamentowi Przedsiębiorczości, Turystyki i Zatrudnienia, która prowadzi rejestry spółek, nazw handlowych oraz spółek komandytowych. Zgłoszenia i wyszukiwanie odbywają się za pośrednictwem portalu CORE.

Czy wyszukiwanie w irlandzkim rejestrze spółek jest bezpłatne?

Podstawowe dane dotyczące spółek — nazwa, numer, siedziba, rodzaj, status, daty rejestracji i złożenia rocznego sprawozdania oraz wykaz złożonych dokumentów — można wyszukiwać bezpłatnie w systemie CORE. Wydruki danych spółek, zaświadczenia oraz kopie złożonych dokumentów są produktami płatnymi.

Czy sprawozdania finansowe irlandzkich spółek są jawne?

Tak. Sprawozdania finansowe są załączane do rocznego sprawozdania na formularzu B1 i są dostępne do wglądu dla każdego. Małe i mikroprzedsiębiorstwa mogą składać skrócone sprawozdania finansowe, a wiele z nich kwalifikuje się do zwolnienia z obowiązku badania sprawozdań, o ile składają sprawozdania w terminie, dlatego poziom szczegółowości różni się w zależności od wielkości i rodzaju spółki.

Czy mogę sprawdzić, kto jest faktycznym właścicielem irlandzkiej spółki?

Nie jako osoba prywatna. Dane dotyczące faktycznych właścicieli są zgłaszane do Rejestru Faktycznych Właścicieli, jednak dostęp do funkcji wyszukiwania mają wyłącznie właściwe organy oraz, w ograniczonym zakresie, osoby wyznaczone na mocy przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy; opinia publiczna ma wgląd jedynie w bardzo ograniczone dane, takie jak inicjały i rok urodzenia.

Czy osoby prowadzące działalność gospodarczą jako jednoosobowe przedsiębiorstwa oraz spółki osobowe figurują w rejestrze?

Tylko pośrednio. Przedsiębiorca indywidualny lub spółka osobowa prowadząca działalność pod nazwą inną niż ich prawdziwa nazwa muszą zarejestrować tę nazwę w Rejestrze nazw handlowych, który ujawnia, kto stoi za daną nazwą. Zwykła spółka osobowa oraz przedsiębiorca indywidualny posługujący się wyłącznie własnym nazwiskiem nie są rejestrowani jako podmioty.

Gdzie zagraniczna spółka rejestruje oddział w Irlandii?

W CRO, zgodnie z częścią 21 ustawy o spółkach z 2014 r. Spółka zagraniczna zakładająca oddział musi zarejestrować ten oddział, złożyć dokumenty założycielskie oraz dane dotyczące członków zarządu, a następnie przekazać sprawozdania finansowe spółki macierzystej do irlandzkiego rejestru.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Irlandii, rejestr spółek w Irlandii, Urząd Rejestracji Spółek, CRO w Irlandii, wyszukiwarka spółek CORE, rejestr rzeczywistych właścicieli w Irlandii, formy prawne w Irlandii, prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w formie akcji, spółka o określonym przedmiocie działalności, dokumenty spółek w Irlandii, świadectwo rejestracji w Irlandii, rejestr nazw handlowych w Irlandii