Rejestr przedsiębiorstw w Republice Korei to 상업등기부 (rejestr handlowy), powszechnie nazywany 법인등기부 (rejestr spółek). Jest to rejestr sądowy, prowadzony przez urzędy rejestracyjne sądów rejonowych podlegających Krajowej Administracji Sądowej przy Sądzie Najwyższym, dostępny online za pośrednictwem 인터넷등기소 (Internetowego Urzędu Rejestrowego) pod adresem iros.go.kr. Osobno każda firma, w tym każdy przedsiębiorca indywidualny, musi uzyskać 사업자등록 (rejestrację działalności gospodarczej) w rejonowym urzędzie skarbowym. Korea charakteryzuje się niezwykłą otwartością: każdy może uzyskać zaświadczenie o danych rejestrowych spółki bez konieczności wykazywania jakiegokolwiek interesu.

Rejestr spółek w Korei Południowej

Ustawa handlowa (상법) stanowi, że sprawy podlegające obowiązkowi rejestracji są wpisywane, na wniosek zainteresowanej strony, do rejestru handlowego sądu właściwego dla miejsca prowadzenia działalności gospodarczej lub, w przypadku spółki, dla siedziby głównej. Ustawa o rejestracji handlowej (상업등기법) powierza te zadania sądowi rejonowemu, jego oddziale lub urzędowi rejestrowemu właściwemu dla siedziby głównej, przy czym centralne obsługa informatyczna odbywa się w ramach Krajowej Administracji Sądowej. Jest to zasadnicza kwestia strukturalna: w Korei rejestracja przedsiębiorstw stanowi funkcję sądową, a nie administracyjną.

Dwa różne numery

Koreańskie przedsiębiorstwa posiadają dwa identyfikatory, które są często mylone. Numer rejestracji działalności gospodarczej (사업자등록번호) jest nadawany przez urząd skarbowy każdemu podmiotowi gospodarczemu, w tym osobom prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą oraz oddziałom; jest to identyfikator podatkowy. Numer rejestracji prawnej (법인등록번호) jest nadawany przez urząd rejestrowy i wpisywany do rejestru; identyfikuje on sam wpis w rejestrze. Wniosek o rejestrację działalności gospodarczej należy złożyć w ciągu dwudziestu dni od rozpoczęcia działalności, oddzielnie dla każdej siedziby, a jego złożenie i weryfikacja odbywają się za pośrednictwem systemów internetowych administracji podatkowej.

Przedsiębiorcy indywidualni

Osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (개인사업자) nie figuruje w rejestrze przedsiębiorstw. Ustawa o rejestracji handlowej wymienia prowadzone księgi rejestrowe — rejestry nazw handlowych, rejestry podmiotów o mniejszym znaczeniu, rejestry przedstawicieli prawnych, rejestry kierowników, rejestry spółek komandytowych, rejestry spółek jawnych, rejestry spółek komandytowo-akcyjnych, rejestry spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, rejestry spółek akcyjnych, rejestry spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz rejestry spółek zagranicznych — a osoba prowadząca jednoosobowądziałalność gospodarczą nie jest spółką i nie posiada wpisu w rejestrze spółek. Właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej może jedynie opcjonalnie zarejestrować nazwę handlową w rejestrze nazw handlowych. Weryfikacja koreańskiego właściciela jednoosobowej działalności gospodarczej odbywa się zatem na podstawie zaświadczenia o rejestracji działalności gospodarczej, a nie rejestru sądowego.

Formy prawne, które można zarejestrować w Korei Południowej

Ustawa handlowa określa pięć rodzajów spółek:

  • 주식회사 — jusik hoesa (spółka akcyjna) — akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości ceny subskrypcyjnej posiadanych akcji. Jest to dominująca forma prawna w Korei. Wymóg dotyczący minimalnego kapitału został zniesiony w 2009 r.; pozostała jedynie minimalna wartość nominalna jednej akcji w przypadku stosowania akcji o wartości nominalnej.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów; forma charakterystyczna dla spółek o zamkniętym charakterze.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — yuhan chaegim hoesa — wprowadzona nowelizacją z 2011 r. ze skutkiem od 2012 r. Wszyscy wspólnicy korzystają z ograniczonej odpowiedzialności, natomiast wewnętrzne zasady zarządzania opierają się na modelu spółki osobowej.
  • Spółka komandytowa — hapja hoesa (spółka komandytowa) — połączenie członków ponoszących odpowiedzialność nieograniczoną i ograniczoną; w rejestrze należy wskazać, którzy członkowie należą do której kategorii.
  • Spółka jawna — hapmyeong hoesa — wszyscy wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność bez ograniczeń.

Oprócz tych pięciu rodzajów spółek istnieją jeszcze dwie inne formy:

  • 합자조합 — hapja johap (spółka komandytowa) — jest to partnerstwo umowne, a nie spółka, wprowadzone w 2011 roku, posiadające własną księgę rejestrową; partner wykonawczy ma obowiązek zarejestrować je w krótkim terminie ustawowym.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (spółka niejawną) — cichy wspólnik wnosi wkład w działalność drugiej strony i ma udział w zyskach, przy czym wkład ten uznaje się za własność podmiotu prowadzącego działalność. Nie jest to podmiot podlegający rejestracji i nie posiada księgi rejestrowej.

Oddział spółki zagranicznej (biuro lub oddział spółki zagranicznej) podlega obowiązkowi rejestracji: spółka zagraniczna prowadząca działalność w Korei musi wyznaczyć przedstawiciela w Korei i utworzyć biuro lub posiadać co najmniej jednego przedstawiciela zamieszkałego w Korei, a spółki zagraniczne o statusie odpowiadającym spółce akcyjnej muszą publikować bilans. Oddziały posiadają własną księgę rejestrową.

Informacje dostępne w koreańskim rejestrze przedsiębiorstw

Obowiązująca zasada ma szeroki zakres: każdy może, po uiszczeniu opłaty i zgodnie z przepisami Sądu Najwyższego, zapoznać się z całością lub częścią wpisów zawartych w rejestrze oraz uzyskać zaświadczenie potwierdzające te wpisy. Nie jest wymagane wykazanie interesu, wnioski można składać w dowolnym urzędzie rejestrowym, a nie wyłącznie w urzędzie właściwym, a usługa jest dostępna online.

Zawartość wpisu w rejestrze wynika z ustawy o handlu: nazwa handlowa, adresy siedziby głównej i oddziałów, przedmiot działalności, wysokość kapitału, łączna liczba, rodzaje i treść wyemitowanych akcji, postanowienia wymagające zgody zarządu na przeniesienie akcji, postanowienia dotyczące opcji na akcje, okres trwania lub podstawy rozwiązania spółki, nazwiska i numery ewidencyjne mieszkańców członków zarządu wewnętrznego, zewnętrznego oraz innych członków zarządu niebędących stałymi członkami, biegłych rewidentów i członków kierownictwa wykonawczego, a w przypadku dyrektora reprezentującego lub członka kierownictwa wykonawczego reprezentującego – imię i nazwisko, numer ewidencyjny mieszkańca oraz adres, wraz z postanowieniami dotyczącymi wspólnego reprezentowania, agenta transferowego, komisji rewizyjnej oraz numer rejestracji spółki.

Co podlega ograniczeniom

Obowiązują trzy ograniczenia. Po pierwsze, zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego w sprawach dotyczących rejestracji handlowej numery ewidencyjne członków zarządu lub kierownictwa mogą być całkowicie lub częściowo nieujawniane podczas wglądu do dokumentów lub w zaświadczeniu, a dane osobowe zawarte w dokumentach załączonych podlegają ochronie. Po drugie – i jest to kluczowe ograniczenie – 부속서류 (dokumenty załączone) mogą być przeglądane wyłącznie w zakresie, w jakim dotyczy to interesu wnioskodawcy. Z tego powodu 정관 (statut spółki), który jest przedkładany jako dokument załączony do wniosku o rejestrację spółki, a nie stanowi części wpisu w rejestrze, nie jest publicznie dostępny w rejestrze.

Po trzecie, w Korei nie istnieje publiczny rejestr rzeczywistych właścicieli. Żaden taki rejestr nie figuruje wśród ustawowo przewidzianych ksiąg rejestrowych i nie został utworzony na mocy ustawy o handlu ani ustawy o rejestracji handlowej. Zamiast tego istnieje obowiązek należytej staranności wobec klientów w sektorze prywatnym: zgodnie z przepisami dotyczącymi zgłaszania transakcji finansowych instytucje finansowe muszą zidentyfikować osobę fizyczną, która ostatecznie jest właścicielem lub sprawuje kontrolę nad klientem, a informacje te są przechowywane przez daną instytucję oraz jednostkę analityki finansowej, a nie podawane do wiadomości publicznej.

Sprawozdania finansowe są publikowane w innych miejscach. Spółki notowane na giełdzie, spółki zamierzające wejść na giełdę oraz spółki spełniające ustawowe progi wielkości — w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością — podlegają audytowi zewnętrznemu; sprawozdania z audytu są składane do organu nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych oraz do instytutu księgowych i muszą być udostępniane do wglądu publicznego, a okresowe sprawozdania z działalności są ujawniane za pośrednictwem elektronicznego systemu ujawniania informacji DART.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • 등기사항전부증명서 (Zaświadczenie o wszystkich wpisach rejestracyjnych) — wydawane w trzech wariantach: zawierające unieważnione wpisy, wyłącznie aktualnie obowiązujące wpisy oraz zamknięte wpisy. Zawiera ono pełną historię nazwy, adresu, przedmiotu działalności, kapitału, akcji i członków zarządu i stanowi standardowy koreański wyciąg z rejestru spółek, wykorzystywany do potwierdzenia istnienia, formy prawnej, kapitału oraz uprawnień do reprezentacji.
  • 등기사항일부증명서 (Zaświadczenie o części wpisów w rejestrze) — dostępne w tych samych trzech wariantach, ograniczone do pozycji wskazanych we wniosku wraz z danymi identyfikacyjnymi.
  • 법인인감증명서 (Zaświadczenie o pieczęci firmowej) — osoba, która zgłosiła pieczęć w urzędzie rejestrowym, może uzyskać zaświadczenie dotyczące tej pieczęci; dokument ten można otrzymać w dowolnym urzędzie rejestrowym i służy on do poświadczania autentyczności pieczęci firmowej na umowach oraz w dokumentach notarialnych i sądowych. Dostępne jest również zaświadczenie elektroniczne o ograniczonym okresie ważności.
  • Zaświadczenie o rejestracji działalności gospodarczej (Business registration certificate) — wydawane przez urząd skarbowy, zawierające numer rejestracji działalności, nazwę handlową, dane przedstawiciela, adres siedziby oraz rodzaj i kategorię działalności. Jest ono wydawane zarówno spółkom, jak i osobom prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą i stanowi praktyczny dokument tożsamości do celów podatkowych i fakturowania.
  • Zgłoszenia do systemu DART — roczne sprawozdania finansowe, sprawozdania półroczne i kwartalne, raporty z audytu, zgłoszenia istotnych zdarzeń oraz informacje o znaczących udziałach, dotyczące spółek notowanych na giełdzie i podlegających audytowi zewnętrznemu. To właśnie tam znajdują się sprawozdania finansowe oraz informacje dotyczące ładu korporacyjnego.

Statut (정관) jest, jak wspomniano, dokumentem załączonym i nie jest dostępny dla ogółu społeczeństwa w rejestrze.

Najczęściej zadawane pytania

Jak nazywa się rejestr przedsiębiorstw w Korei Południowej?

Rejestr handlowy, zwany zazwyczaj rejestrem spółek, prowadzony jest przez urzędy rejestrowe sądów rejonowych i dostępny za pośrednictwem internetowego urzędu rejestrowego.

Czy informacje o koreańskich spółkach są jawne?

Tak, w niezwykłym stopniu. Ustawa o rejestracji handlowej zezwala każdemu na wgląd do wpisu w rejestrze oraz uzyskanie zaświadczenia o wpisanych sprawach, po uiszczeniu opłaty i bez konieczności wykazywania jakiegokolwiek interesu.

Jaka jest różnica między dwoma numerami koreańskich przedsiębiorstw?

Numer rejestracji działalności gospodarczej jest nadawany przez urząd skarbowy każdej jednostce gospodarczej jako identyfikator podatkowy; numer rejestracji przedsiębiorstwa jest nadawany przez urząd rejestrowy i identyfikuje wpis w rejestrze sądowym.

Czy osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą figurują w koreańskim rejestrze przedsiębiorstw?

Nie. Przedsiębiorca indywidualny nie jest spółką i nie posiada wpisu w rejestrze spółek; możliwa jest jedynie dobrowolna rejestracja nazwy handlowej. Weryfikacja odbywa się na podstawie zaświadczenia o rejestracji działalności gospodarczej.

Czy mogę uzyskać statut koreańskiej spółki?

Nie można tego uzyskać w rejestrze jako osoba prywatna. Statut stanowi dokument załączony, a dokumenty załączone mogą być przeglądane wyłącznie w zakresie, w jakim wnioskodawca ma w nich interes.

Czy w Korei istnieje rejestr rzeczywistych właścicieli?

Nie ma rejestru publicznego. Identyfikacja rzeczywistych właścicieli stanowi obowiązek należytej staranności wobec klienta spoczywający na instytucjach finansowych na mocy przepisów dotyczących zgłaszania transakcji finansowych, a informacje te nie są publikowane.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Korei Południowej, rejestr spółek w Korei, iros.go.kr, rejestr handlowy w Korei, numer rejestracyjny przedsiębiorstwa w Korei, numer rejestracyjny firmy w Korei, formy prawne w Korei, jusik hoesa, zaświadczenie o wpisach rejestracyjnych, DART w Korei, zaświadczenie o pieczęci firmowej, Krajowa Służba Podatkowa w Korei