Spółki, spółki osobowe, przedsiębiorcy indywidualni, stowarzyszenia i fundacje w Luksemburgu są wpisywane do Registre de commerce et des sociétés (RCS – Rejestru Handlowego i Spółek), który podlega Ministerowi Sprawiedliwości i jest zarządzany przez Luxembourg Business Registers (LBR) – ugrupowanie interesów gospodarczych utworzone przez państwo luksemburskie, Izbę Handlową oraz Izbę Rzemiosła. Zgłoszenia są publikowane w „Recueil électronique des sociétés et associations” (RESA) – elektronicznym kompendium spółek i stowarzyszeń – z którego można korzystać online bezpłatnie i bez konieczności logowania. Jedyną częścią systemu, która nie jest już dostępna dla ogółu społeczeństwa, jest rejestr rzeczywistych właścicieli; dostęp do niego został zamknięty w wyniku wyroku Trybunału Sprawiedliwości, w którym stroną pozwaną był sam Luksemburg.

Oficjalny rejestr spółek w Luksemburgu

Rejestrem tym jest Registre de commerce et des sociétés, RCS (Rejestr Handlowy i Spółek). Ministerstwo Sprawiedliwości opisuje go jako oficjalny wykaz wszystkich osób fizycznych i prawnych prowadzących działalność gospodarczą, a także innych podmiotów objętych ustawą z dnia 19 grudnia 2002 r. dotyczącą rejestru handlowego i spółek, a także rachunkowości i rocznych sprawozdań finansowych przedsiębiorstw — stowarzyszeń niekomercyjnych, fundacji, spółek cywilnych oraz instytucji publicznych. Samo prawo spółek opiera się na znowelizowanej ustawie z dnia 10 sierpnia 1915 r. dotyczącej spółek handlowych. Rejestr jest udostępniony na stronie lbr.lu, gdzie można wyszukiwać zarejestrowane podmioty za pośrednictwem serwisu konsultacyjnego RCS.

W Luksemburgu prowadzi się jeden rejestr zarówno dla osób prawnych, jak i dla przedsiębiorców indywidualnych. Przedsiębiorstwo indywidualne (przedsiębiorstwo jednoosobowe) prowadzące działalność gospodarczą jest wpisane do tego samego rejestru RCS co spółka akcyjna, otrzymuje numer RCS i figuruje w tym samym publicznym rejestrze. Nie istnieje odrębny wykaz przedsiębiorców indywidualnych.

Trzy instrumenty należą do tego samego systemu i są zarządzane przez LBR:

  • RCS — sam rejestr, zawierający wpisy i dokumenty złożone przez każdą zarejestrowaną osobę.
  • RESA — „Recueil électronique des sociétés et associations” (Elektroniczny zbiór spółek i stowarzyszeń), oficjalny dziennik elektroniczny, w którym publikowane są zgłoszenia. Po złożeniu rocznych sprawozdań finansowych w RCS informacja o złożeniu jest publikowana w RESA tego samego dnia lub w terminie wybranym z wyprzedzeniem przez zgłaszającego w ciągu piętnastu dni. Dostęp do RESA odbywa się online, jest bezpłatny, nie wymaga uwierzytelniania i nie wiąże się z żadnymi opłatami.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Rejestr rzeczywistych właścicieli), w którym zarejestrowane podmioty zgłaszają osoby fizyczne, które ostatecznie są ich właścicielami lub sprawują nad nimi kontrolę.

Praktyczną konsekwencją tej struktury jest to, że luksemburski podmiot pozostawia dwa publiczne ślady: wpis w rejestrze wraz z aktami złożonych dokumentów oraz chronologiczną publikację w serwisie RESA. To właśnie dzięki temu drugiemu elementowi można prześledzić historię luksemburskiej spółki bez konieczności zamawiania jakichkolwiek dokumentów.

Formy prawne, które można zarejestrować w Luksemburgu

Przedsiębiorstwa jednoosobowe i spółki osobowe:

  • Entreprise individuelle (działalność jednoosobowa, osoba prowadząca działalność na własny rachunek) — osoba fizyczna prowadząca działalność na własny rachunek, ponosząca osobistą odpowiedzialność bez ograniczeń; zarejestrowana w RCS, jeśli prowadzi działalność handlową.
  • Société en nom collectif, SENC (spółka jawna) — dwóch lub więcej wspólników prowadzących działalność pod wspólną nazwą, ponoszących solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
  • Société en commandite simple, SCS (spółka komandytowa) — jeden lub więcej komplementariuszy ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność, którzy zarządzają działalnością, wraz z komandytariuszami ponoszącymi odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (spółka komandytowa specjalna) — spółka bez osobowości prawnej, oparta na umowie i charakteryzująca się dużą elastycznością; standardowa forma organizacyjna luksemburskich funduszy inwestycyjnych i struktur private equity.

Spółki kapitałowe:

  • Société anonyme, SA (spółka akcyjna) — kapitał podzielony na akcje, odpowiedzialność akcjonariuszy ograniczona do wniesionego wkładu, z zastrzeżeniem ustawowego minimalnego kapitału zakładowego; forma stosowana przez duże, notowane na giełdzie i podlegające regulacjom przedsiębiorstwa oraz przez struktury holdingowe.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — kapitał podzielony na jednostki udziałowe niepodlegające swobodnemu zbyciu, ograniczona liczba wspólników, zbycie udziałów na rzecz osób trzecich wymaga zgody wspólników. Najpopularniejsza forma spółki w Luksemburgu.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (uproszczona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — tzw. „spółka za jedno euro”, zarezerwowana dla osób fizycznych oraz określonego zakresu działalności, zakładana bez aktu notarialnego i podlegająca obniżonemu wymogowi kapitału minimalnego.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (uproszczona spółka akcyjna) — nowa forma prawna w Luksemburgu wprowadzona na mocy ustawy z 1915 r.: kapitał podzielony na akcje, jeden lub więcej wspólników ponoszących odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu, na czele stoi prezes posiadający szerokie uprawnienia, a spółka jest celowo poddana niewielkiej liczbie obowiązkowych zasad działania, dzięki czemu statut może kształtować zasady zarządzania i ograniczać przenoszenie akcji.
  • Société en commandite par actions, SCA (spółka komandytowo-akcyjna) — łączy udziałowców z co najmniej jednym komplementariuszem, który zarządza spółką i ponosi nieograniczoną odpowiedzialność; forma ta jest szeroko stosowana w przypadku funduszy i struktur rodzinnych, w których kontrola ma pozostać w rękach zarządzającego.
  • Société européenne, SE (spółka europejska) — unijna forma spółki akcyjnej, która może przenieść swoją siedzibę do innego państwa członkowskiego; prawo luksemburskie dodatkowo reguluje udział pracowników w spółce SE.
  • Société coopérative, SCOP (spółka spółdzielcza) — spółka o zmiennej liczbie członków, dążąca do wzajemnego wspierania się w zakresie ekonomicznym; może również przybrać formę société anonyme.
  • Société coopérative européenne (europejska spółka spółdzielcza) — unijna forma prawna spółdzielni, przeznaczona dla transgranicznych przedsięwzięć spółdzielczych.
  • Société civile (spółka cywilna) — spółka niekomercyjna służąca wspólnemu posiadaniu aktywów, nieruchomości oraz prowadzeniu działalności zawodowej; rejestrowana w RCS na mocy ustawy z 2002 r.
  • Société d’impact sociétal, SIS (spółka o znaczeniu społecznym) — spółka uznana za realizującą cel społeczny lub środowiskowy, z ograniczeniami w zakresie podziału zysków, przyjmująca formę prawną SA, SARL lub spółdzielni.

Zgrupowania, organizacje non-profit i podmioty zagraniczne:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Grupa interesów gospodarczych) — struktura, w ramach której członkowie łączą część swojej działalności, nie dążąc do osiągania zysku na jej rzecz; sam Luksemburski Rejestr Przedsiębiorstw ma formę prawną GIE.
  • Grupa interesu gospodarczego o zasięgu europejskim (GEIE) — jej transgraniczny odpowiednik, w ramach którego członkowie ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność.
  • Association sans but lucratif, ASBL (stowarzyszenie niekomercyjne) — organizacja członkowska, która nie może rozdzielać zysków, zarejestrowana w RCS na mocy ustawy z 2002 r.
  • Fondation (Fundacja) — podmiot dysponujący kapitałem założycielskim, pozbawiony członków, realizujący cele niekomercyjne, również zarejestrowany w RCS.
  • Succursale (Oddział) — luksemburski oddział spółki zagranicznej, zarejestrowany w RCS wraz z dokumentami założycielskimi spółki macierzystej oraz danymi osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań w jej imieniu.

Informacje dostępne w rejestrze

Każdy zarejestrowany podmiot posiada publiczną kartotekę. Wpis w rejestrze identyfikuje podmiot na podstawie jego numeru w RCS i podaje jego dokładną nazwę oraz ewentualną nazwę handlową, formę prawną, siedzibę, datę utworzenia, okres trwania, przedmiot działalności, kapitał, tożsamość kierowników, dyrektorów, członków organów zarządzających i nadzorczych oraz biegłego rewidenta lub zatwierdzonego audytora wraz z zakresem ich uprawnień do zaciągania zobowiązań w imieniu podmiotu, osoby upoważnione do reprezentowania oddziału oraz aktualny status podmiotu, w tym informacje o rozwiązaniu, likwidacji i zamknięciu.

Pod wpisem znajdują się złożone dokumenty: akt założycielski oraz skoordynowany statut w wersji z późniejszymi zmianami, akty i protokoły dokumentujące zmiany nazwy, przedmiotu działalności, kapitału, siedziby i osób pełniących funkcje kierownicze, powołanie i odwołanie kierowników oraz biegłych rewidentów, fuzje, przeniesienia siedziby, rozwiązanie i likwidację, a w przypadku oddziału – dokumenty spółki macierzystej.

Roczne sprawozdania finansowe są składane i mają charakter publiczny. Spółki składają swoje zatwierdzone roczne sprawozdania finansowe w RCS, a fakt ich złożenia jest ogłaszany w RESA. Nie wszystkie sprawozdania finansowe podmiotów składających dokumenty są jednak publikowane w dzienniku urzędowym: grupy interesów gospodarczych, przedsiębiorcy indywidualni przekraczający ustawowy próg obrotów, spółki osobowe, w których nie wszyscy wspólnicy ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność są spółkami kapitałowymi, oraz oddziały spółek spoza Unii Europejskiej składają dokumenty bez publikacji w RESA, a spółki poniżej ustawowych progów wielkości mogą pominąć niektóre elementy, takie jak rachunek zysków i strat. Obie ścieżki są dostępne do przeszukiwania w samym rejestrze.

RESA stanowi drugą, a często szybszą drogę dostępu. Dostęp do niej jest możliwy online w trybie bezpłatnym, bez konieczności uwierzytelniania i bez żadnych opłat; zawiera ona opublikowane ogłoszenia dotyczące wszystkich luksemburskich spółek i stowarzyszeń, dzięki czemu można precyzyjnie ustalić datę zmiany dyrektora lub podwyższenia kapitału bez konieczności zamawiania zaświadczenia.

Czego rejestr nie ujawnia

Informacje dotyczącefaktycznych właścicieli nie są udostępniane ogółowi społeczeństwa. Luksemburg był jurysdykcją, w której rozstrzygnięto tę kwestię: w wyroku z dnia 22 listopada 2022 r. w sprawach połączonych C-37/20 „Luxembourg Business Registers” i C-601/20 „Sovim” Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekł, że dostęp ogółu społeczeństwa do danych dotyczących faktycznych właścicieli stanowił nieproporcjonalną ingerencję w prawa gwarantowane w art. 7 i 8 Karty Praw Podstawowych. Dostęp ogółu społeczeństwa do rejestru RBE został zniesiony. Dostęp został następnie przywrócony podmiotom zawodowym podlegającym znowelizowanej ustawie z dnia 12 listopada 2004 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy – na wniosek skierowany do LBR – posiadaczom dziennikarskiej legitymacji zawodowej wydanej przez Conseil de presse na mocy konwencji podpisanej w dniu 20 grudnia 2022 r., a także właściwym organom krajowym poprzez ich własny, dedykowany dostęp. Osoba prywatna nieposiadająca takiego uprawnienia nie może sprawdzić, kto jest faktycznym właścicielem luksemburskiego podmiotu.

Nie wszystkie złożone dokumenty są również publikowane: w samym rejestrze zaznaczono, że nie wszystkie złożone dokumenty są podawane do wiadomości publicznej, a sprawozdania finansowe podmiotów z wyżej wymienionych kategorii trafiają do akt bez ogłoszenia w dzienniku urzędowym. Żadne informacje zawarte w rejestrze nie dotyczą statusu podatkowego, który leży w gestii administracji podatkowej, ani zezwoleń branżowych, które w przypadku działalności regulowanej są wydawane przez Ministerstwo Gospodarki lub organ nadzoru finansowego. Rejestr odnotowuje natomiast osoby uprawnione do prawnego zaciągania zobowiązań w imieniu podmiotu, a nie osoby stojące za nim z ekonomicznego punktu widzenia — w przypadku spółki SARL w rejestrze figurują wspólnicy, natomiast w przypadku spółki SA rejestr akcjonariuszy jest prowadzony przez samą spółkę.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Extrait RCS (wyciąg z rejestru handlowego i spółek) — oficjalne zestawienie aktualnego wpisu: numer RCS, nazwa, forma prawna, siedziba, przedmiot działalności, kapitał, członkowie zarządu i ich uprawnienia oraz status. Dokument powszechnie wykorzystywany przez banki, notariuszy, w przetargach oraz w transakcjach transgranicznych.
  • Acte constitutif (akt założycielski) — akt notarialny lub dokument prywatny, na podstawie którego utworzono podmiot, wskazujący założycieli, kapitał założycielski oraz pierwszych członków zarządu.
  • Statuts coordonnés (Skoordynowany statut) — skonsolidowana, aktualna wersja statutu uwzględniająca wszystkie zmiany; dokument, z którym należy się zapoznać przed powołaniem się na podpis lub uchwałę wspólników.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Akty i protokoły zmieniające) — dokumenty składane w związku z każdą zarejestrowaną zmianą: podwyższenia kapitału, zmiany nazwy, przedmiotu działalności lub siedziby, powołania i rezygnacje, fuzje oraz przeniesienia siedziby.
  • Comptes annuels (Roczne sprawozdania finansowe) — bilans, rachunek zysków i strat oraz nota objaśniająca w postaci zatwierdzonej i złożonej do rejestru, wraz ze sprawozdaniem zarządu i sprawozdaniem biegłego rewidenta, o ile są one wymagane; stanowią one podstawę wszelkich ocen zdolności kredytowej.
  • Publications au RESA (Ogłoszenia opublikowane w RESA) — opublikowany tekst każdego ogłoszenia dotyczącego podmiotu, dostępny do wglądu bezpłatnie i stanowiący jego publiczną chronologię.
  • Dokumenty dotyczące oddziału (Documents relatifs à la succursale) — dokumenty założycielskie oraz dane dotyczące członków kierownictwa zagranicznej spółki macierzystej, złożone przy rejestracji oddziału w Luksemburgu.
  • Akty rozwiązania i likwidacji (Actes de dissolution et de liquidation) — uchwały i sprawozdania potwierdzające, że podmiot został zlikwidowany i wykreślony z rejestru, wraz z podaniem daty.
  • Wyciąg z rejestru rzeczywistych właścicieli (RBE) — dostępny dla danego podmiotu oraz dla kategorii wnioskodawców uprawnionych na mocy wyroku z 2022 r., ale nie dla ogółu społeczeństwa.

Najczęściej zadawane pytania

Jaki jest oficjalny rejestr przedsiębiorstw w Luksemburgu?

Jest to Registre de commerce et des sociétés (RCS), podlegający Ministerowi Sprawiedliwości i zarządzany przez Luxembourg Business Registers, grupę interesu gospodarczego utworzoną przez państwo, Izbę Handlową oraz Izbę Rzemiosła i Sztuki. Jest on publikowany na stronie lbr.lu.

Czy wyszukiwanie w luksemburskim rejestrze jest bezpłatne?

Wgląd do RESA, elektronicznego dziennika urzędowego, w którym publikowane są wpisy do rejestru, jest bezpłatny i nie wymaga uwierzytelniania. W samym rejestrze można wyszukiwać zarejestrowane podmioty, natomiast wydruki i kopie złożonych dokumentów stanowią usługi płatne świadczone przez Luxembourg Business Registers.

Czy sprawozdania finansowe luksemburskich spółek są jawne?

Tak. Zatwierdzone roczne sprawozdania finansowe są składane w RCS, a fakt ich złożenia ogłaszany jest w RESA. Niektóre kategorie podmiotów — grupy interesów gospodarczych, większe przedsiębiorstwa jednoosobowe, niektóre spółki osobowe oraz oddziały spółek spoza UE — składają sprawozdania bez ogłoszenia w dzienniku urzędowym, a małe przedsiębiorstwa mogą pominąć takie elementy, jak rachunek zysków i strat.

Czy mogę sprawdzić, kto jest faktycznym właścicielem luksemburskiej spółki?

Nie jako osoba prywatna. Po wyroku Trybunału Sprawiedliwości z dnia 22 listopada 2022 r. w połączonych sprawach dotyczących Luksemburskiego Rejestru Przedsiębiorstw oraz Sovim zakończono ogólnodostępny dostęp do RBE. Dostęp mają specjaliści w ramach przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy, akredytowani dziennikarze oraz właściwe organy.

Czy osoby prowadzące działalność gospodarczą jako jednoosobowe przedsiębiorstwa są rejestrowane w Luksemburgu?

Tak. Przedsiębiorstwo indywidualne prowadzące działalność gospodarczą jest wpisane do tego samego rejestru RCS co spółka, więc tożsamość osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą można zweryfikować na podstawie wyciągu z rejestru dokładnie tak samo, jak w przypadku spółki akcyjnej (société anonyme).

Czym jest SCSp i dlaczego jest tak powszechna w Luksemburgu?

Société en commandite spéciale to specjalna spółka komandytowa bez własnej osobowości prawnej, której wewnętrzne ustalenia są niemal w całości regulowane umową spółki. Ta elastyczność w połączeniu z przejrzystością podatkową sprawiła, że stała się ona standardową formą prawną dla funduszy inwestycyjnych i struktur private equity z siedzibą w Luksemburgu.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Luksemburgu, rejestr spółek w Luksemburgu, Rejestr Handlowy i Spółek, RCS w Luksemburgu, rejestry przedsiębiorstw w Luksemburgu, RESA, RBE w Luksemburgu, formy prawne w Luksemburgu, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) w Luksemburgu, spółka akcyjna, dokumenty spółek w Luksemburgu, roczne sprawozdania finansowe w Luksemburgu