Spółki handlowe w Meksyku są wpisywane do Registro Público de Comercio (RPC – Publicznego Rejestru Handlowego), systemu o charakterze federalno-stanowym, w ramach którego Secretaría de Economía (Ministerstwo Gospodarki) zarządza centralną bazą danych oraz platformą elektroniczną SIGER, natomiast urzędy rejestrowe poszczególnych stanów dokonują wpisów na podstawie umów o koordynacji. Zarejestrowane czynności handlowe mają charakter publiczny zgodnie z prawem i każdy może się z nimi zapoznać. Obraz ten uzupełniają dwa kolejne systemy krajowe: elektroniczny system publikacji ogłoszeń korporacyjnych oraz jednolity rejestr zabezpieczeń ruchomych. Działalność osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą oraz podmiotów prawa cywilnego nie podlega rejestracji w rejestrze handlowym.

Oficjalny rejestr przedsiębiorstw w Meksyku

Rejestrem tym jest Registro Público de Comercio (Publiczny Rejestr Handlowy), podlegający przepisom Código de Comercio (Kodeksu Handlowego) oraz Reglamento del Registro Público de Comercio. Jego struktura ma charakter prawdziwie federalny. Sekretariat Gospodarki (Secretaría de Economía) prowadzi Centralną Bazę Danych (Base de Datos Central ) oraz wyznacza rejestratora handlowego (Registrador Mercantil) do zarządzania nią i poświadczania wpisów, podczas gdy organy odpowiedzialne za stanowy Publiczny Rejestr Nieruchomości i Handlu (Registro Público de la Propiedad y del Comercio) nadal świadczą usługi za pośrednictwem własnych urzędów na podstawie umów o koordynacji z rządem federalnym. Kwalifikacja i wpis do rejestru są dokonywane przez kierowników urzędów stanowych i rejestratorów na jednej platformie krajowej: Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Zintegrowany System Zarządzania Rejestrami), dostępnej pod adresem rpc.economia.gob.mx.

Każdy przedsiębiorca lub spółka posiada „folio mercantil electrónico” (elektroniczny rejestr handlowy) — indywidualny plik elektroniczny identyfikowany na podstawie nazwy handlowej lub nazwy firmy, gromadzący wszystkie czynności handlowe dotyczące danego przedsiębiorcy lub spółki. Czynności podlegające wpisowi to takie, które wymagają upublicznienia w celu wywołania skutków wobec osób trzecich; są one wprowadzane za pomocą wstępnie skodyfikowanych formularzy publikowanych przez Sekretariat w „Diario Oficial de la Federación”.

Obok rejestru funkcjonują dwa systemy krajowe:

  • Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (Elektroniczny System Publikacji Spółek Handlowych), dostępny pod adresem psm.economia.gob.mx, ustanowiony na mocy porozumienia opublikowanego w „Diario Oficial de la Federación” w dniu 12 czerwca 2015 r. To właśnie tam publikowane są ogłoszenia korporacyjne, których publikacja jest wymagana przez prawo — wezwania na zgromadzenia, bilanse, obniżenia kapitału, fuzje, podziały oraz likwidacje.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Jednolity Rejestr Zabezpieczeń Ruchomości), dostępny pod adresem rug.economia.gob.mx, stanowiący część Rejestru Handlowego, w którym rejestruje się i można wyszukiwać zabezpieczenia na ruchomościach.

W Meksyku rejestr handlowy obejmuje wyłącznie przedsiębiorców i spółki. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą ( persona física con actividad empresarial ) nie jest wpisywana do RPC jako taka: osoba fizyczna staje się widoczna w systemie poprzez rejestrację w Federalnym Rejestrze Podatników ( Registro Federal de Contribuyentes ) prowadzonym przez administrację podatkową i może zarejestrować numer identyfikacyjny w rejestrze handlowym jedynie w ograniczonych przypadkach, w których wymaga tego Kodeks Handlowy. Podmioty cywilne — sociedad civil oraz asociación civil — są tworzone na podstawie kodeksów cywilnych i rejestrowane w stanowych rejestrach publicznych, a nie w rejestrze handlowym, dlatego też meksykańskiej kancelarii zawodowej lub organizacji non-profit często nie można znaleźć w RPC.

W praktyce proces rejestracji odbywa się za pośrednictwem fedatario público — notariusza lub corredor público — który sporządza dokument założycielski i składa go w systemie SIGER. Jedynym wyjątkiem jest uproszczona spółka opisana poniżej, którą założyciele rejestrują samodzielnie przez Internet.

Formy prawne, które można zarejestrować w Meksyku

Artykuł 1 ustawy Ley General de Sociedades Mercantiles (Ogólna ustawa o spółkach handlowych) wyróżnia siedem rodzajów spółek handlowych.

  • Sociedad Anónima, S.A. (spółka akcyjna) — kapitał podzielony na akcje, odpowiedzialność akcjonariuszy ograniczona do wysokości wniesionego wkładu, zarządzana przez jednego administratora lub zarząd i nadzorowana przez komisarza. Standardowa forma dla średnich i dużych przedsiębiorstw oraz dla spółek zależnych z kapitałem zagranicznym.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — kapitał podzielony na partes sociales, które nie podlegają swobodnemu zbywaniu, ograniczona liczba wspólników oraz odpowiedzialność ograniczona do wniesionych wkładów. Forma ta jest często wybierana przez inwestorów ze Stanów Zjednoczonych ze względu na korzystne zasady opodatkowania za granicą.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (uproszczona spółka akcyjna) — najnowsza forma, przeznaczona dla mikroprzedsiębiorstw i małych firm: jeden lub więcej indywidualnych akcjonariuszy, brak aktu notarialnego oraz rejestracja odbywająca się całkowicie online i bezpłatnie za pośrednictwem systemu Secretaría de Economía pod adresem sas.economia.gob.mx, z pułapem rocznych przychodów, powyżej którego spółka musi przekształcić się w inną formę prawną.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (spółka jawna) — wszyscy wspólnicy ponoszą odpowiedzialność solidarną, łącznie i bez ograniczeń za zobowiązania spółki.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (prosta spółka komandytowa) — jeden lub więcej komandytariuszy ponoszy odpowiedzialność bez ograniczeń wraz z komandytariuszami, których odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Spółka komandytowo-akcyjna) — taki sam podział odpowiedzialności, przy czym kapitał jest reprezentowany przez akcje.
  • Sociedad Cooperativa (spółdzielnia) — przedsiębiorstwo należące do członków, podlegające odrębnym przepisom dotyczącym spółdzielczości, działające w formie produkcyjnej lub konsumpcyjnej.

Forma spółki o zmiennym kapitale. Każda z powyższych form, z wyjątkiem spółdzielni, może zostać utworzona jako sociedad de capital variable, co wyjaśnia, dlaczego tak wiele meksykańskich nazw firm kończy się skrótem „de C.V.” — na przykład S.A. de C.V. lub S. de R.L. de C.V. Spółka ustala wówczas minimalny kapitał i może zwiększać lub zmniejszać kapitał powyżej tego progu zgodnie z procedurą ustawową, bez konieczności każdorazowej zmiany statutu. Jest to forma prawna, a nie odrębny rodzaj spółki.

Struktury pokrewne:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) oraz Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — odmiany spółki akcyjnej (sociedad anónima) utworzone na mocy przepisów dotyczących papierów wartościowych z przeznaczeniem dla spółek na etapie inwestycji oraz spółek notowanych na giełdzie, charakteryzujące się wzmocnioną ochroną akcjonariuszy mniejszościowych oraz zwiększonymi wymogami w zakresie ujawniania informacji.
  • Sucursal de sociedad extranjera (oddział spółki zagranicznej) — zagraniczna spółka, która zamierza prowadzić działalność gospodarczą w Meksyku, po uzyskaniu zezwolenia rejestruje swoją siedzibę w Rejestrze Handlowym oraz składa dokumenty założycielskie.
  • Sociedad Civil (S.C.) oraz Asociación Civil (A.C.) — formy niekomercyjne wynikające z kodeksów cywilnych, wykorzystywane przez spółki partnerskie oraz organizacje non-profit, rejestrowane w stanowych rejestrach publicznych, a nie w RPC.

Informacje dostępne w rejestrze

Jawność ma charakter prawa ustawowego, a nie usługi świadczonej według uznania. Artykuł 21 Regulaminu stanowi, że zarejestrowane czynności handlowe mają charakter publiczny i że każda osoba może z nich korzystać, natomiast artykuł 22 określa dostęp w kilku poziomach — ogólnodostępne zapytania, dostęp dla fedatarios públicos, zapytania składane przez instytucje kredytowe oraz dostęp do celów statystycznych i badawczych — realizowany albo w biurach rejestrowych, albo drogą elektroniczną za pośrednictwem systemu SIGER.

Elektroniczny folio handlowe gromadzi dla każdej spółki akt założycielski i statut, tożsamość wspólników lub akcjonariuszy zarejestrowanych w momencie utworzenia, kapitał ustalony lub minimalny wraz z jego zmianami, przedmiot działalności, siedzibę, czas trwania, członków zarządu i komisarzów wraz z ich uprawnieniami, udzielone i odwołane pełnomocnictwa ogólne i szczególne, a także dokumenty rejestrujące podwyższenia i obniżenia kapitału, zmiany w statucie, połączenia, wydzielenia, przekształcenia, rozwiązania oraz likwidacji. Ponieważ każda czynność jest rejestrowana jako akt notarialny lub sporządzony przez corredores, dokumenty źródłowe mają wartość dowodową.

PSM gromadzi ogłoszenia korporacyjne, które meksykańska spółka ma obowiązek publikować, dzięki czemu wezwania na zgromadzenia akcjonariuszy, bilanse publikowane w związku z likwidacją lub obniżeniem kapitału oraz uchwały dotyczące połączeń i wydzieleń są dostępne w jednym krajowym źródle elektronicznym, a nie rozproszone po gazetach, jak miało to miejsce przed 2015 r. RUG wskazuje, czy majątek ruchomy przedsiębiorstwa jest obciążony, i jest rutynowo sprawdzany przy udzielaniu kredytów oraz nabywaniu aktywów.

Czego rejestr nie ujawnia

Roczne sprawozdania finansowe nie są składane w rejestrze handlowym. W Meksyku nie istnieje ogólny obowiązek przedkładania sprawozdań finansowych do wglądu publicznego. Spółka akcyjna (sociedad anónima) ma obowiązek udostępnić swoje sprawozdanie roczne akcjonariuszom oraz opublikować określone bilanse za pośrednictwem PSM w przypadkach określonych przez prawo, a emitenci notowani na giełdzie składają sprawozdania organowi nadzoru rynku papierów wartościowych oraz giełdzie; jednak w przypadku zwykłej spółki S.A. de C.V. lub S. de R.L. nie istnieje publicznie dostępny zestaw sprawozdań finansowych.

Właścicielstwo rzeczywiste stanowi obowiązek podatkowy, a nie wpis do rejestru publicznego. Zgodnie z Código Fiscal de la Federación każdy podmiot prawny, trust oraz strona umowy ma obowiązek zidentyfikować, zweryfikować i aktualizować informacje dotyczące swojego beneficiario controlador (beneficjenta sprawującego kontrolę) oraz przekazać je organowi podatkowemu na żądanie. Dane te są przechowywane przez dany podmiot oraz przez organ podatkowy; w Meksyku nie istnieje możliwość publicznego wyszukiwania informacji o właścicielstwie rzeczywistym.

Struktura udziałowa jest również mniej przejrzysta, niż sugeruje to rejestr. Wspólnicy spółki S. de R.L. oraz założyciele spółki S.A. figurują w akcie założycielskim, jednak późniejsze przeniesienia udziałów w spółce akcyjnej (sociedad anónima) są rejestrowane we własnym „libro de registro de acciones” (rejestrze akcji ) danej spółki i nie są zgłaszane do urzędu, w związku z czym na podstawie samego numeru folio nie można ustalić aktualnego stanu własności. Wreszcie, ponieważ urzędy rejestrowe są prowadzone przez poszczególne stany, praktyka oraz stopień digitalizacji starszych dokumentów nadal różnią się w poszczególnych podmiotach federacji, a dokumenty sprzed wprowadzenia systemu SIGER może być konieczne uzyskać od urzędu stanowego, który je przechowuje.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Boleta de inscripción (zaświadczenie o wpisie) — potwierdzenie rejestru, że dana czynność została wpisana do folio handlowego, zawierające numer folio oraz datę i szczegóły wpisu; dowód zarejestrowania spółki lub zmiany w jej statucie.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Zaświadczenie o elektronicznym folio handlowym) — poświadczone oświadczenie dotyczące wpisów w folio spółki, wydane przez urzędnika rejestrowego; meksykański odpowiednik wyciągu z rejestru handlowego i podstawowy dokument służący do przeprowadzenia analizy due diligence.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (Akt założycielski i statut spółki) — akt notarialny, na mocy którego utworzono spółkę, zawierający dane założycieli, kapitał, przedmiot działalności, czas trwania oraz regulamin wewnętrzny; wymagany do weryfikacji zdolności prawnej i uprawnień do składania podpisów.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Akty zmieniające statut) — akty notarialne dokumentujące zmiany nazwy, przedmiotu działalności, siedziby, czasu trwania, struktury kapitałowej oraz zasad zarządzania, zgodnie z wpisami w rejestrze.
  • Pełnomocnictwa i ich odwołanie (Poderes y su revocación) — zarejestrowane pełnomocnictwa ogólne i szczególne, które w praktyce meksykańskiej określają, kto może zaciągać zobowiązania w imieniu spółki oraz w jakim zakresie.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Notarialnie poświadczone protokoły zgromadzeń akcjonariuszy) — uchwały w sprawie podwyższenia i obniżenia kapitału, powołania i odwołania członków zarządu oraz komisji nadzorczej, połączeń, wydzielenia i likwidacji, w formie złożonej w rejestrze.
  • Instrumenty połączenia, podziału, przekształcenia i likwidacji — dokumenty potwierdzające, że spółka została zreorganizowana lub zlikwidowana oraz kiedy to miało miejsce.
  • Publicaciones del PSM (Ogłoszenia publikowane w elektronicznym systemie publikacji) — ogłoszenia korporacyjne, do których publikacji spółka jest zobowiązana, w tym zawiadomienia o zwołaniu zgromadzeń oraz bilanse publikowane w przypadkach przewidzianych przez prawo.
  • Certificado o consulta del RUG (Zaświadczenie lub zapytanie dotyczące RUG) — rejestr zabezpieczeń ustanowionych na majątku ruchomym przedsiębiorstwa oraz informacje o ich wygaśnięciu.
  • Dokumenty oddziału spółki zagranicznej (Documentos de la sucursal de sociedad extranjera) — zezwolenie oraz dokumenty założycielskie zagranicznej spółki dominującej złożone przy rejestracji oddziału w Meksyku.

Najczęściej zadawane pytania

Czym jest oficjalny rejestr przedsiębiorstw w Meksyku?

Jest to Registro Público de Comercio, podlegający przepisom Kodeksu Handlowego oraz rozporządzenia wykonawczego do niego. Secretaría de Economía zarządza centralną bazą danych oraz platformą SIGER 2.0, natomiast stanowe urzędy rejestrowe dokonują wpisów na podstawie umów o koordynacji zawartych z władzami federalnymi.

Czym jest folio mercantil electrónico?

Elektroniczny folio handlowy to indywidualny plik elektroniczny przedsiębiorcy lub spółki, identyfikowany na podstawie nazwy, w którym gromadzone są wszystkie podlegające rejestracji czynności handlowe danego podmiotu. Zaświadczenie o folio jest meksykańskim odpowiednikiem wyciągu z rejestru spółek.

Czy meksykański rejestr jest jawny?

Tak. Artykuł 21 rozporządzenia stanowi, że zarejestrowane czynności handlowe mają charakter publiczny i że każda osoba może się z nimi zapoznać, a artykuł 22 określa poziomy dostępu – ogólnodostępne zapoznanie się z danymi, dostęp dla notariuszy i corredores públicos, zapytania składane przez instytucje kredytowe oraz dostęp do celów statystycznych – w urzędach lub drogą elektroniczną za pośrednictwem platformy SIGER.

Czy sprawozdania finansowe meksykańskich spółek są jawne?

Zasadniczo nie. Nie istnieje ogólny obowiązek składania rocznych sprawozdań finansowych do rejestru. Niektóre bilanse i ogłoszenia korporacyjne muszą być publikowane za pośrednictwem elektronicznego systemu publikacji, a emitenci notowani na giełdzie składają sprawozdania do organu nadzoru rynku papierów wartościowych, jednak zwykła spółka typu S.A. de C.V. lub S. de R.L. nie publikuje sprawozdań finansowych.

Co oznacza skrót „de C.V.” w nazwie meksykańskiej spółki?

Oznacza to formę spółki o zmiennym kapitale. Każda spółka handlowa inna niż spółdzielnia może zostać utworzona jako sociedad de capital variable, ustalając minimalny kapitał i zmieniając jego wysokość powyżej tego poziomu w ramach uproszczonej procedury. Jest to forma prawna, a nie odrębny rodzaj spółki.

Czy można zidentyfikować rzeczywistego właściciela meksykańskiej spółki?

Nie na podstawie rejestru publicznego. Federalny kodeks podatkowy zobowiązuje podmioty do identyfikacji, weryfikacji i aktualizowania informacji dotyczących ich beneficjenta kontrolującego oraz do przekazywania tych informacji organom podatkowym na żądanie, jednak informacje te nie są publikowane i nie istnieje publiczna wyszukiwarka beneficjentów rzeczywistych.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Meksyku, rejestr spółek w Meksyku, Publiczny Rejestr Handlowy, SIGER 2.0, elektroniczny numer identyfikacyjny przedsiębiorstwa, formy prawne w Meksyku, spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, SAS w Meksyku, dokumenty spółek w Meksyku, RUG w Meksyku, PSM – spółki handlowe