Spółki w Mongolii są wpisywane do państwowego rejestru osób prawnych prowadzonego przez Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Główny Urząd ds. Rejestracji Państwowej) na mocy Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Ustawy o państwowej rejestracji osób prawnych). Rejestr ma charakter publiczny: organ ten ma obowiązek publikować informacje rejestrowe na swojej oficjalnej stronie internetowej, o ile nie zabrania tego inne prawo, a standardowym dowodem potwierdzającym dane przedsiębiorstwa jest „лавлагаа” – zaświadczenie wydane na podstawie rejestru. Wpisywane są dane dotyczące faktycznych właścicieli, jednak w wąskim zakresie – prawo wiąże tę kwestię z posiadaczami koncesji górniczych.

Oficjalny rejestr spółek w Mongolii

Rejestrem zarządza Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Główny Urząd ds. Rejestracji Państwowej, GASR) pod adresem burtgel.gov.mn, który zgodnie z ustawą jest państwowym organem administracyjnym działającym we współpracy ze swoimi organami lokalnymi oraz rejestratorami państwowymi. Ten sam organ prowadzi również cywilną rejestrację państwową oraz rejestrację praw majątkowych, tak więc wszystkie trzy rejestry krajowe znajdują się w ramach jednej instytucji. Jej ramy prawne obejmują Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (Ogólną ustawę o rejestracji państwowej) oraz Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Ustawa o państwowej rejestracji osób prawnych), uzupełnionych przepisami dotyczącymi prowadzenia rejestru osób prawnych, oddziałów i przedstawicielstw oraz wydawania wyciągów z tego rejestru.

Każdy zarejestrowany podmiot posiada akta, a prawo określa, jakie informacje powinny się w nich znajdować: nazwę, numer rejestracyjny i numer akt podmiotu prawnego, jego rodzaj, formę prawną i klasyfikację działalności, dane założycieli oraz dokumenty założycielskie, dane identyfikacyjne osoby wykonującej obowiązki kierownicze, dane dotyczące oddziałów i przedstawicielstw oraz dokumentację dotyczącą zarządzania. Rejestrację kończy wydanie świadectwa rejestracji państwowej, zdefiniowanego w ustawie jako dokument w formie papierowej lub elektronicznej, wydawany upoważnionej osobie w celu potwierdzenia, że podmiot prawny jest zarejestrowany.

W Mongolii w rejestrze tym rejestruje się podmioty prawne, ich oddziały i przedstawicielstwa, w tym oddziały i przedstawicielstwa zagranicznych podmiotów prawnych. Rejestracja oraz wiele kolejnych zgłoszeń można przeprowadzić za pośrednictwem krajowej platformy usług cyfrowych e-Mongolia, która stała się również powszechnie stosowanym kanałem uzyskiwania informacji z rejestru.

Formy prawne, które można zarejestrować w Mongolii

W rejestrze odnotowuje się rodzaj i formę każdego podmiotu prawnego. Formy spółek określa Компанийн тухай хууль (ustawa o spółkach), a pozostałe formy – ich własne statuty.

Spółki podlegające ustawie o spółkach:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — standardowa mongolska forma spółki. Wkłady wspólników są podzielone na udziały, a ich prawo do dysponowania kapitałem spółki jest ograniczone przepisami prawa oraz regulaminem spółki; wspólnicy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jest to forma stosowana przez przeważającą większość mongolskich przedsiębiorstw, zarówno krajowych, jak i zagranicznych.
  • Хувьцаат компани (spółka akcyjna) — spółka, której kapitał jest reprezentowany przez akcje; akcjonariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki i jest narażony na ryzyko jedynie w zakresie posiadanych akcji. Prawo spółek dzieli ją na dwie kategorie:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (spółka akcyjna otwarta) — jej akcje są imienne i są przedmiotem publicznego obrotu na giełdzie papierów wartościowych.
    • Хаалттай хувьцаат компани (spółka akcyjna zamknięta) — jej akcje są przedmiotem obrotu na rynku o ograniczonym dostępie za pośrednictwem instytucji depozytowej, a nie na giełdzie publicznej.

Inne formy podmiotów podlegające rejestracji:

  • Нөхөрлөл (spółka osobowa) — forma spółki, w której wspólnicy wspólnie prowadzą działalność gospodarczą; prawo mongolskie rozróżnia spółkę pełną, której członkowie odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, od spółki komandytowej, w której niektórzy członkowie ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w wysokości wniesionego wkładu.
  • Хоршоо (spółdzielnia) — przedsiębiorstwo należące do członków zgodnie z przepisami dotyczącymi spółdzielni, szeroko stosowane w hodowli, rolnictwie i usługach na obszarach wiejskich.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (przedsiębiorstwo państwowe i samorządowe) — przedsiębiorstwa utworzone na podstawie majątku państwowego lub samorządowego i zarządzane w imieniu założyciela.
  • Төрийн бус байгууллага (Organizacja pozarządowa) — stowarzyszenia i fundacje realizujące cele niekomercyjne, zarejestrowane w tym samym państwowym rejestrze osób prawnych.
  • Оddziały i przedstawicielstwa zagranicznych podmiotów prawnych (Branch and representative office of a foreign legal entity) — zarejestrowane w Mongolii bez uzyskiwania odrębnej osobowości prawnej; w rejestrze dane dotyczące oddziałów i przedstawicielstw są zapisywane w ramach akt danego podmiotu.

Informacje dostępne w rejestrze

Publikacja informacji jest obowiązkiem ustawowym. Ustawa o państwowej rejestracji podmiotów prawnych nakłada na organ rejestrujący obowiązek publikowania informacji rejestrowych za pośrednictwem swojej strony internetowej zgodnie z prawem oraz informowania opinii publicznej za pośrednictwem oficjalnej strony internetowej o danych rejestracyjnych, o ile nie zabrania tego inna ustawa. W praktyce oznacza to, że tożsamość i status spółki można zweryfikować online, natomiast formalnym dowodem jej danych jest „лавлагаа” (wyciąg) wydany przez rejestr państwowy na podstawie odrębnego rozporządzenia w sprawie wydawania wyciągów z rejestru państwowego podmiotów prawnych.

Dane przechowywane w aktach i zawarte w zaświadczeniu obejmują zarejestrowaną nazwę, numer rejestracyjny i numer akt, rodzaj i formę podmiotu prawnego oraz klasyfikację jego działalności, założycieli i dokumenty założycielskie, osobę sprawującą funkcję wykonawczą wraz z jej danymi identyfikacyjnymi, oddziały i przedstawicielstwa oraz rejestr decyzji organów zarządzających. W przypadku spółek umożliwia to ustalenie, kto założył podmiot, kto nim kieruje oraz kto może działać w jego imieniu – są to kluczowe informacje niezbędne do weryfikacji mongolskiego kontrahenta.

Informacje o rzeczywistym właścicielu są rejestrowane, ale wyłącznie w określonych przypadkach. Prawo przewiduje ujawnianie informacji o rzeczywistym właścicielu podmiotu prawnego posiadającego koncesję wydobywczą, wraz z danymi dotyczącymi udziału, udziału kapitałowego oraz prawa głosu tego właściciela; informacje te są rejestrowane na podstawie oświadczenia organu podatkowego dotyczącego uiszczenia odpowiedniego podatku. W związku z tym Mongolia uwzględnia informacje o rzeczywistym właścicielu w swoim rejestrze spółek jako ukierunkowany środek zapewniający przejrzystość w sektorze wydobywczym, a nie jako ogólny obowiązek mający zastosowanie do każdej spółki.

Czego rejestr nie ujawnia

Roczne sprawozdania finansowe nie stanowią części rejestru. Sprawozdania finansowe przedkłada się organowi podatkowemu oraz urzędowi statystycznemu, a spółki notowane na giełdzie składają sprawozdania Komisji Regulacji Finansowej oraz Mongolskiej Giełdzie Papierów Wartościowych; jednak państwowy rejestr osób prawnych nie zawiera sprawozdań finansowych, w związku z czym nie można z niego uzyskać żadnych danych finansowych dotyczących zwykłej spółki ХХК.

Rejestr nie obejmuje faktycznych właścicieli poza sektorem wydobywczym. Ponieważ ustawowy wpis dotyczący faktycznych właścicieli jest powiązany z posiadaczami koncesji wydobywczych, ostateczną strukturę własności mongolskiej spółki w dowolnym innym sektorze należy wywnioskować na podstawie założycieli odnotowanych podczas rejestracji oraz późniejszych zgłoszeń, a w przypadku gdy założycielem jest spółka zagraniczna, należy prześledzić łańcuch własności w jurysdykcji tej spółki.

Istnieją jeszcze dwa praktyczne ograniczenia. Struktura udziałów po założeniu spółki akcyjnej nie jest na bieżąco odzwierciedlana w rejestrze, ponieważ akcjonariusze tej spółki są rejestrowani w systemie depozytu papierów wartościowych; ponadto, mimo że informacje rejestrowe są publikowane w Internecie, formalnym dowodem wymaganym przez banki, sądy i kontrahentów jest wydany wyciąg lub zaświadczenie, a nie zrzut ekranu. Licencje na działalność podlegającą regulacjom — górnictwo, bankowość, ubezpieczenia, telekomunikacja — są wydawane przez właściwe organy regulacyjne i nie są wpisywane do rejestru, chociaż organ ten publikuje informacje o tym, które obszary działalności nie wymagają żadnej licencji.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Zaświadczenie o rejestracji państwowej) — dokument w formie papierowej lub elektronicznej wydany przez organ rejestrujący, potwierdzający, że osoba prawna jest wpisana do rejestru państwowego; podstawowy dowód istnienia prawnego wymagany przez banki, w przetargach i umowach.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Wypis z państwowego rejestru osób prawnych) — oficjalny wypis wydany zgodnie z rozporządzeniem w sprawie wypisów, zawierający zarejestrowaną nazwę, numery rejestracyjne i numer akt, rodzaj i formę, klasyfikację działalności, założycieli, członka zarządu, oddziały oraz dane dotyczące organów zarządzających. Standardowy dokument służący do przeprowadzenia analizy due diligence.
  • Dokumenty założycielskie i statut (Constituent documents and charter) — akt założycielski oraz statut spółki w brzmieniu zarejestrowanym, określające przedmiot działalności, kapitał, uprawnienia zgromadzenia wspólników i organu wykonawczego, a także zasady przenoszenia udziałów.
  • Dane założycieli i akcjonariuszy — wykaz założycieli oraz ich udziałów zgodnie z wpisem w rejestrze, służący do ustalenia struktury własnościowej w momencie rejestracji oraz przy każdej zarejestrowanej zmianie.
  • Rejestr osób pełniących funkcje kierownicze — dane identyfikacyjne oraz informacje dotyczące powołania osób pełniących funkcje kierownicze i innych osób sprawujących władzę, niezbędne do weryfikacji, kto może zaciągać zobowiązania w imieniu spółki.
  • Rejestracja oddziałów i przedstawicielstw — rejestracja oddziału mongolskiej lub zagranicznej osoby prawnej oraz dane osoby upoważnionej do działania w jej imieniu.
  • Zgłoszenia zmian — dokumenty odnotowujące zarejestrowane zmiany nazwy, adresu, statutu, kapitału, członków zarządu oraz założycieli, na podstawie których ustala się chronologię działalności podmiotu.
  • Informacje o beneficjentach rzeczywistych posiadaczy koncesji górniczych — zarejestrowane dane beneficjenta rzeczywistego, wraz z udziałem, udziałem kapitałowym i prawem głosu, wpisane na podstawie oświadczenia organu podatkowego.
  • Dokumentacja dotycząca reorganizacji i likwidacji — dokumenty potwierdzające fuzję, podział, przekształcenie lub likwidację podmiotu oraz datę, z którą podmiot ten przestał istnieć.

Najczęściej zadawane pytania

Czym jest oficjalny rejestr przedsiębiorstw w Mongolii?

Jest to państwowy rejestr osób prawnych prowadzony przez Generalny Urząd ds. Rejestracji Państwowej na mocy ustawy o państwowej rejestracji osób prawnych, opublikowany na stronie burtgel.gov.mn, a usługi są również dostępne za pośrednictwem platformy e-Mongolia.

Czy mongolski rejestr ma charakter publiczny?

Tak. Prawo nakłada na organ rejestrowy obowiązek publikowania informacji rejestrowych za pośrednictwem swojej strony internetowej oraz informowania opinii publicznej o danych rejestrowych za pośrednictwem oficjalnej strony internetowej, o ile nie zabrania tego inne prawo. Formalne poświadczenie wydaje się w formie wyciągu z rejestru.

Czym jest „лавлагаа”?

Jest to wyciąg wydany z państwowego rejestru podmiotów prawnych na podstawie odrębnego rozporządzenia. Stanowi on mongolski odpowiednik wyciągu z rejestru spółek i jest dokumentem wymaganym przez banki, sądy oraz kontrahentów jako dowód potwierdzający dane rejestrowe spółki.

Jakie formy prawne spółek istnieją w Mongolii?

Ustawa o spółkach przewiduje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (ХХК) oraz spółkę akcyjną, przy czym ta ostatnia występuje w formie otwartej, której akcje są przedmiotem publicznego obrotu, oraz w formie zamkniętej, której akcje są przedmiotem obrotu na rynku o ograniczonym dostępie za pośrednictwem instytucji depozytowej. Spółki osobowe, spółdzielnie, przedsiębiorstwa państwowe i samorządowe oraz organizacje pozarządowe są rejestrowane na podstawie własnych statutów.

Czy sprawozdania finansowe mongolskich spółek są jawne?

Nie. Sprawozdania finansowe są przekazywane do organu podatkowego i urzędu statystycznego, a emitenci notowani na giełdzie składają sprawozdania do Komisji Regulacji Finansowej oraz giełdy papierów wartościowych. Państwowy rejestr osób prawnych nie zawiera żadnych danych finansowych.

Czy można ustalić rzeczywistego właściciela mongolskiej spółki?

Tylko w sektorze górniczym. Prawo przewiduje rejestrację faktycznego właściciela podmiotu prawnego posiadającego koncesję górniczą wraz z udziałem, udziałem kapitałowym i prawem głosu, wpisanych na podstawie oświadczenia organu podatkowego. W przypadku spółek z innych sektorów w rejestrze odnotowuje się założycieli, a nie ostatecznego faktycznego właściciela.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Mongolii, rejestr spółek w Mongolii, Generalny Urząd ds. Rejestracji Państwowej, państwowy rejestr osób prawnych w Mongolii, formy prawne w Mongolii, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (XXK) w Mongolii, spółka akcyjna w Mongolii, dokumenty spółek w Mongolii, lavlagaa w Mongolii, właściciel rzeczywisty w Mongolii, e-Mongolia, burtgel.gov.mn