Przedsiębiorstwa w Czarnogórze są wpisywane do Centralni registar privrednih subjekata (CRPS – Centralny Rejestr Podmiotów Gospodarczych), prowadzonego przez administrację skarbową, a nie przez sąd czy izbę. Rejestr ten jest niezwykle kompletny jak na ten region: oprócz danych identyfikacyjnych podmiotu i jego przedstawicieli zawiera on dokumenty statutowe, dokumentację likwidacyjną oraz sprawozdania finansowe i raporty z audytu. Zgłoszenia dokonywane są drogą elektroniczną za pośrednictwem systemu eFirma, a informacje o faktycznych właścicielach są rejestrowane w odrębnym rejestrze utworzonym w ramach CRPS zgodnie z przepisami dotyczącymi przeciwdziałania praniu pieniędzy.

Oficjalny rejestr spółek w Czarnogórze

Rejestrem tym jest Centralni registar privrednih subjekata, CRPS (Centralny Rejestr Podmiotów Gospodarczych), dostępny pod adresem crps.me, zarządzany przez organ podatkowy i skarbowy — Uprava prihoda i carina (Administracja Podatkowa i Celna), która przejęła tę rolę od Poreska uprava (Administracja Podatkowa). Zgłoszenia elektroniczne dokonywane są za pośrednictwem systemu eFirma dostępnego pod adresem efirma.tax.gov.me, a rejestr jest publicznie dostępny do przeszukiwania zarówno za pomocą własnej wyszukiwarki rejestru, jak i poprzez wyszukiwarkę podmiotów gospodarczych na portalu IRMS administracji skarbowej.

Czarnogóra prowadzi jeden rejestr obejmujący zarówno osoby prawne, jak i przedsiębiorców indywidualnych. Osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (preduzetnik) jest rejestrowana w tym samym CRPS co spółka akcyjna, co oznacza, że można zweryfikować przedsiębiorcę indywidualnego za pomocą tej samej publicznej wyszukiwarki, co w przypadku spółki.

Ustawa o spółkach określa, jakie dane muszą zostać wpisane do rejestru dla każdego podmiotu: nazwę handlową i oznaczenie formy organizacyjnej, siedzibę, nazwiska oraz dane identyfikacyjne osób uprawnionych do reprezentowania podmiotu, dokumenty założycielskie i ich zmiany, zawiadomienia o likwidacji oraz o powołaniu likwidatora, rejestr zmian w danych rejestrowych, a także – co odróżnia Czarnogórę od wielu sąsiadujących krajów – sprawozdania finansowe i raporty z audytu.

Upublicznienie ma określony skutek prawny. Dokumenty i dane wiążą spółkę wobec osób trzecich od dnia ich opublikowania, z ograniczonym wyjątkiem dotyczącym osób trzecich działających w ciągu szesnastu dni od opublikowania, dlatego data opublikowania wpisu ma w praktyce takie samo znaczenie jak sam wpis.

W ramach CRPS utworzono odrębny „Registar stvarnih vlasnika” (Rejestr właścicieli rzeczywistych) na mocy ustawy o zapobieganiu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, który jest również prowadzony przez organ podatkowy. Rejestracja musi nastąpić w ciągu ośmiu dni od wpisania podmiotu do CRPS i odbywa się za pośrednictwem platformy eFirma przy użyciu kwalifikowanego certyfikatu elektronicznego lub krajowego dowodu tożsamości.

Formy prawne, które można zarejestrować w Czarnogórze

Artykuł 2 ust. 1 ustawy o spółkach (Zakon o privrednim društvima) określa wyczerpującą listę form, w których można prowadzić działalność gospodarczą.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — dominująca forma prawna w Czarnogórze. Kapitał jest podzielony na udziały, wspólnicy ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów, a spółkę może założyć jeden wspólnik. Forma ta jest stosowana w przypadku niemal wszystkich prywatnych przedsiębiorstw, zarówno krajowych, jak i zagranicznych.
  • Akcionarsko društvo, AD (spółka akcyjna) — kapitał podzielony na akcje, akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w zakresie posiadanych akcji; forma wymagana w przypadku banków, ubezpieczycieli i innych rodzajów działalności podlegających regulacjom, a także stosowana w celu publicznego pozyskiwania kapitału.
  • Ortačko društvo, OD (spółka jawna) — dwóch lub więcej wspólników prowadzących działalność pod wspólną nazwą, z których każdy ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
  • Komanditno društvo, KD (spółka komandytowa) — łączy wspólników ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność, którzy zarządzają działalnością, oraz wspólników komandytariuszy, których odpowiedzialność ogranicza się do wysokości wniesionego wkładu.
  • Preduzetnik (przedsiębiorca indywidualny) — osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą we własnym imieniu, ponosząca osobistą odpowiedzialność bez ograniczeń, zarejestrowana w CRPS na zasadach obowiązujących dla spółek.
  • Dio stranog društva (oddział spółki zagranicznej) — oddział spółki zagranicznej w Czarnogórze, zarejestrowany w CRPS na podstawie dokumentów spółki macierzystej oraz danych osoby upoważnionej do jej reprezentowania; nie posiada on odrębnej osobowości prawnej.

Oprócz tych form działalności gospodarczej istnieją osoby prawne o charakterze niekomercyjnym — stowarzyszenia, fundacje, partie polityczne i wspólnoty wyznaniowe — działające na podstawie własnych przepisów prawnych i podlegające opisanej poniżej obowiązkowej rejestracji beneficjentów rzeczywistych, mimo że nie są one spółkami handlowymi.

Informacje dostępne w rejestrze

CRPS jest rejestrem publicznym, a przeszukiwanie go jest bezpłatne. W przypadku każdego podmiotu wpis zawiera nazwę handlową i formę organizacyjną, numer rejestracyjny, siedzibę, datę rejestracji, przedmiot działalności, kapitał oraz osoby upoważnione do reprezentowania podmiotu wraz z danymi identyfikacyjnymi i zakresem uprawnień, a także aktualny status — aktywny, w likwidacji lub wykreślony.

Rejestr zawiera również dokumenty merytoryczne: dokumenty statutowe w wersji zarejestrowanej oraz wszelkie zmiany do nich, uchwały i zgłoszenia odnotowujące zmiany w danych rejestrowych, a także zawiadomienia o likwidacji wraz z wyznaczeniem likwidatora. Ponieważ prawo spółek wymaga, aby sprawozdania finansowe i raporty z audytu stanowiły część treści rejestru, informacje finansowe dotyczące czarnogórskiej spółki można uzyskać z tego samego źródła, co dane korporacyjne — co nie ma miejsca w większości krajów regionu.

Rejestr rzeczywistych właścicieli obejmuje osoby prawne, stowarzyszenia gospodarcze, fundacje, partie polityczne, wspólnoty wyznaniowe i podobne organizacje. Wyłączone są osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, podmioty sektora publicznego oraz spółki notowane na rynku regulowanym – te ostatnie ze względu na fakt, że ujawnianie informacji o strukturze własnościowej podlega w ich przypadku przepisom dotyczącym papierów wartościowych. Podmioty muszą złożyć odpowiednie zgłoszenie w ciągu ośmiu dni od wpisu do CRPS, a istniejącym podmiotom przyznano okres przejściowy w momencie wprowadzenia tego obowiązku.

Czego rejestr nie ujawnia

Informacje o faktycznych właścicielach nie są dostępne w ramach publicznego wyszukiwania. Rejestr faktycznych właścicieli jest prowadzony przez organ podatkowy na mocy przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy, a zgłoszenia dokonywane są za pośrednictwem uwierzytelnionego kanału eFirma; dostęp do jego treści regulują te przepisy, a nie ogólna jawność CRPS, dlatego nie należy zakładać, że informacje o ostatecznych właścicielach są dostępne w taki sam sposób, jak dane dotyczące zarejestrowanych przedstawicieli spółki.

Struktura udziałowa jest również mniej przejrzysta w przypadku spółki akcyjnej niż w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Członkowie spółki DOO oraz ich udziały stanowią część danych rejestrowych, natomiast akcjonariusze spółki AD są ewidencjonowani w centralnym depozycie papierów wartościowych, a nie w CRPS, dlatego też wyciąg z rejestru nie wskaże, kto jest właścicielem czarnogórskiej spółki akcyjnej.

Wreszcie rejestr odnosi się do statusu prawnego spółki, a nie do prawa do prowadzenia działalności gospodarczej: licencje i zezwolenia na działalność regulowaną są wydawane przez właściwe organy nadzorcze, a status podatkowy należy potwierdzić w urzędzie skarbowym. Składanie wniosków drogą elektroniczną wymaga kwalifikowanego certyfikatu elektronicznego lub krajowego dowodu tożsamości, co ogranicza możliwość bezpośredniego składania wniosków przez wnioskodawców zagranicznych nieposiadających lokalnego przedstawicielstwa.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Izvod iz CRPS (Wypis z Centralnego Rejestru Podmiotów Gospodarczych) — oficjalne zestawienie aktualnych danych rejestrowych: nazwa firmy, forma organizacyjna, numer rejestracyjny, siedziba, przedmiot działalności, kapitał, upoważnieni przedstawiciele oraz status. Dokument standardowy wymagany przez banki, w przetargach i umowach.
  • Rješenje o registraciji (Decyzja o rejestracji) — decyzja, na mocy której podmiot został wpisany do rejestru, oraz odpowiednie decyzje dotyczące każdej kolejnej zmiany; dokument ten potwierdza datę, od której zmiana stała się skuteczna.
  • Statut, akt założycielski i umowa założycielska — dokumenty statutowe w wersji zarejestrowanej wraz ze wszystkimi zmianami, niezbędne do weryfikacji przedmiotu działalności, kapitału oraz uprawnień przedstawicieli.
  • Dane osób upoważnionych do reprezentacji (Dane osób upoważnionych do reprezentacji) — nazwiska, dane identyfikacyjne oraz zakres uprawnień członków zarządu i innych przedstawicieli, na podstawie których ustala się uprawnienia do podpisywania dokumentów.
  • Sprawozdania finansowe i raporty biegłego rewidenta — sprawozdania finansowe i raporty biegłego rewidenta stanowiące część zawartości rejestru; stanowiące podstawę do oceny zdolności kredytowej i wiarygodności kontrahenta.
  • Dokumentacja dotycząca likwidacji (Dokumentacja likwidacyjna) — zawiadomienia o likwidacji, powołanie likwidatora oraz dokumentacja likwidacyjna, z której wynika, czy i kiedy podmiot przestał istnieć.
  • Dokumentacja dotycząca udziału w spółce zagranicznej (Dokumentacja o dijelu stranog društva) — dokumenty założycielskie zagranicznej spółki dominującej oraz dokumenty dotyczące powołania jej przedstawiciela w Czarnogórze, złożone przy rejestracji oddziału.
  • Dane z rejestru rzeczywistych właścicieli (Data from the Register of Beneficial Owners) — zarejestrowani rzeczywistych właściciele podmiotu, uzyskani na warunkach określonych w przepisach dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy.
  • Objave registarskih podataka (Opublikowane dane rejestrowe) — publikacja dokumentów i danych, od daty której stają się one wiążące dla spółki wobec osób trzecich.

Najczęściej zadawane pytania

Jaki jest oficjalny rejestr przedsiębiorstw w Czarnogórze?

Jest to Centralni registar privrednih subjekata (CRPS, Centralny Rejestr Podmiotów Gospodarczych), prowadzony przez administrację skarbową. Dostęp do niego można uzyskać na stronie crps.me oraz za pośrednictwem portalu IRMS administracji skarbowej, a zgłoszenia dokonywane są drogą elektroniczną za pośrednictwem platformy eFirma.

Jakie formy działalności gospodarczej można zarejestrować?

W art. 2 ust. 1 ustawy o spółkach wymieniono: przedsiębiorcę indywidualnego (preduzetnik), spółkę jawną (ortačko društvo), spółkę komandytową (komanditno društvo), spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (društvo sa ograničenom odgovornošću), spółkę akcyjną (akcionarsko društvo) oraz oddział spółki zagranicznej.

Czy sprawozdania finansowe spółek czarnogórskich są jawne?

Tak. Ustawa o spółkach stanowi, że sprawozdania finansowe i raporty z audytu stanowią część treści rejestru, więc informacje finansowe są dostępne w tym samym rejestrze co dane dotyczące spółki, w odróżnieniu od większości sąsiednich jurysdykcji.

Czy osoby prowadzące działalność gospodarczą jako jednoosobowe przedsiębiorstwa są wpisane do rejestru?

Tak. Przedsiębiorca indywidualny (preduzetnik) jest zarejestrowany w tym samym CRPS co spółki i można go zweryfikować za pomocą tego samego publicznego wyszukiwania, chociaż przedsiębiorca ponosi osobistą odpowiedzialność bez ograniczeń za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością.

Czy mogę sprawdzić, kto jest rzeczywistym właścicielem czarnogórskiej spółki?

Właściciele faktyczni są rejestrowani w odrębnym Rejestrze Właścicieli Faktycznych utworzonym w ramach CRPS i prowadzonym przez organ podatkowy na mocy ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Zgłoszenie dokonywane jest za pośrednictwem platformy eFirma w ciągu ośmiu dni od rejestracji, a dostęp do danych regulują przepisy tej ustawy, a nie ogólna jawność CRPS.

Kiedy zarejestrowana zmiana staje się skuteczna wobec osób trzecich?

Od dnia opublikowania dokumentu lub danych. Prawo spółek stanowi, że dokumenty i dane są wiążące dla spółki wobec osób trzecich od momentu ich opublikowania, z ograniczonym wyjątkiem dotyczącym osób trzecich działających w ciągu szesnastu dni od tej daty.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Czarnogórze, rejestr spółek w Czarnogórze, Centralni registar privrednih subjekata, CRPS w Czarnogórze, formy prawne w Czarnogórze, DOO w Czarnogórze, akcionarsko drustvo, dokumenty spółek w Czarnogórze, rejestr rzeczywistych właścicieli, eFirma w Czarnogórze, administracja skarbowa i celna w Czarnogórze