Na Filipinach rejestracja działalności gospodarczej podlega kompetencjom trzech organów. Spółki kapitałowe i spółki osobowe są rejestrowane przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą rejestrują nazwę firmy w Departamencie Handlu i Przemysłu (DTI), a spółdzielnie są rejestrowane przez Urząd ds. Rozwoju Spółdzielczości. Od czasu wejścia w życie znowelizowanego Kodeksu spółek z 2019 r. jedna osoba może założyć spółkę, a rejestracja odbywa się za pośrednictwem systemów elektronicznych SEC: eSPARC i OneSEC. Dane dotyczące rzeczywistych właścicieli są gromadzone, ale wyraźnie nie są publikowane.

Oficjalny rejestr spółek na Filipinach

Rejestratorem spółek jest Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), dostępna pod adresem sec.gov.ph, działająca na podstawie znowelizowanego Kodeksu spółek Filipin (Ustawa Republiki nr 11232), który w 2019 r. zastąpił Kodeks spółek z 1980 r. i przekształcił filipińskie prawo spółek: umożliwił założenie spółki przez jedną osobę, nadał spółkom charakter wieczny, o ile ich statut nie stanowi inaczej, oraz zniosł dotychczasowy wymóg co najmniej pięciu założycieli.

Rejestracja odbywa się drogą elektroniczną. System eSPARC (Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company), dostępny pod adresem esparc.sec.gov.ph, przyjmuje wnioski dotyczące spółek jednoosobowych oraz krajowych spółek kapitałowych i bezkapitałowych z liczbą założycieli od dwóch do piętnastu, rejestruje spółki osobowe oraz zajmuje się wydawaniem zezwoleń dla zagranicznych spółek na prowadzenie działalności gospodarczej na Filipinach. Założycielami mogą być osoby fizyczne, spółki osobowe, stowarzyszenia lub spółki kapitałowe, działające samodzielnie lub wspólnie, jednak ich liczba nie może przekraczać piętnastu. W ramach systemu eSPARC moduł OneSEC stanowi w pełni zautomatyzowaną ścieżkę dla prostych wniosków, w której sam system generuje statut na podstawie wprowadzonych danych.

Filipiny prowadzą odrębne rejestry dla spółek i przedsiębiorców indywidualnych w różnych agencjach:

  • SEC — spółki kapitałowe, spółki osobowe oraz licencjonowane spółki zagraniczne. Spółka osobowa na Filipinach nabywa osobowość prawną z chwilą zawarcia umowy, a jej rejestracja w SEC ma charakter wyłącznie ewidencyjny.
  • Departament Handlu i Przemysłu (DTI) — nazwa handlowa jednoosobowej działalności gospodarczej, rejestrowana za pośrednictwem systemu rejestracji nazw handlowych DTI. Właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej nie jest odrębną osobą prawną i nie jest w ogóle rejestrowany w SEC.
  • Urząd ds. Rozwoju Spółdzielczości (CDA) — spółdzielnie, które nie podlegają żadnej z powyższych instytucji.

Po rejestracji przedsiębiorstwo nadal musi uzyskać lokalne zezwolenia — zaświadczenie z barangay oraz zezwolenie burmistrza — a także zarejestrować się w Urzędzie Skarbowym oraz w agencjach społecznych, z których część jest obecnie koordynowana za pośrednictwem centralnego portalu biznesowego rządu.

Formy prawne, które można zarejestrować na Filipinach

Język angielski jest językiem urzędowym Filipin, a znowelizowany Kodeks spółek został uchwalony w języku angielskim, dlatego poniższe formy prawne zawierają swoje nazwy ustawowe.

Spółki na mocy znowelizowanego kodeksu spółek:

  • Spółka jednoosobowa (OPC) — najważniejsza innowacja Kodeksu z 2019 r.: spółka akcyjna z jednym akcjonariuszem, który jest jednocześnie jedynym dyrektorem i prezesem, o ograniczonej odpowiedzialności i nieograniczonym okresie trwania. Zastąpiła ona praktykę wykorzystywania nominowanych założycieli w celu osiągnięcia dawnego minimum pięciu osób i może zostać zarejestrowana za pośrednictwem zautomatyzowanej ścieżki OneSEC.
  • Krajowa spółka akcyjna — standardowa forma spółki, z liczbą założycieli od dwóch do piętnastu, kapitałem podzielonym na akcje oraz akcjonariuszami ponoszącymi odpowiedzialność wyłącznie w zakresie wniesionego wkładu. Istnienie bezterminowe, o ile nie określono konkretnego okresu trwania.
  • Krajowa spółka bez kapitału akcyjnego — spółka posiadająca członków zamiast akcjonariuszy, w której nie dokonuje się podziału dochodów między nich; forma przeznaczona dla fundacji, stowarzyszeń, szkół, kościołów i organizacji pozarządowych.
  • Spółka zamknięta — spółka akcyjna, której statut ogranicza liczbę akcjonariuszy oraz zbywanie akcji i która nie jest notowana na giełdzie; regulowana odrębnym tytułem w Kodeksie.
  • Spółka jednoosobowa — forma, w ramach której przywódca wyznania religijnego może zostać zarejestrowany w celu zarządzania sprawami doczesnymi swojego wyznania.
  • Spółka zagraniczna posiadająca zezwolenie na prowadzenie działalności — spółka utworzona za granicą, która uzyskała zezwolenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) na prowadzenie działalności na Filipinach, najczęściej w formie oddziału, przedstawicielstwa, regionalnej siedziby głównej lub regionalnego centrum operacyjnego, z których każda ma określony zakres dozwolonej działalności oraz wymogi kapitałowe.

Spółki osobowe na mocy Kodeksu cywilnego:

  • Spółka jawna — wszyscy wspólnicy ponoszą odpowiedzialność proporcjonalną całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki; spółka nabywa osobowość prawną z chwilą zawarcia umowy i zostaje zarejestrowana w SEC.
  • Spółka komandytowa — składa się z co najmniej jednego komplementariusza ponoszącego nieograniczoną odpowiedzialność oraz komandytariuszy ponoszących odpowiedzialność wyłącznie w zakresie wniesionych wkładów; jej nazwa musi zawierać słowo „Limited” lub „Ltd.”.
  • Spółka partnerska — spółka utworzona w celu wykonywania zawodu, która nie prowadzi działalności handlowej ani gospodarczej.

Inne formy:

  • Przedsiębiorstwo jednoosobowe — przedsiębiorstwo będące własnością jednej osoby fizycznej, która ponosi osobistą odpowiedzialność bez ograniczeń; nie posiada ono odrębnej osobowości prawnej i jest rejestrowane wyłącznie jako nazwa handlowa w Departamencie Handlu i Przemysłu (DTI).
  • Spółdzielnia — stowarzyszenie należące do członków, zarejestrowane w Urzędzie ds. Rozwoju Spółdzielczości zgodnie z kodeksem spółdzielczym, powszechnie stosowane w rolnictwie, transporcie i sektorze kredytowym.

Informacje dostępne w rejestrze

Źródłem danych dotyczących spółek jest Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). W odniesieniu do każdej zarejestrowanej spółki Komisja przechowuje: nazwę rejestrową i numer rejestracyjny SEC, datę założenia oraz okres istnienia, adres siedziby głównej, główne i dodatkowe cele działalności, kapitał zakładowy w wysokości autoryzowanej, subskrybowanej i wpłaconej oraz klasy akcji, założycieli, członków zarządu lub powierników oraz członków kierownictwa, a także status rejestracji — aktywny, zaległy, zawieszony lub cofnięty. W przypadku licencjonowanej spółki zagranicznej w rejestrze wskazano spółkę dominującą oraz jej agenta będącego rezydentem na Filipinach.

Bieżące ujawnianie informacji odbywa się poprzez dwa roczne zgłoszenia składane drogą elektroniczną do SEC: Arkusz Informacji Ogólnych (GIS), w którym po każdym walnym zgromadzeniu podaje się aktualne dane dotyczące członków zarządu, kadry kierowniczej, struktury kapitałowej oraz akcjonariuszy spółki, oraz Zweryfikowane Sprawozdania Finansowe (AFS). Oba dokumenty są składane za pośrednictwem elektronicznego narzędzia SEC do składania i przesyłania dokumentów, a oba można uzyskać w odniesieniu do danej spółki, co sprawia, że Filipiny są stosunkowo przejrzyste pod względem sprawozdawczości finansowej w porównaniu z regionalnymi standardami: zweryfikowane sprawozdania finansowe zwykłej spółki krajowej są publicznie dostępne, a nie tylko sprawozdania emitentów notowanych na giełdzie.

Poświadczone kopie dokumentów rejestracyjnych oraz rocznych sprawozdań są udostępniane przez SEC na żądanie, a Komisja publikuje na swojej stronie internetowej ogłoszenia i okólniki – w tym wykazy spółek, których rejestracja została cofnięta lub które zalegają z obowiązkami.

Czego rejestr nie ujawnia

Informacje dotyczące faktycznych właścicieli nie są jawne. Od 2019 r. arkusz informacji ogólnych musi zawierać dane o faktycznych właścicielach, a SEC wydała od tego czasu „Zasady ujawniania informacji o faktycznych właścicielach z 2026 r.” (okólnik SEC nr 15 z serii 2025), w związku z którymi opublikowała własną listę najczęściej zadawanych pytań. Dostęp do tych danych jest jednak ograniczony: SEC stwierdza, że informacje dotyczące faktycznych właścicieli nie mogą być udostępniane opinii publicznej. Kopie mogą uzyskać wyłącznie właściwe organy – filipińskie organy, które zawarły z SEC umowę o wymianie danych lub protokół ustaleń, zagraniczne właściwe organy lub organy ścigania z krajów udzielających Filipinom wzajemnej pomocy prawnej, a także organy z jurysdykcji będących sygnatariuszami wielostronnego protokołu ustaleń IOSCO. Wnioski należy składać w formie oficjalnego pisma skierowanego do Departamentu Egzekwowania Prawa i Ochrony Inwestorów, podpisanego przez szefa agencji i zawierającego dane identyfikacyjne wnioskodawcy, nazwę danej spółki oraz cel wniosku.

Z podziału kompetencji wynikają dwie luki strukturalne. Przedsiębiorstwo jednoosobowe istnieje w rejestrach publicznych wyłącznie jako nazwa handlowa zarejestrowana w Ministerstwie Handlu i Przemysłu (DTI), bez sprawozdań finansowych, bez członków zarządu i bez akt korporacyjnych, dlatego też filipiński przedsiębiorca jednoosobowy nie może być oceniany w taki sam sposób, jak spółka. Z kolei spółdzielnia jest zarejestrowana w Urzędzie ds. Rozwoju Spółdzielczości, więc w ogóle nie figuruje w rejestrze SEC.

Wreszcie rejestr odzwierciedla zgłoszenia, a nie rzeczywistą sytuację między kolejnymi zgłoszeniami: ponieważ lista akcjonariuszy jest aktualizowana raz w roku w „Arkuszu Informacji Ogólnych”, przeniesienia akcji mające miejsce w ciągu roku pojawiają się dopiero w kolejnym rocznym zgłoszeniu, a podstawowym rejestrem jest własna księga akcji i przeniesień spółki.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Świadectwo rejestracji — dokument wydany przez SEC potwierdzający zarejestrowanie spółki, zawierający jej nazwę, numer rejestracyjny oraz datę; podstawowy dowód istnienia prawnego wymagany przez banki, w ramach przetargów oraz umów.
  • Zaświadczenie o rejestracji spółki osobowej — odpowiedni dokument potwierdzający zarejestrowanie spółki osobowej w SEC.
  • Zezwolenie na prowadzenie działalności (dla spółki zagranicznej) — zezwolenie wydane przez SEC, uprawniające spółkę zagraniczną do prowadzenia działalności gospodarczej na Filipinach za pośrednictwem oddziału, przedstawicielstwa lub regionalnej siedziby, z podaniem danych agenta rezydenta.
  • Statut i regulamin — dokumenty założycielskie w postaci złożonej, określające cele, strukturę kapitałową, klasy akcji, uprawnienia zarządu oraz zasady dotyczące zgromadzeń i przenoszenia udziałów.
  • Arkusz informacji ogólnych (GIS) — coroczne zestawienie dotyczące członków zarządu, kadry kierowniczej, struktury kapitałowej oraz akcjonariuszy, składane po każdym walnym zgromadzeniu; standardowy dokument due diligence dotyczący kontroli i struktury własnościowej.
  • Zweryfikowane sprawozdania finansowe (AFS) — roczne, zweryfikowane sprawozdania finansowe złożone w SEC; dostępne publicznie zarówno w przypadku zwykłych spółek krajowych, jak i emitentów notowanych na giełdzie.
  • Zmieniony statut i regulamin — dokumenty rejestrujące zmiany nazwy spółki, przedmiotu działalności, siedziby głównej, okresu obowiązywania, kapitału zakładowego oraz rodzajów akcji, wraz z zaświadczeniem SEC o wprowadzeniu zmian.
  • Zaświadczenie o zgłoszeniu podwyższenia kapitału zakładowego — dokument potwierdzający zatwierdzone podwyższenie kapitału zakładowego oraz odpowiadające mu subskrypcję i wpłatę.
  • Zaświadczenie o braku informacji negatywnych lub o dobrej reputacji — potwierdzenie SEC dotyczące statusu spółki, wykorzystywane w przetargach i procedurach transgranicznych.
  • Dokumenty dotyczące rozwiązania, unieważnienia i przywrócenia — zgłoszenia oraz postanowienia potwierdzające, że spółka została rozwiązana, że jej rejestracja została unieważniona lub że została przywrócona, wraz z podaniem dat.
  • Zaświadczenie DTI o rejestracji nazwy handlowej — w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej zaświadczenie o zarejestrowanej nazwie handlowej oraz okresie jej ważności.
  • Informacje dotyczące faktycznych właścicieli — udostępniane wyłącznie właściwym organom na warunkach opisanych powyżej, a nie opinii publicznej.

Najczęściej zadawane pytania

Jaki jest oficjalny rejestr przedsiębiorstw na Filipinach?

Istnieją trzy rejestry. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd rejestruje spółki kapitałowe i spółki osobowe oraz wydaje zezwolenia zagranicznym spółkom kapitałowym; Departament Handlu i Przemysłu rejestruje nazwy handlowe przedsiębiorstw jednoosobowych; a Urząd ds. Rozwoju Spółdzielczości rejestruje spółdzielnie.

Czym jest spółka jednoosobowa?

Spółka akcyjna z jednym akcjonariuszem, wprowadzona na mocy znowelizowanego Kodeksu spółek z 2019 r. Jedyny akcjonariusz pełni jednocześnie funkcję jedynego dyrektora i prezesa, odpowiedzialność jest ograniczona, okres trwania spółki jest nieograniczony, a rejestrację można przeprowadzić za pośrednictwem zautomatyzowanego systemu OneSEC prowadzonego przez SEC.

Czy sprawozdania finansowe filipińskich spółek są jawne?

Tak. Spółki co roku składają w SEC zbadane sprawozdania finansowe wraz z arkuszem informacji ogólnych; dokumenty te są dostępne w przypadku zwykłych spółek krajowych, a nie tylko emitentów notowanych na giełdzie.

Czy można ustalić, kto jest rzeczywistym właścicielem filipińskiej spółki?

Nie. Informacje dotyczące faktycznych właścicieli są gromadzone w arkuszu informacji ogólnych i podlegają przepisom dotyczącym ujawniania faktycznych właścicieli z 2026 r., jednak SEC stwierdza, że nie będą one udostępniane publicznie. Kopie tych dokumentów mogą uzyskać wyłącznie właściwe organy — na podstawie umowy o wymianie danych, wzajemnej pomocy prawnej lub wielostronnego porozumienia w ramach IOSCO.

Gdzie rejestruje się przedsiębiorca indywidualny?

W Departamencie Handlu i Przemysłu, który rejestruje nazwę firmy. Przedsiębiorstwo jednoosobowe nie posiada odrębnej osobowości prawnej i nie jest zarejestrowane w SEC, dlatego nie istnieją żadne akta korporacyjne ani sprawozdania finansowe dotyczące tej działalności.

Czy spółki osobowe muszą rejestrować się w SEC?

Filipińska spółka osobowa nabywa osobowość prawną z chwilą zawarcia umowy, zatem rejestracja w SEC ma charakter ewidencyjny, a nie konstytutywny. Spółka komandytowa musi jednak zawierać w swojej nazwie słowo „Limited” lub „Ltd.”.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw na Filipinach, rejestr spółek na Filipinach, SEC na Filipinach, eSPARC, OneSEC, znowelizowany kodeks spółek, spółka jednoosobowa, nazwa handlowa według DTI, formy prawne na Filipinach, dokumenty spółek na Filipinach, faktyczna własność na Filipinach, eFAST