Rejestr przedsiębiorstw w Rumunii to „Registrul Comerţului” (Rejestr Handlowy), prowadzony przez „Oficiul Naţional al Registrului Comerţului” — ONRC (Krajowy Urząd Rejestru Handlowego), instytucję publiczną podlegającą Ministerstwu Sprawiedliwości, za pośrednictwem urzędów rejestru handlowego przy sądach. Usługi online są świadczone za pośrednictwem portalu ONRC, a rejestr ma charakter publiczny zgodnie z przepisami. Rumunia wyróżnia się tym, że w jednym rejestrze prowadzi wpisy dotyczące spółek oraz przedsiębiorców indywidualnych — uprawnionych osób fizycznych, przedsiębiorstw jednoosobowych oraz przedsiębiorstw rodzinnych.

Rejestr spółek w Rumunii

W 2022 r. Rumunia znowelizowała przepisy dotyczące rejestru. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului (Ustawa nr 265/2022 o rejestrze handlowym), obowiązująca od 26 listopada 2022 r., uchyliła ustawę o rejestrze handlowym z 1990 r. oraz powiązane akty prawne i przekształciła system w trzech aspektach. Po pierwsze, wstępna kontrola zgodności z prawem nie jest już przeprowadzana przez sędziego, lecz przez „registratorul” (urzędnika rejestrowego) – specjalistę ds. prawnych w ramach ONRC – a rejestracja następuje na podstawie decyzji tego urzędnika. Po drugie, rejestr jest prowadzony w systemie informatycznym, a rejestracja odbywa się drogą elektroniczną, co stanowi transpozycję dyrektywy UE w sprawie cyfryzacji. Po trzecie, zreorganizowano zasady upubliczniania informacji, jak opisano poniżej.

Zakres rejestru jest szeroki: obejmuje on spółki, spółki europejskie, spółdzielnie, europejskie spółdzielnie, organizacje spółdzielni kredytowych, ugrupowania interesów gospodarczych oraz europejskie ugrupowania interesów gospodarczych, wraz z ich oddziałami i oddziałami podmiotów zagranicznych, a także – wyraźnie – „persoane fizice autorizate”, „întreprinderi individuale” i „întreprinderi familiale” (upoważnione osoby fizyczne, przedsiębiorstwa indywidualne i przedsiębiorstwa rodzinne), których reżim materialnoprawny określa rozporządzenie rządu nr 44/2008. Podmioty otrzymują „cod unic de înregistrare” — CUI (unikalny kod rejestracyjny) w momencie rejestracji podatkowej oraz europejski unikalny identyfikator.

Uwaga praktyczna dla badaczy: poprzedni adres portalu już nie istnieje i został zastąpiony przez portal usług ONRC, w związku z czym starsze linki nie działają.

Formy prawne, które można zarejestrować w Rumunii

Ustawa o spółkach nr 31/1990 (Legea societăţilor nr. 31/1990) wymienia pięć form prawnych spółek, do których rejestr dodaje kategorie spółdzielni, zrzeszeń, podmiotów publicznych oraz przedsiębiorców indywidualnych:

  • Societate cu răspundere limitată — SRL (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — odpowiedzialność ograniczona do wkładów, przy maksymalnej liczbie pięćdziesięciu wspólników. Zniesiono wymóg minimalnego kapitału zakładowego, dlatego też SRL jest zdecydowanie najpopularniejszą formą prawną w Rumunii. W przypadku wariantu jednoosobowego, SRL cu asociat unic, jedyny wspólnik sprawuje uprawnienia walnego zgromadzenia.
  • Societate pe acţiuni — SA (spółka akcyjna) — akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w zakresie posiadanych akcji; minimalny kapitał zakładowy wynosi 90 000 RON, przy czym rząd może dostosować tę kwotę do równowartości 25 000 EUR w leu.
  • Societate în nume colectiv — SNC (spółka jawna) — wspólnicy ponoszą nieograniczoną, solidarną odpowiedzialność.
  • Societate în comandită simplă — SCS (Spółka komandytowa) — komandytariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast komandytariusze odpowiadają wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu.
  • Societate în comandită pe acţiuni — SCA (Spółka komandytowo-akcyjna) — ta sama odpowiedzialność mieszana, przy czym udziały komandytariuszy są reprezentowane przez akcje; obowiązuje minimalny kapitał spółki akcyjnej.
  • Societate cooperativă (spółdzielnia) pierwszego i drugiego stopnia, a także spółdzielnie rolnicze oraz Europejska Spółdzielnia — podmioty oparte na członkostwie.
  • Grup de interes economic — GIE (grupa interesów gospodarczych) oraz grup european de interes economic — GEIE (europejska grupa interesów gospodarczych) — członkowie ponoszą zasadniczo nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność.
  • Societate europeană — SE (spółka europejska) — możliwość rejestracji w drodze utworzenia spółki holdingowej, fuzji lub jako spółka zależna.
  • Sucursală a unei societăţi străine (Oddział spółki zagranicznej) — nieposiadający odrębnej osobowości prawnej; odpowiedzialność ponosi zagraniczna spółka dominująca.
  • Regie autonomă (autonomiczne przedsiębiorstwo publiczne) oraz organizaţie cooperatistă de credit (spółdzielnia kredytowa) — podmioty gospodarcze będące własnością państwa lub samorządu lokalnego oraz spółdzielnie kredytowe podlegające regulacjom sektorowym.
  • Persoană fizică autorizată — PFA, întreprindere individuală — II oraz întreprindere familială — IF (osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, przedsiębiorstwo indywidualne oraz przedsiębiorstwo rodzinne) — rumuńskie formy działalności jednoosobowej na mocy rozporządzenia rządowego nr 44/2008, w ramach których ponosi się nieograniczoną odpowiedzialność osobistą z zastrzeżeniem przepisów dotyczących majątku przedsiębiorstwa.

Reprezentanţă (przedstawicielstwo spółki zagranicznej) nie znajduje się wśród podmiotów wymienionych do wpisu do rejestru handlowego i nie podlega procedurze rejestracji w ONRC; nie należy jej traktować jako formy podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru handlowego.

Informacje dostępne w rumuńskim rejestrze przedsiębiorstw

Ustawa określa tę zasadę w jednym zdaniu: rejestr handlowy ma charakter publiczny. ONRC udostępnia, na wniosek i na koszt wnioskodawcy, informacje oraz zaświadczenia — w tym zaświadczenia o braku wpisu potwierdzające, że dany akt lub fakt nie został zarejestrowany — wraz z kopiami i uwierzytelnionymi odpisami wszystkich złożonych dokumentów. Wnioski można składać osobiście, pocztą, kurierem lub drogą elektroniczną.

Informacje zazwyczaj obejmują nazwę, numer w rejestrze handlowym, unikalny kod rejestracyjny, europejski unikalny identyfikator, formę prawną, okres trwania, status spółki, jej działalność główną i uboczną, kapitał zakładowy, członków zarządu, wspólników lub akcjonariuszy, dozwolone rodzaje działalności, przedstawicieli oddziałów i filii, biegłych rewidentów oraz zestaw wskaźników zaczerpniętych z rocznych sprawozdań finansowych. ONRC publikuje również obszerny zbiór otwartych danych dotyczących osób wykonujących wolne zawody, siedzib oraz – w przypadku oddziałów – państwa członkowskiego spółki macierzystej, wraz z tabelami dekodującymi statusy spółek i kody działalności.

Jak przebiega publikacja po reformie z 2022 r.

Reforma nie zniosła publikacji w czwartej części dziennika urzędowego; stworzyła natomiast równoległy kanał. ONRC publikuje z własnej inicjatywy i w ciągu trzech dni roboczych decyzję rejestratora lub orzeczenie sądu w sprawie utworzenia i rejestracji – w tym w odniesieniu do form działalności jednoosobowej – oraz decyzje dotyczące wszelkich innych rejestracji w „Buletinul electronic al registrului comerţului” (Elektronicznym Biuletynie Rejestru Handlowego) na portalu usług ONRC. Publikacja w tym biuletynie oraz dostęp do niego są bezpłatne. Dziennik urzędowy nadal publikuje wyciąg z decyzji o utworzeniu spółki, decyzje w przypadkach, gdy sąd wyraźnie tego wymaga, a także uchwały wspólników i akty zmieniające, jeżeli wymaga tego prawo.

Roczne sprawozdania finansowe składa się do organów podatkowych, a nie do rejestru handlowego, i można je bezpłatnie przeglądać na podstawie unikalnego kodu rejestracyjnego za pośrednictwem serwisu Ministerstwa Finansów, który udostępnia dane identyfikacyjne, złożone deklaracje podatkowe, bilanse z ostatnich lat oraz zaległe zobowiązania budżetowe.

Co podlega ograniczeniom

Rejestr beneficjentów rzeczywistych (Registrul beneficiarilor reali), prowadzony przez ONRC, został zamknięty dla ogółu społeczeństwa. Ustawa nr 86/2025, obowiązująca od 26 maja 2025 r., zmieniła ustawę nr 129/2019 w taki sposób, że dostęp do rejestru mają wyłącznie organy nadzorcze i kontrolne, organy sądowe oraz biuro wywiadu finansowego; podmioty sprawozdawcze stosujące procedury należytej staranności wobec klientów; a także każda osoba fizyczna lub prawna, która może wykazać uzasadniony interes w uzyskaniu dostępu do informacji o rzeczywistych właścicielach. Jest to rumuńska odpowiedź legislacyjna na wyrok Trybunału Sprawiedliwości w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20. Dostępne są dwa rodzaje wyników: aktualni właściciele rzeczywistych osoby prawnej oraz raport historyczny. Na własnej stronie internetowej ONRC poświęconej rejestrowi nadal opisano poprzedni system dostępu dla każdej osoby podlegającej rejestracji oraz cennik, dlatego za miarodajny należy uznać ustawę, a nie treść strony internetowej.

Dane osobowe – krajowe numery identyfikacyjne, adresy zamieszkania oraz dane z dokumentów tożsamości – są wyłączone z publicznego ujawniania, a wszelkie udostępnianie informacji, wydawanie zaświadczeń i publikacji podlega wyraźnie przepisom o ochronie danych.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Certificat constatator (zaświadczenie o statusie rejestrowym) — centralny rumuński dokument rejestrowy, przedstawiający aktualny status podmiotu wraz z danymi wymienionymi powyżej. Wersja negatywna poświadcza, że dany akt lub fakt nie został zarejestrowany. Służy do potwierdzania istnienia podmiotu, jego uprawnień oraz dozwolonej działalności w kontaktach z bankami, w ramach przetargów oraz wobec kontrahentów. Na potrzeby ubezpieczenia zdrowotnego wydawana jest specjalna wersja tego dokumentu, wskazująca pozycję danej osoby w ramach podmiotu zawodowego.
  • Furnizare informaţii (Dostarczanie informacji) — wyciągi z zarejestrowanych danych dostarczane na żądanie w okienku, pocztą, kurierem lub drogą elektroniczną.
  • Kopie i kopie poświadczone dokumentów — każdyzłożony dokument lub jego część w formie, w jakiej został złożony; wykorzystywane jako dowód w sądzie oraz w ramach due diligence.
  • Certificat de înregistrare (Świadectwo rejestracji) — wydawane w momencie utworzenia podmiotu gospodarczego i zawierające niepowtarzalny kod rejestracyjny wraz z europejskim unikalnym identyfikatorem, który identyfikuje podmiot w całej Unii Europejskiej.
  • Sprawdzenie dostępności nazwy i rezerwacja nazwy (Verificare disponibilitate şi rezervare firmă) — obowiązkowy etap poprzedzający rejestrację, z odrębną procedurą dla form działalności jednoosobowej oraz równoległą usługą dotyczącą znaków firmowych.
  • InfoCert — usługa elektronicznego wydawania zaświadczeń o statusie i dostarczania informacji, opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zautomatyzowana i dostępna w dowolnym momencie bez udziału operatora.
  • Biuletyn Postępowań Upadłościowych — BPI (Insolvency Proceedings Bulletin) — usługi publikacyjne i informacyjne, kopie opublikowanych dokumentów oraz streszczenia, dostępne za pośrednictwem portalu ONRC.
  • Situaţii financiare (Sprawozdania finansowe) — uzyskiwane z publicznego rejestru Ministerstwa Finansów, a nie z rejestru handlowego.

Najczęściej zadawane pytania

Jak nazywa się rejestr przedsiębiorstw w Rumunii?

Registrul Comerţului (Rejestr Handlowy), prowadzony przez Krajowy Urząd Rejestru Handlowego podlegający Ministerstwu Sprawiedliwości za pośrednictwem urzędów rejestru handlowego przy sądach.

Co zmieniło się wraz z wejściem w życie ustawy nr 265/2022?

Od dnia 26 listopada 2022 r. kompetencje w zakresie wstępnej kontroli zgodności z prawem przeszły z sędziów na urzędników ONRC, rejestr stał się w pełni elektroniczny, a oprócz dalszej publikacji w dzienniku urzędowym utworzono bezpłatny biuletyn elektroniczny.

Czy osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą są wpisane do tego samego rejestru co spółki?

Tak. Uprawnione osoby fizyczne, przedsiębiorstwa indywidualne oraz przedsiębiorstwa rodzinne są wpisane do rejestru handlowego obok spółek, spółdzielni i zrzeszeń.

Czy istnieje minimalny kapitał zakładowy dla rumuńskiej spółki SRL?

Nie. Wymóg dotyczący minimalnego kapitału dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został zniesiony. W przypadku spółki akcyjnej wymagana jest kwota 90 000 RON.

Który dokument potwierdza status rumuńskiej spółki?

Certificat constatator, który zawiera aktualne dane rejestrowe i występuje również w formie negatywnej, poświadczającej brak rejestracji danego aktu lub faktu.

Czy mogę sprawdzić, kim są faktyczni właściciele rumuńskich spółek?

Tylko po wykazaniu uzasadnionego interesu. Od 26 maja 2025 r. dostęp jest ograniczony do organów władzy i organów sądowych, podmiotów sprawozdawczych przeprowadzających analizę due diligence oraz osób, które wykażą uzasadniony interes.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Rumunii, rejestr spółek w Rumunii, rejestr handlowy, ONRC, myportal.onrc.ro, ustawa nr 265/2022, formy prawne w Rumunii, SRL w Rumunii, SA w Rumunii, zaświadczenie o rejestracji, faktyczni beneficjenci w Rumunii, PFA – jednoosobowa działalność gospodarcza