W Rosji prowadzone są dwa odrębne rejestry podmiotów gospodarczych. Osoby prawne są wpisywane do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych — ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц), a przedsiębiorcy indywidualni — do Jednolitego Państwowego Rejestru Przedsiębiorców Indywidualnych — ЕГРИП (Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей). Oba rejestry są prowadzone przez Федеральную налоговую службу — ФНС России (Federalną Służbę Podatkową), a bezpłatne wyciągi w formie elektronicznej, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, są dostępne dla wszystkich na stronie egrul.nalog.ru.

Rejestr przedsiębiorstw w Rosji

Rejestry te podlegają przepisom ustawy federalnej nr 129-FZ z dnia 8 sierpnia 2001 r. „O rejestracji państwowej osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych”, która odrębnie określa zawartość każdego z rejestrów. Urząd skarbowy prowadzi rejestrację za pośrednictwem swoich inspektoratów oraz scentralizowanej jednostki przetwarzania danych. Dwie kategorie podmiotów podlegają specjalnej procedurze, choć ostatecznie trafiają do tego samego rejestru: instytucje kredytowe są rejestrowane przy udziale Банка России (Banku Rosji), a organizacje niekomercyjne – za pośrednictwem Министерства юстиции (Ministerstwa Sprawiedliwości), przy czym sam wpis dokonuje urząd skarbowy.

Identyfikatorami są: ОГРН (główny numer rejestracji państwowej) dla osób prawnych, ОГРНИП dla przedsiębiorców indywidualnych oraz ИНН (numer identyfikacyjny podatnika), który stanowi również praktyczny klucz wyszukiwania. Wnioski dotyczące rejestracji, zmian, reorganizacji i likwidacji można składać online za pośrednictwem serwisu rejestracji państwowej urzędu skarbowego, który obejmuje również procedurę przyspieszoną dotyczącą zakładania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę indywidualnego lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Obok rejestrów funkcjonuje drugie źródło informacji: Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц (Jednolity Federalny Rejestr Informacji o Znaczeniu Prawnym dotyczących Działalności Osób Prawnych), powszechnie nazywany Федресурс, ustanowiony na mocy tej samej ustawy. Jest on otwarty i publicznie dostępny, a służba podatkowa ma obowiązek wprowadzać do niego dane pochodzące z rejestrów w krótkim terminie określonym przepisami.

Oddziały i przedstawicielstwa zagranicznych osób prawnych nie są w ogóle wpisywane do rejestru osób prawnych: są one akredytowane przez służby podatkowe i rejestrowane w specjalnym państwowym rejestrze akredytowanych oddziałów i przedstawicielstw.

Formy prawne, które można zarejestrować w Rosji

Rozdział 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) zawiera zamknięty wykaz form prawnych.

Organizacje gospodarcze:

  • Общество с ограниченной ответственностью — ООО (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki ponad wysokość wniesionych wkładów; jest to standardowa forma prawna dla niemal wszystkich rosyjskich przedsiębiorstw.
  • Spółka akcyjna — АО, publiczna lub niepubliczna — akcjonariusze ponoszą ryzyko jedynie w wysokości wartości posiadanych akcji; spółka publiczna jest formą stosowaną w przypadku ofert publicznych i notowań giełdowych.
  • Spółka jawna (Полное товарищество) — wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność solidarną; w praktyce rzadko spotykana.
  • Spółka komandytowa — komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast komandytariusze ryzykują jedynie wysokością wniesionego wkładu;forma ta jest również rzadko spotykana.
  • Gospodarstwo chłopskie (rolnicze) (Peasant or farm enterprise) — podmiot prowadzący działalność rolniczą, którego członkowie ponoszą odpowiedzialność pomocniczą.
  • Spółdzielnia produkcyjna — spółdzielnia oparta napracy, w której członkowie ponoszą odpowiedzialność pomocniczą określoną w statucie.
  • Przedsiębiorstwo państwowe lub gminne o strukturze unitarnej — ГУП, МУП (State or municipal unitary enterprise) — zarządza swoim majątkiem na zasadzie prawa do zarządzania gospodarczego lub kontroli operacyjnej, a nie jest jego właścicielem.
  • Partnerstwo gospodarcze — odrębna forma prawna, w ramach której uczestnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania partnerstwa; przeznaczona dla projektów venture.

Organizacje niekomercyjne obejmują spółdzielnię konsumencką, organizację publiczną, stowarzyszenie lub związek, wspólnotę właścicieli nieruchomości, stowarzyszenie kozackie, wspólnotę mniejszości etnicznych, fundację, instytucję w jej wariantach państwowym, gminnym i prywatnym, autonomiczną organizację niekomercyjną, organizację wyznaniową oraz spółkę prawa publicznego. Członkowie zasadniczo nie ponoszą odpowiedzialności, z zastrzeżeniem odpowiedzialności solidarnej w przypadku spółdzielni konsumenckich oraz właścicieli instytucji.

Poza światem osób prawnych „индивидуальный предприниматель” — ИП (przedsiębiorca indywidualny) to osoba fizyczna, która odpowiada za zobowiązania biznesowe całym swoim majątkiem osobistym i która jest wpisana do odrębnego rejestru przedsiębiorców indywidualnych.

Formy, które przestały istnieć

Reforma prawa cywilnego z 2014 r., wprowadzona ustawą federalną nr 99-FZ z dnia 5 maja 2014 r., zniosła dwie znane dotychczas formy prawne. Nie można już zakładać spółki z odpowiedzialnością dodatkową (общество с дополнительной ответственностью), a do już istniejących podmiotów mają zastosowanie przepisy dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Podział na „открытое” i „закрытое акционерное общество” (spółkę akcyjną otwartą i zamkniętą) został zastąpiony rozróżnieniem między spółkami akcyjnymi publicznymi i niepublicznymi, przy czym do istniejących spółek zamkniętych mają zastosowanie ogólne przepisy dotyczące spółek akcyjnych. Nie była wymagana ponowna rejestracja; nazwy zostaną ujednolicone przy najbliższej zmianie dokumentów założycielskich.

Informacje dostępne w rosyjskim rejestrze przedsiębiorstw

Ustawa o rejestracji zapewnia jawność i publiczny dostęp do danych oraz dokumentów rejestrowych. W praktyce każdy może bezpłatnie i bez konieczności posiadania własnego certyfikatu uzyskać elektroniczny „выписка” (wyciąg) z dowolnego rejestru w formacie PDF, podpisany zaawansowanym kwalifikowanym podpisem elektronicznym, który ma taką samą moc prawną jak wyciąg w formie papierowej; dane są aktualizowane codziennie.

Zawartość rejestru obejmuje nazwę i formę prawną, adres i adres e-mail, założycieli lub wspólników, następstwo prawne, likwidację, upadłość i planowane wykreślenie, kapitał zakładowy, szefa organu wykonawczego, oznaczenia dotyczące umów korporacyjnych, licencji, oddziałów, kody podatnika i przyczyny rejestracji, kody działalności, reorganizację oraz – co istotne z punktu widzenia due diligence – wpisy wskazujące, że dana informacja jest „niedowierzgodna” (niedokładna). Sprawozdania finansowe są publikowane oddzielnie i bezpłatnie w państwowym zasobie informacji dotyczącym sprawozdań księgowych. Urząd skarbowy publikuje również szereg otwartych zbiorów danych oraz usługę agregowanego profilu ryzyka, która łączy informacje z rejestru i dane podatkowe.

Co podlega ograniczeniom

Kilka kategorii danych jest zastrzeżonych. Numery dokumentów tożsamości, daty oraz organy wydające, przechowywane w rejestrach, są udostępniane wyłącznie organom państwowym, sądom, funduszom pozabudżetowym oraz agencji ubezpieczeń depozytów, a miejsce zamieszkania przedsiębiorcy indywidualnego jest ujawniane wyłącznie na podstawie zidentyfikowanego wniosku złożonego osobiście. Decyzje założycielskie, statuty oraz dane założycieli funduszy osobistych zostały objęte klauzulą poufności na mocy ostatnich zmian, podobnie jak procentowe udziały kodów działalności.

Najistotniejszym ograniczeniem jest „tarcza sankcyjna”. Zgodnie z rozporządzeniem Rządu Federacji Rosyjskiej z dnia 6 czerwca 2019 r. nr 729, znacznie zmienionym rozporządzeniem Rządu Federacji Rosyjskiej z dnia 16 września 2022 r. nr 1625, które weszło w życie z dniem 1 stycznia 2023 r., służby podatkowe ograniczają, na wniosek spółki, dostęp do określonej listy pozycji rejestrowych — założycieli i udziałowców, sukcesji prawnej, wpisów dotyczących likwidacji i niewypłacalności, osoby stojącej na czele organu wykonawczego, oznaczeń dotyczących umów spółkowych, licencji, oddziałów oraz reorganizacji — w przypadku, gdy podmiot figuruje na liście osób objętych zagranicznymi środkami ograniczającymi lub gdy dane te ujawniłyby wymienioną osobę prawną lub założyciela objętego sankcjami. Sama lista jest prowadzona przez Ministerstwo Finansów i nie jest w żaden sposób publikowana; ten sam mechanizm może ograniczać publikację sprawozdań finansowych. Nazwa, adres, numer rejestracyjny, numer podatnika oraz kapitał zakładowy pozostają widoczne.

Wreszcie w Rosji nie istnieje publiczny rejestr rzeczywistych właścicieli. Zgodnie z ustawą federalną nr 115-FZ z dnia 7 sierpnia 2001 r. każda osoba prawna ma obowiązek prowadzić, aktualizować co najmniej raz w roku i przechowywać przez pięć lat informacje dotyczące swoich rzeczywistych właścicieli, zdefiniowanych jako osoby posiadające ponad jedną czwartą kapitału lub sprawujące kontrolę, a także ujawniać je na żądanie służb monitoringu finansowego, organów podatkowych lub Ministerstwa Sprawiedliwości.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Wyciąg z rejestru osób prawnych (ЕГРЮЛ) lub rejestru przedsiębiorców indywidualnych (ЕГРИП) — wszystkie jawne wpisy dotyczące danego podmiotu; dostępny bezpłatnie w formie elektronicznego pliku PDF opatrzonego kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub w formie papierowej w uprawnionym urzędzie. Stanowi standardowe potwierdzenie istnienia podmiotu, uprawnień dyrektora oraz struktury własnościowej, a także podstawowy dokument w ramach procedury „poznaj swojego klienta”.
  • Zaświadczenie o braku żądanych informacji — potwierdza, że dany podmiot lub przedsiębiorca nie figuruje w rejestrze.
  • Копия документа, содержащегося в реестре (Kopia dokumentu znajdującego się w rejestrze) — w szczególności устав (statut) oraz inne dokumenty założycielskie, uzyskane z urzędu rejestracyjnego w miejscu siedziby podmiotu i wykorzystywane do celów due diligence oraz kontroli ładu korporacyjnego.
  • Arkusz wpisu do rejestru EGRUL lub EGRIP (Arkusz wpisu do rejestru) — wydawany w wyniku każdej czynności rejestracyjnej i potwierdzający konkretny wpis, niezależnie od tego, czy dotyczy on utworzenia, zmiany czy likwidacji.
  • Świadectwo lub zawiadomienie o rejestracji w urzędzie skarbowym — zawierające numer identyfikacjipodatkowej oraz kod przyczynyrejestracji.
  • Sprawozdania księgowe (finansowe) — wraz z raportem biegłego rewidenta, jeśli ma to zastosowanie, uzyskane bezpłatnie z państwowego zasobu informacji o sprawozdaniach księgowych.
  • Informacje z zasobu federalnego — fakty o znaczeniu prawnym, takie jak ogłoszenia o upadłości i likwidacji, zastawy na mieniu ruchomym, leasing, wartość aktywów netto oraz licencje.
  • Wyciąg z rejestru akredytowanych oddziałów i przedstawicielstw — dokument potwierdzający obecność spółek zagranicznych w Rosji, wydawany w formie elektronicznej z podpisem kwalifikowanym.

Najczęściej zadawane pytania

Jakie są rejestry przedsiębiorstw w Rosji?

Jednolity Państwowy Rejestr Osób Prawnych oraz Jednolity Państwowy Rejestr Przedsiębiorców Indywidualnych, prowadzone przez Federalną Służbę Podatkową. Są to odrębne rejestry, a nie jeden.

Czy wyciąg z rejestru rosyjskiej spółki jest bezpłatny?

Tak. Wyciąg w formie elektronicznej, podpisany za pomocą wzmocnionego kwalifikowanego podpisu elektronicznego, jest dostępny bezpłatnie dla każdego za pośrednictwem serwisu rejestrowego Służby Podatkowej i ma taką samą moc prawną jak wyciąg w formie papierowej.

Czy nadal istnieją zamknięte spółki akcyjne?

Nie powstają już nowe. Reforma prawa cywilnego z 2014 r. zastąpiła rozróżnienie między spółkami akcyjnymi otwartymi i zamkniętymi podziałem na spółki akcyjne publiczne i niepubliczne, a spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być już zakładane.

Dlaczego w rejestrze rosyjskich spółek brakuje niektórych informacji?

Ze względu na system ograniczeń związanych z sankcjami, obowiązujący od 1 stycznia 2023 r., w przypadku spółki znajdującej się na rządowej liście informacje dotyczące jej założycieli, dyrektora, licencji, oddziałów oraz powiązanych wpisów mogą być wyłączone z rejestru publicznego, podczas gdy nazwa, adres, numer rejestracyjny i kapitał spółki pozostają widoczne.

Czy rosyjskie sprawozdania finansowe są jawne?

Tak. Są one publikowane bezpłatnie w państwowym serwisie informacyjnym poświęconym sprawozdaniom finansowym, z zastrzeżeniem tego samego mechanizmu ograniczeń.

Czy w Rosji istnieje rejestr rzeczywistych właścicieli?

Nie ma rejestru publicznego. Każda osoba prawna ma obowiązek przechowywać i aktualizować informacje o swoich rzeczywistych właścicielach oraz ujawniać je na żądanie służb monitoringu finansowego, organów podatkowych lub Ministerstwa Sprawiedliwości.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Rosji, rejestr spółek w Rosji, EGRUL, EGRIP, egrul.nalog.ru, Federalna Służba Podatkowa Rosji, formy prawne w Rosji, OOO w Rosji, spółka akcyjna w Rosji, wypiska z EGRUL, sprawozdania finansowe GIR BO, przedsiębiorca indywidualny w Rosji