Rejestrem przedsiębiorstw na Słowacji jest Obchodný register (Rejestr Handlowy), prowadzony przez registrové súdy (sądy rejestrowe) podlegające Ministerstwu Sprawiedliwości i udostępniany na stronie orsr.sk, przy czym równolegle funkcjonuje nowszy portal ministerialny. Zgłoszenia dokonywane są wyłącznie drogą elektroniczną. Osoby prowadzące działalność gospodarczą na własny rachunek nie figurują w tym rejestrze: od 2020 r. są one ujęte wyłącznie w „Živnostenský register” (Rejestrze Działalności Gospodarczej). Słowacja prowadzi również odrębny publiczny rejestr rzeczywistych właścicieli dla wykonawców z sektora publicznego.

Rejestr przedsiębiorstw na Słowacji

Rejestr podlega przepisom ustawy nr 530/2003 Z. z. o rejestrze handlowym (zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri), a materialne prawo spółek reguluje Kodeks handlowy (Obchodný zákonník). Rejestr prowadzony jest przez osiem sądów rejestrowych. Wnioski należy składać wyłącznie drogą elektroniczną, korzystając z określonego formularza elektronicznego; wnioski złożone w jakikolwiek inny sposób nie są uwzględniane.

Warto przedstawić dwa wyjaśnienia, ponieważ często pojawiają się w tym zakresie nieporozumienia. Po pierwsze, portal ministerialny dotyczący rejestru handlowego to portal usług, do którego link znajduje się na stronie orsr.sk; odrębny portal wymiaru sprawiedliwości zawiera rejestr postępowań przedupadłościowych, likwidacyjnych i upadłościowych i nie jest to rejestr handlowy. Po drugie, dotychczasowa strona orsr.sk nie została wycofana — wyciągi z niej zawierają informację, że mają one charakter wyłącznie informacyjny i nie mogą być wykorzystywane do czynności prawnych, a także odsyłają do nowszego portalu, na którym dostępne są dokumenty nadające się do wykorzystania w celach prawnych.

Przedsiębiorcy indywidualni a rejestr zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej

Rejestr działalności gospodarczej (Živnostenský register) jest odrębnym rejestrem prowadzonym przez urzędy powiatowe za pośrednictwem systemu informacji o zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej, zarządzanego przez Ministerstwo Spraw Wewnętrznych na mocy ustawy o zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej (živnostenský zákon). Rejestr ten dzieli się na część publiczną i niepubliczną, przy czym ta ostatnia zawiera nazwisko rodowe, numer rodowy, datę i miejsce urodzenia oraz dane dotyczące karalności, podatków i ubezpieczeń. Osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą nie figurują już w rejestrze handlowym: od 1 października 2020 r. sądy rejestrowe mają obowiązek wykreślania osób fizycznych z urzędu, a toczące się postępowania rejestracyjne dotyczące jednoosobowej działalności gospodarczej zostały umorzone z powodu braku właściwości.

Numer identyfikacyjny IČO jest nadawany przez Ministerstwo Spraw Wewnętrznych za pośrednictwem rejestru osób prawnych, przedsiębiorców i organów publicznych; jest on niepowtarzalny i nigdy nie jest ponownie nadawany.

Rejestr partnerów sektora publicznego

Słowacki „Register partnerov verejného sektora” (Rejestr partnerów sektora publicznego), utworzony na mocy ustawy nr 315/2016 Z. z., nie ma gdzie indziej bliskiego odpowiednika. Każdy, kto otrzymuje środki publiczne lub mienie przekraczające ustawowe progi, musi być zarejestrowany na okres obowiązywania umowy, a wpis do rejestru musi zostać dokonany przez osobę upoważnioną (oprávnená osoba) — adwokata, notariusza, bank, audytora lub doradcę podatkowego — która weryfikuje strukturę własnościową i składa dokument potwierdzający. Zarejestrowane dane obejmują pełną listę ostatecznych beneficjentów rzeczywistych wraz z ich nazwiskami, adresami, datami urodzenia i obywatelstwem, a także oznaczenie wskazujące, czy dana osoba pełni funkcję urzędnika publicznego. Rejestr ten ma charakter publiczny.

Formy prawne, które mogą być rejestrowane na Słowacji

  • Verejná obchodná spoločnosť — v.o.s. (Spółka jawna) — wszyscy wspólnicy ponoszą odpowiedzialność solidarną i nieograniczoną.
  • Komanditná spoločnosť — k.s. (spółka komandytowa) — komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast komandytariusze odpowiadają jedynie do wysokości niewpłaconego wkładu.
  • Spoločnosť s ručením obmedzeným — s.r.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — wspólnik ponosi odpowiedzialność wyłącznie do wysokości swojego niewpłaconego wkładu kapitałowego, przy czym liczba wspólników nie może przekroczyć pięćdziesięciu. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 EUR, a minimalny wkład na jednego wspólnika — 750 EUR. Jest to dominująca forma prawna na Słowacji.
  • Jednoduchá spoločnosť na akcie — j.s.a. (Prosta spółka akcyjna) — wprowadzona ze skutkiem od 1 stycznia 2017 r. i nadal obowiązująca. Jej kapitał zakładowy może wynosić zaledwie 1 EUR, akcje są akcjami imiennymi zapisanymi w rejestrze, a akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Przeznaczona dla start-upów i inwestycji venture capital.
  • Akciová spoločnosť — a.s. (spółka akcyjna) — akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki; minimalny kapitał zakładowy wynosi 25 000 EUR.
  • Družstvo (spółdzielnia) — podmiot oparty na członkostwie, podlegający przepisom Kodeksu handlowego.
  • Europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych (European Economic Interest Grouping), spółka europejska — SE (European Company) oraz spółdzielnia europejska — SCE (European Cooperative Society) — formy prawne przewidziane w prawie UE.
  • Organizačná zložka podniku zahraničnej osoby (Oddział przedsiębiorstwa osoby zagranicznej) — oraz samo przedsiębiorstwo osoby zagranicznej; nie stanowi odrębnego podmiotu prawnego, w związku z czym zagraniczny założyciel ponosi odpowiedzialność. Oddziały słowackich osób prawnych podlegają podobnej rejestracji.
  • Štátny podnik (przedsiębiorstwo państwowe) — oraz wszelkie inne osoby prawne, których rejestracja jest wymagana na mocy ustawy.

Informacje dostępne w słowackim rejestrze przedsiębiorstw

Ustawa stanowi, że rejestr handlowy oraz zbiór aktów są dostępne dla wszystkich. Wgląd i wydanie odpisów podlegają opłacie sądowej, jednak elektroniczne wydawanie wyciągów oraz odpisów aktów na podstawie wniosku elektronicznego jest bezpłatne. Nie ma konieczności wykazywania interesu prawnego. Strona internetowa orsr.sk jest bezpłatna, ale ma charakter wyłącznie informacyjny; dokumenty nadające się do wykorzystania w celach prawnych są wydawane elektronicznie z kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Sprawozdania finansowe są równie ogólnodostępne. Rejestr sprawozdań finansowych (Register účtovných závierok), prowadzony przez Ministerstwo Finansów, udostępnia dokumenty znajdujące się w jego części publicznej wszystkim osobom bezpłatnie, za pośrednictwem publicznego interfejsu umożliwiającego zautomatyzowany dostęp; część niepubliczna obejmuje sprawozdania osób fizycznych oraz niektórych instytucji finansowych i zagranicznych oddziałów banków.

Co podlega ograniczeniom

Dane dotyczące faktycznych właścicieli przechowywane w rejestrze handlowym nie są jawne. Ustawa o rejestrze handlowym wyraźnie stanowi, że numer urodzenia osoby fizycznej oraz dane dotyczące ostatecznego faktycznego właściciela wpisane do rejestru nie podlegają ujawnieniu, a także wyłącza dane dotyczące faktycznych właścicieli z systemu wydawania wypisów i wglądu do rejestru, odsyłając w tym zakresie do ustawy o rejestrze osób prawnych. Zgodnie z tą ustawą wpis dotyczący faktycznego właściciela nie jest publicznie dostępny. Zdalny, zautomatyzowany dostęp przysługuje podmiotom z określonej listy – policji finansowej i kryminalnej, Ministerstwu Finansów, bankowi narodowemu, organowi bezpieczeństwa, organowi ds. konkurencji, sądom, administracjom podatkowym i celnym, organom ścigania i nadzoru, podmiotom zarządzającym funduszami unijnymi, organom wywiadowczym i sankcyjnym, urzędowi ds. przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz organom prokuratorskim i organom ds. zwalczania nadużyć finansowych w UE — a także podmiotom zobowiązanym do przeprowadzania procedury należytej staranności wobec klientów oraz właściwym organom i jednostkom wywiadu finansowego innych państw członkowskich za pośrednictwem unijnego systemu wzajemnego połączenia. Każda inna osoba musi zwrócić się do Ministerstwa Spraw Wewnętrznych, wykazując „oprávnený záujem” (uzasadniony interes), składając udokumentowany wniosek po zweryfikowaniu tożsamości.

Kontrast w stosunku do rejestru partnerów sektora publicznego jest zamierzony: w tym rejestrze publikowane są informacje o faktycznych właścicielach wszystkich podmiotów zawierających umowy z państwem; dane te są swobodnie dostępne do wyszukiwania i uzupełnione o opublikowane dokumenty weryfikacyjne, a prawo stanowi, że publikacja ta nie stanowi naruszenia tajemnicy handlowej ani bankowej.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Výpis z obchodného registra, aktuálny (Aktualny wyciąg z rejestru handlowego) — wszystkie zarejestrowane dane obowiązujące w dniu wydania: nazwa firmy, numer identyfikacyjny, siedziba, forma prawna, przedmiot działalności, organ statutowy oraz sposób działania w imieniu spółki, a także kapitał. Wydawany w formie elektronicznej z kwalifikowanym podpisem elektronicznym, stanowi standardowy dowód istnienia przedsiębiorstwa oraz uprawnień do podpisywania dokumentów.
  • Prehľad zapísaných údajov, úplný výpis (Przegląd zarejestrowanych danych, pełny wyciąg) — przegląd historyczny obejmujący zarówno aktualne, jak i nieaktualne wpisy; wykorzystywany do ustalenia historii własności i kadry kierowniczej oraz w ramach due diligence.
  • Listiny zo zbierky listin (Dokumenty ze zbioru aktów) — akt założycielski i statut, wszystkie zmiany oraz teksty skonsolidowane, dowody zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej, dokumenty dotyczące powołania i odwołania wraz z notarialnie poświadczonymi wzorami podpisów, a także projekty połączeń i przekształceń wraz ze sprawozdaniami finansowymi. Służą do weryfikacji czynności korporacyjnych i uprawnień.
  • Potwierdzenie (Certificate) — potwierdzenie braku danego wpisu w rejestrze lub braku danego dokumentu w zbiorze aktów prawnych.
  • Sprawozdania finansowe, raporty roczne i raporty biegłego rewidenta — z rejestru sprawozdań finansowych, bezpłatnie.
  • Výpis z verejnej časti živnostenského registra (Wypis z publicznej części rejestru działalności gospodarczej) — dostępny dla każdego; osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą może dodatkowo uzyskać pełny wypis zawierający część niepubliczną dotyczącą jej samej oraz przegląd zarejestrowanych danych.
  • Wypis z rejestru partnerów sektora publicznego — partner, jego ostateczni beneficjenci rzeczywistych, wszelkie osoby pełniące funkcje publiczne w jego strukturze oraz osoba upoważniona. Służy do ustalenia uprawnień do zawierania umów z sektorem publicznym.

Inne usługi elektroniczne obejmują rezerwację nazwy spółki, uproszczoną procedurę zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgłoszenia dotyczące przekształceń transgranicznych oraz wnioski o złożenie aktów notarialnych.

Najczęściej zadawane pytania

Jak nazywa się rejestr przedsiębiorstw na Słowacji?

Obchodný register (Rejestr Handlowy), prowadzony przez osiem sądów rejestrowych podlegających Ministerstwu Sprawiedliwości i publikowany na stronie orsr.sk oraz na nowszym portalu usług ministerialnych.

Czy osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą figurują w słowackim rejestrze handlowym?

Nie. Od 1 października 2020 r. osoby fizyczne są z niego usuwane z urzędu; słowacki przedsiębiorca indywidualny figuruje wyłącznie w Rejestrze Zezwoleń na Prowadzenie Działalności Gospodarczej, prowadzonym przez Ministerstwo Spraw Wewnętrznych.

Czy dostęp do słowackiego rejestru jest bezpłatny?

Dostęp do rejestru oraz zbioru aktów mają wszyscy. Elektroniczne wydawanie wyciągów i kopii aktów na podstawie wniosku elektronicznego jest bezpłatne, natomiast wgląd w dokumenty w siedzibie rejestru oraz wydawanie kopii papierowych podlega opłacie sądowej.

Jaki jest minimalny kapitał słowackiej spółki s.r.o.?

5 000 EUR, przy czym minimalny wkład każdego wspólnika wynosi 750 EUR. Spółka akcyjna wymaga kapitału w wysokości 25 000 EUR, natomiast spółka akcyjna uproszczona może zostać założona już przy kapitale w wysokości 1 EUR.

Czy tożsamość rzeczywistych właścicieli jest jawna na Słowacji?

Nie w rejestrze handlowym: prawo wyraźnie stanowi, że dane dotyczące właścicieli rzeczywistych wpisane do tego rejestru nie są ujawniane, a dostęp do nich mają wyłącznie wymienione organy, osoby zobowiązane oraz wnioskodawcy wykazujący uzasadniony interes. Oddzielny rejestr partnerów sektora publicznego jest jawny.

Gdzie publikowane są słowackie sprawozdania finansowe?

W Rejestrze Sprawozdań Finansowych prowadzonym przez Ministerstwo Finansów, gdzie część publiczna jest dostępna bezpłatnie dla wszystkich osób.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw na Słowacji, rejestr spółek na Słowacji, rejestr handlowy, orsr.sk, rejestr działalności gospodarczej, formy prawne na Słowacji, s.r.o. na Słowacji, prosta spółka akcyjna, wyciąg z rejestru handlowego, rejestr sprawozdań finansowych, rejestr partnerów sektora publicznego, faktyczni właściciele na Słowacji