Spółki w Hiszpanii są wpisywane do Registro Mercantil (Rejestru Handlowego) – rejestru publicznego prowadzonego pod nadzorem Ministerstwa Prezydencji, Sprawiedliwości i Stosunków z Kortezami oraz zarządzanego przez profesjonalnych rejestratorów (registradores mercantiles). Rejestr ma charakter terytorialny: każda prowincja posiada własny Registro Mercantil, koordynowany przez Registro Mercantil Central (Centralny Rejestr Handlowy) w Madrycie, który rezerwuje nazwy spółek i publikuje dane rejestrowe w skali krajowej na stronie rmc.es. Spółka kapitałowa nabywa osobowość prawną dopiero po wpisaniu aktu założycielskiego do Registro Mercantil właściwego dla jej siedziby.

Rejestr spółek w Hiszpanii

Podstawą prawną systemu jest art. 16 Código de Comercio (Kodeksu Handlowego), który stanowi, że Registro Mercantil służy do rejestracji przedsiębiorców indywidualnych, spółek handlowych, instytucji kredytowych i ubezpieczeniowych, towarzystw gwarancyjnych, instytucji zbiorowego inwestowania i funduszy emerytalnych, ugrupowań interesów gospodarczych, cywilnych spółek zawodowych oraz wszelkich osób lub czynności, które zgodnie z prawem podlegają rejestracji. Artykuł 17 dodaje, że rejestr prowadzony jest pod nadzorem Ministerstwa Sprawiedliwości w ramach systemu kart osobowych (sistema de hoja personal ), że znajduje się on w stolicach prowincji oraz że w Madrycie ustanowiono Centralny Rejestr Handlowy (Registro Mercantil Central ) o charakterze wyłącznie informacyjnym.

W związku z tym w Hiszpanii nie funkcjonują dwa odrębne rejestry – jeden dla spółek, a drugi dla przedsiębiorców indywidualnych: oba są prowadzone przez ten sam Rejestr Handlowy. Różnica polega na charakterze obowiązku. Zgodnie z art. 19 Kodeksu Handlowego wpis do rejestru ma charakter fakultatywny (opcjonalny) w przypadku przedsiębiorcy indywidualnego (osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą) — z jedynym wyjątkiem w postaci armatora (właściciela statku), dla którego jest on obowiązkowy — natomiast dla wszystkich pozostałych podmiotów wymienionych w art. 16 rejestracja jest obowiązkowa i zazwyczaj należy o nią wystąpić w ciągu jednego miesiąca od sporządzenia niezbędnych dokumentów.

Struktura ta składa się z trzech praktycznych poziomów. Prowincjonalne rejestry handlowe (Registros Mercantiles provinciales) przechowują akta spółek i zajmują się dokonywaniem wpisów, legalizacją ksiąg, składaniem rocznych sprawozdań finansowych oraz wyznaczaniem biegłych i audytorów; są one wymienione w oficjalnym wykazie rejestrów handlowych (Directorio de Registros Mercantiles). Centralny Rejestr Handlowy (Registro Mercantil Central) wydaje zaświadczenie o braku zastrzeżenia nazwy spółki (certificación negativa de denominación social ), bez którego nie można założyć żadnej spółki, oraz centralizuje dane rejestrowe w celach informacyjnych. Wreszcie „Boletín Oficial del Registro Mercantil” (BORME, Dziennik Urzędowy Rejestru Handlowego), publikowany przez „Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado”, zapewnia ustawową publikację zarejestrowanych czynności; jest on dostępny bezpłatnie na stronie boe.es/diario_borme i podzielony na „Sección Primera. Empresarios” (zarejestrowane czynności, uporządkowane według prowincji) oraz „Sección Segunda. Anuncios y avisos legales (ogłoszenia o walnych zgromadzeniach, fuzjach, obniżeniach kapitału i podobne komunikaty korporacyjne).

Obraz ten uzupełniają dwa kolejne rejestry urzędowe. Informacje o beneficjentach rzeczywistych są przechowywane w Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR, Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych) przy Ministerstwie Sprawiedliwości, utworzonym na mocy dekretu królewskiego nr 609/2023 i działającym od 19 września 2023 r. Spółdzielnie nie należą do podmiotów wymienionych w art. 16 Código de Comercio i są zamiast tego wpisywane do rejestrów spółdzielni prowadzonych przez państwo lub wspólnoty autonomiczne.

Od czasu wejścia w życie ustawy nr 11/2023 oraz dekretu królewskiego nr 442/2023 (który transponował dyrektywę (UE) 2019/1151 i obowiązuje od 9 maja 2024 r.), hiszpańskie przedsiębiorstwa posiadają europejski jednolity identyfikator (EUID), oddziały przedsiębiorstw z UE mogą być rejestrowane w całości online, a podstawowe dane przedsiębiorstw są wymieniane bezpłatnie za pośrednictwem europejskiego systemu połączenia rejestrów (BRIS).

Formy prawne, które można zarejestrować w Hiszpanii

Poniższe formy prawne zostały wymienione przez Ministerstwo Przemysłu i Turystyki na jego oficjalnej platformie Plataforma PYME. Nie wszystkie z nich są wpisane do rejestru handlowego (Registro Mercantil): spółki kapitałowe zawsze podlegają temu obowiązkowi, natomiast wspólnoty majątkowe (comunidades de bienes) i zwykłe spółki cywilne (sociedades civiles) – nie, a spółdzielnie są wpisywane do rejestrów spółdzielczych.

  • Empresario Individual (Autónomo) — przedsiębiorca indywidualny; nieograniczona odpowiedzialność osobista, brak wymogu kapitału minimalnego, wpis do Registro Mercantil jest opcjonalny.
  • Przedsiębiorca z ograniczoną odpowiedzialnością (Emprendedor de Responsabilidad Limitada) — przedsiębiorca indywidualny, który poprzez rejestrację w tym trybie chroni swoje miejsce zamieszkania przed długami wynikającymi z działalności gospodarczej w granicach określonych przez prawo; w pozostałych przypadkach odpowiedzialność jest nieograniczona.
  • Comunidad de Bienes (wspólnota majątkowa) — dwóch lub więcej właścicieli korzystających ze wspólnego majątku; brak wymogu minimalnego kapitału, nieograniczona odpowiedzialność, brak odrębnej osobowości prawnej.
  • Sociedad Civil (spółka cywilna) — umowna spółka utworzona w celu prowadzenia wspólnej działalności; nieograniczona odpowiedzialność, brak wymogu minimalnego kapitału.
  • Sociedad Colectiva (spółka jawna) — spółka handlowa, w której wszyscy wspólnicy zarządzają działalnością i odpowiadają za jej długi bez ograniczeń.
  • Sociedad Comanditaria Simple (spółka komandytowa zwykła) — łączy komandytariuszy ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność z komandytariuszami cichymi, których odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu.
  • Sociedad Comanditaria por Acciones (spółka komandytowo-akcyjna) — jak powyżej, ale z kapitałem zakładowym w wysokości co najmniej 60 000 EUR; wspólnik zarządzający ponosi osobistą odpowiedzialność.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — zdecydowanie najpopularniejsza forma; jeden lub więcej udziałowców, minimalny kapitał w wysokości jednego euro od czasu wejścia w życie ustawy nr 18/2022 o tworzeniu i rozwoju przedsiębiorstw, odpowiedzialność ograniczona do wysokości wkładu.
  • Sociedad Anónima, S.A. (spółka akcyjna) — kapitał podzielony na swobodnie zbywalne akcje, minimum 60 000 EUR; wymagana w przypadku spółek notowanych na giełdzie oraz niektórych przedsiębiorstw podlegających regulacjom.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należąca do pracowników) — spółka typu S.L., w której większość kapitału należy do pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę na czas nieokreślony.
  • Sociedad Anónima Laboral (spółka akcyjna należąca do pracowników) — ta sama zasada ma zastosowanie do spółki akcyjnej.
  • Sociedades Profesionales (spółki zawodowe) — spółki, których przedmiotem działalności jest wspólne wykonywanie zawodu podlegającego regulacjom; przyjmują one jedną z typowych form organizacyjnych i są również wpisane do odpowiedniego rejestru stowarzyszeń zawodowych.
  • Sociedad Cooperativa (spółka spółdzielcza) — podmiot należący do członków; kapitał określony w statucie, odpowiedzialność ograniczona, wpisana do rejestru spółdzielni.
  • Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado (spółdzielnia pracownicza) — spółdzielnia, której członkowie wnoszą własną pracę.
  • Sociedad Agraria de Transformación (spółka rolnicza zajmująca się przetwórstwem) — podmiot prawa cywilnego zajmujący się produkcją rolną i wprowadzaniem produktów na rynek; co najmniej trzech członków, nieograniczona odpowiedzialność.
  • Agrupación de Interés Económico (Grupa Interesów Gospodarczych) — podmiot pomocniczy służący prowadzeniu działalności przez swoich członków; brak wymogu minimalnego kapitału, członkowie ponoszą odpowiedzialność pomocniczą bez ograniczeń.
  • Sociedad de Garantía Recíproca (spółka gwarancji wzajemnych) — podmiot podlegający nadzorowi, który gwarantuje finansowanie małych i średnich przedsiębiorstw będących jej członkami.
  • Entidades de Capital-Riesgo (Podmioty Kapitału Ryzykowego) — spółki i fundusze kapitału ryzykowego oraz ich spółki zarządzające, podlegające określonym wymogom dotyczącym minimalnego kapitału oraz nadzorowi CNMV.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Oddział spółki zagranicznej) — nie stanowi odrębnej osoby prawnej, ale musi być wpisany do Registro Mercantil prowincji, w której prowadzi działalność.

Informacje dostępne w hiszpańskim rejestrze

Rejestr handlowy (Registro Mercantil) ma charakter publiczny. Informacje z rejestru są udostępniane w dwóch formach: nota simple informativa (prosta nota informacyjna), która zawiera treść wpisu w rejestrze wyłącznie w celach informacyjnych, oraz certificación (poświadczenie) – jedyny dokument potwierdzający treść wpisu w rejestrze, posiadający moc dowodową dokumentu urzędowego. Oba dokumenty są wydawane za pośrednictwem platformy elektronicznej urzędów rejestrowych ( sede electrónica), na którą przeniesiono publiczne udostępnianie informacji handlowych na mocy ustawy nr 11/2023.

Bezpłatny dostęp, bez konieczności składania wniosku, zapewniają: archiwum BORME na stronie boe.es; funkcja „Consulta de Denominación Social” (sprawdzenie dostępności nazwy spółki) w Centralnym Rejestrze Handlowym; oraz Portal Otwartych Danych Spółek Handlowych, którego „Directorio de Sociedades” publikuje otwarty zbiór danych przewidziany w art. 17 ust. 5 Kodeksu Handlowego w brzmieniu nadanym przez ustawę nr 11/2023 — nazwa i forma prawna spółki, siedziba, państwo członkowskie i numer rejestrowy, numer EUID, strona internetowa, status (aktywna, rozwiązana, w likwidacji, wykreślona), przedmiot działalności oraz osoby uprawnione do reprezentowania spółki wraz z informacją, czy działają one łącznie, czy osobno. Na tym samym portalu znajduje się Portal Estadístico Registral, geoportal oraz katalog zbiorów danych.

Na żądanie rejestr udostępnia również pełną historię wpisów dotyczących danej spółki: założenie, podwyższenia i obniżenia kapitału, zmiany strukturalne, takie jak fuzje i wydzielenia, zmiany siedziby i przedmiotu działalności, powołanie i odwołanie członków zarządu, pełnomocnictwa, wpisy dotyczące niewypłacalności, rozwiązanie i likwidację. Dostępne są również roczne sprawozdania finansowe złożone przez spółkę — bilans, rachunek zysków i strat, nota objaśniająca, sprawozdanie zarządu oraz, w razie potrzeby, raport z badania — wraz ze statutem spółki i wykazem zalegalizowanych ksiąg.

Nie są natomiast publicznie dostępne informacje dotyczące faktycznych właścicieli. Zgodnie z dekretem królewskim nr 609/2023 oraz ustawą nr 10/2010 w sprawie zapobiegania praniu pieniędzy RCTIR identyfikuje osoby fizyczne, które ostatecznie posiadają lub kontrolują ponad 25 procent kapitału lub praw głosu, jednak dostęp do tych danych jest ograniczony do wyznaczonych organów, podmiotów zobowiązanych ( sujetos obligados ) oraz wnioskodawców wykazujących uzasadniony interes; ogół społeczeństwa nie ma możliwości przeglądania tych informacji. Organy uzyskiwują również dane dotyczące faktycznych właścicieli za pośrednictwem własnej bazy danych rejestratorów, zgodnie z umową z dnia 21 kwietnia 2026 r. zawartą między Agencia Estatal de Seguridad Aérea a Colegio de Registradores, opublikowaną w BOE.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Nota simple informativa (prosta nota informacyjna) — streszczenie akt spółki: dane identyfikacyjne, kapitał, siedziba, przedmiot działalności, członkowie zarządu i przedstawiciele, akty opublikowane w BORME, złożone sprawozdania finansowe oraz poświadczone księgi. Wykorzystywana do rutynowej analizy due diligence oraz weryfikacji kontrahentów.
  • Certificación del Registro Mercantil (zaświadczenie z rejestru handlowego) — jedyny formalny dowód treści wpisu w rejestrze, podpisany przez urzędnika rejestrowego; wymagany do sporządzania aktów notarialnych, udziału w przetargach, postępowań sądowych oraz w obrocie zagranicznym.
  • Certificación negativa de denominación social (Zaświadczenie o braku zastrzeżenia nazwy spółki) — wydawane przez Registro Mercantil Central; potwierdza, że wybrana nazwa jest wolna, i rezerwuje ją, co stanowi warunek wstępny założenia spółki.
  • Cuentas anuales depositadas (Złożone sprawozdania roczne) — złożone sprawozdania finansowe za dany rok obrotowy, wraz z sprawozdaniem zarządu i, w stosownych przypadkach, raportem z audytu; wykorzystywane do analizy zdolności kredytowej i wypłacalności.
  • Estatutos sociales (Statut spółki) — zarejestrowane zasady organizacyjne spółki, wraz z wszelkimi zmianami.
  • Información sobre poderes y cargos (Informacje o pełnomocnictwach i stanowiskach) — wykaz osób uprawnionych do prawnego reprezentowania spółki wraz z zakresem i okresem ważności poszczególnych pełnomocnictw.
  • Certificado de titularidad real (Zaświadczenie o rzeczywistej własności) — wydawane za pośrednictwem elektronicznego urzędu Ministerstwa Sprawiedliwości na podstawie danych z rejestru RCTIR, z zastrzeżeniem ograniczeń dostępu opisanych powyżej.
  • Ogłoszenia BORME (BORME anuncios) — oficjalnie publikowane wpisy i ogłoszenia korporacyjne, dostępne bezpłatnie i stanowiące oficjalną informację publiczną, na którą można się powoływać.

Najczęściej zadawane pytania

Czym jest oficjalny rejestr przedsiębiorstw w Hiszpanii?

Jest to Registro Mercantil (Rejestr Handlowy), prowadzony przez Ministerstwo Prezydencji, Sprawiedliwości i Stosunków z Cortes. Zgłoszenia dokonywane są w rejestrze prowincjonalnym właściwym dla siedziby spółki; Registro Mercantil Central w Madrycie zajmuje się nazwami spółek oraz krajową publikacją informacyjną.

Czy w Hiszpanii istnieje bezpłatna wyszukiwarka spółek?

Tak. Directorio de Sociedades, portal otwartych danych prowadzony przez urzędy rejestracyjne, publikuje podstawowe dane dotyczące spółek wymienione w art. 17 ust. 5 Código de Comercio, a archiwum BORME na stronie boe.es jest całkowicie bezpłatne.

Czy osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą muszą się rejestrować?

Nie. Artykuł 19 Kodeksu Handlowego (Código de Comercio) stanowi, że rejestracja jest dobrowolna w przypadku przedsiębiorców indywidualnych (empresario individual), z wyjątkiem armatorów. Niezarejestrowany przedsiębiorca indywidualny nie może jednak rejestrować żadnych dokumentów w Rejestrze Handlowym (Registro Mercantil) ani powoływać się na ich skutki prawne.

Jaki jest minimalny kapitał zakładowy dla hiszpańskiej spółki?

Jedno euro w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sociedad de responsabilidad limitada) od czasu wejścia w życie ustawy nr 18/2022 oraz 60 000 EUR w przypadku spółki akcyjnej (sociedad anónima) i spółki komandytowo-akcyjnej (sociedad comanditaria por acciones), zgodnie z ustawą o spółkach kapitałowych (Ley de Sociedades de Capital).

Kiedy należy złożyć roczne sprawozdanie finansowe?

Artykuł 279 ustawy o spółkach kapitałowych nakłada na członków zarządu obowiązek złożenia zatwierdzonego sprawozdania finansowego do rejestru handlowego (Registro Mercantil) właściwego dla siedziby spółki w terminie jednego miesiąca od jego zatwierdzenia przez wspólników. Niezastosowanie się do tego wymogu powoduje „cierre registral” — rejestr odmawia wpisania dalszych dokumentów dotyczących tej spółki. Zgłoszenia dokonywane po 29 maja 2026 r. muszą być sporządzone zgodnie z wzorami zatwierdzonymi w decyzji z dnia 19 maja 2026 r. wydanej przez Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, które przewidują przejście na klasyfikację CNAE 2025 oraz wprowadzają publiczny wzór sprawozdania krajowego.

Czy można publicznie sprawdzić, kim są faktyczni właściciele hiszpańskich spółek?

Nie. Dostęp do Centralnego Rejestru Praw Właścicielskich (Registro Central de Titularidades Reales) mają wyłącznie właściwe organy, podmioty zobowiązane oraz wnioskodawcy wykazujący uzasadniony interes.

Źródła

  • Kodeks handlowy (Código de Comercio) — boe.es
  • Dekret królewski nr 1784/1996 — Rozporządzenie w sprawie rejestru handlowego — boe.es
  • Dekret ustawodawczy nr 1/2010 — Ustawa o spółkach kapitałowych — boe.es
  • Ustawa nr 11/2023 z dnia 8 maja o transpozycji dyrektyw Unii Europejskiej (Ustawa o cyfryzacji procedur notarialnych i rejestracyjnych) — boe.es
  • Dekret Królewski nr 442/2023 z dnia 13 czerwca (zmieniający rozporządzenie w sprawie rejestru handlowego) — boe.es
  • Dekret Królewski nr 609/2023 z dnia 11 lipca — Centralny Rejestr Właścicieli Rzeczywistych (Centralny Rejestr Właścicieli Rzeczywistych) — boe.es
  • Uchwała z dnia 19 maja 2026 r. w sprawie wzorów sprawozdań finansowych — boe.es
  • Centralny Rejestr Handlowy — rmc.es
  • Dziennik Urzędowy Rejestru Handlowego — boe.es/diario_borme
  • Portal otwartych danych spółek handlowych — Katalog spółek — opendata.registradores.org
  • Elektroniczna siedziba Izby Rejestratorów — Ogłoszenia handlowe — sede.registradores.org
  • Ministerstwo Kancelarii Prezydenta, Sprawiedliwości i Stosunków z Parlamentem — Rejestr Handlowy — mjusticia.gob.es
  • Ministerstwo Prezydencji, Sprawiedliwości i Stosunków z Parlamentem — Centralny Rejestr Praw Własności — mjusticia.gob.es
  • Platforma dla MŚP, Ministerstwo Przemysłu i Turystyki — Wybór formy prawnej — plataformapyme.es

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Hiszpanii, rejestr spółek w Hiszpanii, Registro Mercantil, Registro Mercantil Central, BORME, formy prawne w Hiszpanii, dokumenty spółek w Hiszpanii, nota simple mercantil, rejestracja hiszpańskiej spółki, faktyczni właściciele w Hiszpanii, cuentas anuales w Hiszpanii, Directorio de Sociedades