Przedsiębiorstwa w Turcji są wpisywane do Ticaret Sicili (Rejestru Handlowego), prowadzonego przez Ticaret Sicili Müdürlükleri (Dyrekcje Rejestru Handlowego) przy lokalnych izbach handlowo-przemysłowych i nadzorowanego przez T.C. Ticaret Bakanlığı (Ministerstwo Handlu). Wszystkie czynności rejestracyjne odbywają się za pośrednictwem systemu MERSİS — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (Centralny System Rejestracji) pod adresem mersis.ticaret.gov.tr, a każda rejestracja nabiera mocy prawnej z chwilą opublikowania w „Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi” (Tureckim Dzienniku Rejestru Handlowego) pod adresem ticaretsicil.gov.tr.

Rejestr przedsiębiorstw w Turcji

Podstawą prawną jest 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (turecki kodeks handlowy nr 6102), uzupełniony przez Ticaret Sicili Yönetmeliği (rozporządzenie w sprawie rejestru handlowego). Sam rejestr ma charakter zdecentralizowany — jest prowadzony przez dyrekcje rejestru handlowego w całym kraju, z których system MERSİS obejmował 238 na dzień 1 stycznia 2015 r. — stanowi jednak jedną krajową bazę danych. System MERSİS był testowany od 2010 r. i obecnie umożliwia elektroniczne przeprowadzanie rejestracji, zmian i likwidacji spółek oraz przedsiębiorstw handlowych, przechowując wszystkie wpisy z rejestru handlowego w jednej centralnej elektronicznej bazie danych oraz przypisując każdej osobie prawnej i jednostce gospodarczej jednolity numer identyfikacyjny – numer MERSİS (MERSİS numarası) – który instytucje publiczne wykorzystują jako jednolity punkt odniesienia. System jest zintegrowany z innymi państwowymi bazami danych obejmującymi numery identyfikacyjne, adresy, numery podatkowe, obowiązki zgłoszeniowe, poświadczanie podpisów oraz świadczenie usług w ramach e-Devlet.

W Turcji nie prowadzi się odrębnego rejestru dla spółek i osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Osoba fizyczna prowad ząca działalność gospodarczą ( gerçek kişi tacir) jest rejestrowana w tym samym rejestrze handlowym ( Ticaret Sicili ) co spółka, a system MERSİS obsługuje obie te kategorie. Drobni handlarze i rzemieślnicy, których działalność nie przekracza progów określonych dla przedsiębiorstw handlowych, są natomiast rejestrowani w odrębnym rejestrze Esnaf ve Sanatkârlar Sicili (Rejestrze Handlarzy i Rzemieślników).

Zakres zdarzeń podlegających rejestracji jest szeroki: założenie przedsiębiorstwa, oddziały i agencje, fuzje, podziały, zmiany formy prawnej, zmiany adresu, przeniesienia kapitału i udziałów, przeniesienia działalności, likwidacja, postępowania upadłościowe, a nawet rejestracja strony internetowej przedsiębiorstwa.

Najważniejszy aktualny termin dotyczy kapitału. Na mocy decyzji prezydenckiej nr 7887 z dnia 24 listopada 2023 r., ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2024 r., minimalny kapitał zgodnie z art. 332 Kodeksu handlowego dla spółki anonimowej (anonim şirket) wzrósł z 50 000 TRY do 250 000 TRY; minimalny kapitał założycielski dla niepublicznej spółki akcyjnej, która przyjęła system kapitału zarejestrowanego, wzrósł z 100 000 TRY do 500 000 TRY; a minimalny kapitał zgodnie z art. 580 dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (limited şirket) wzrósł z 10 000 TRY do 50 000 TRY. Zgodnie z tymczasowym art. 15 Kodeksu handlowego spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których kapitał jest niższy od nowego minimum i które nie podniosą go do dnia 31 grudnia 2026 r., uznaje się za rozwiązane.

Formy prawne, które można zarejestrować w Turcji

Turecki Kodeks handlowy dzieli „ticaret şirketleri” (spółki handlowe) na „şahıs şirketleri” (spółki osobowe) oraz „sermaye şirketleri” (spółki kapitałowe), a także uwzględnia spółdzielnie.

  • Kollektif Şirket (spółka jawna) — spółka osobowa, w której wszyscy wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki i wspólnie zarządzają jej działalnością. Wspólnikami mogą być wyłącznie osoby fizyczne.
  • Komandit Şirket (spółka komandytowa) — łączy komandytariuszy ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność i sprawujących uprawnienia zarządcze z komandytariuszami, których odpowiedzialność jest ograniczona do wniesionego przez nich kapitału.
  • Spółka komandytowa z kapitałem podzielonym na udziały (Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket) — forma hybrydowa, w której kapitał jest podzielony na udziały, podobnie jak w spółce akcyjnej, przy czym co najmniej jeden wspólnik ponosi nieograniczoną odpowiedzialność.
  • Anonim Şirket, A.Ş. (spółka akcyjna) — kapitał podzielony na równe akcje; akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w zakresie wniesionego kapitału. Minimalny kapitał wynosi 250 000 TRY od 1 stycznia 2024 r. Spółkę może założyć jeden akcjonariusz; musi ona posiadać zarząd i walne zgromadzenie oraz może być spółką publiczną lub prywatną.
  • Limited Şirket, Ltd. Şti. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — najpopularniejsza forma prawna dla małych i średnich przedsiębiorstw; minimalny kapitał w wysokości 50 000 TRY od 1 stycznia 2024 r., dopuszcza się utworzenie przez jednego udziałowca, udziały nie podlegają swobodnemu zbywaniu, zarządzana przez jednego lub więcej müdür (dyrektorów).
  • Kooperatif (spółdzielnia) — podmiot będący własnością członków, wpisany do rejestru handlowego i podlegający przepisom dotyczącym spółdzielczości oraz Kodeksowi handlowym.
  • Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir (przedsiębiorstwo handlowe osoby fizycznej, jednoosobowa działalność gospodarcza) — indywidualny przedsiębiorca nieposiadający odrębnej osobowości prawnej i ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność osobistą, wpisany do rejestru handlowego na zasadach podobnych do spółki.
  • Yabancı Şirket Şubesi (Oddział spółki zagranicznej) — turecki oddział przedsiębiorstwa zagranicznego, wpisany do rejestru handlowego w miejscu prowadzenia działalności; nie posiada osobowości prawnej.
  • Adi Ortaklık (spółka jawna) — spółka oparta wyłącznie na umowie zgodnie z Kodeksem zobowiązań, nieposiadająca osobowości prawnej; nie jest ona zarejestrowana jako spółka w rejestrze handlowym.
  • Esnaf İşletmesi (działalność rzemieślnicza) — mała, alternatywna forma działalności gospodarczej, zarejestrowana w Rejestrze Rzemieślników, a nie w Ticaret Sicili.

Niektóre spółki — na przykład te, których utworzenie zgodnie z Kodeksem handlowym i przepisami wykonawczymi podlega zezwoleniu ministerialnemu — wymagają zgody Ministerstwa Handlu zarówno na swoje utworzenie, jak i na zmiany w statucie.

Informacje dostępne w tureckim rejestrze

Ogłoszenia w Turcji publikowane są głównie w dzienniku urzędowym. Gazeta „Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi” jest wydawana przez TOBB — Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (Związek Izb Handlowych i Giełd Towarowych Turcji) na mocy art. 37 Kodeksu handlowego i zawiera ogłoszenia, które nadają wpisom rejestrowym skutek wobec osób trzecich: utworzenia spółek, zmiany nazwy i adresu, podwyższenia i obniżenia kapitału, zmiany członków zarządu i uprawnień do składania podpisów, fuzje i podziały, likwidacje oraz rozwiązania. Archiwum gazety obejmuje nieprzerwany okres od 1957 r., dzięki czemu można na jego podstawie odtworzyć całą historię rejestracji danej spółki. Strona internetowa gazety umożliwia użytkownikom wyszukiwanie ogłoszeń, przeglądanie ich, pobieranie i drukowanie, a także uzyskiwanie uwierzytelnionych kopii opatrzonych podpisem cyfrowym lub odręcznym. Zawiera ona również funkcję sprawdzania nazw, która pozwala ustalić, czy dana nazwa handlowa jest już w użyciu oraz który urząd rejestru handlowego prowadzi odpowiedni wpis.

W systemie MERSİS przechowywane są ustrukturyzowane dane dotyczące tych ogłoszeń: nazwa handlowa, numer MERSİS i numer w rejestrze handlowym, forma prawna, siedziba i adres, przedmiot działalności, kapitał, wspólnicy lub akcjonariusze oraz osoby upoważnione do reprezentowania spółki, wraz z zapisem każdej zarejestrowanej zmiany. Dostęp do wyszukiwarki spółek MERSİS nie jest jednak anonimowy: funkcja „Firma Sorgu” w menu „Sorgular” jest dostępna dla użytkowników zarejestrowanych w systemie i zalogowanych.

W rejestrze handlowym nie publikuje się natomiast sprawozdań finansowych ani danych dotyczących rzeczywistych właścicieli. Tureckie przedsiębiorstwa prowadzą księgi wymagane przepisami – każdy przedsiębiorca prowadzi dziennik, księgę inwentarza oraz księgę główną, przy czym spółki osobowe prowadzą dodatkowo księgę posiedzeń walnego zgromadzenia i protokołów, spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne prowadzą księgę akcji, księgę uchwał zarządu oraz księgę walnego zgromadzenia, a spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzą księgę akcji oraz księgę walnego zgromadzenia – są to jednak dokumenty wewnętrzne, a nie publikacje rejestrowe. Dane dotyczące faktycznych właścicieli są gromadzone przez administrację podatkową w ramach systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy, a nie publikowane w rejestrze handlowym; w momencie sporządzania niniejszego dokumentu na stronach internetowych Ministerstwa Handlu nie udało się potwierdzić istnienia publicznej wyszukiwarki umożliwiającej sprawdzenie faktycznych właścicieli.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (zaświadczenie z rejestru handlowego) — zaświadczenie wydane przez dyrekcję rejestru handlowego potwierdzające aktualne dane rejestrowe spółki: nazwę handlową, numery rejestrowe i MERSİS, adres, przedmiot działalności, kapitał oraz przedstawicieli. Standardowy dowód rejestracji wymagany przez banki, w ramach przetargów oraz przez kontrahentów.
  • Yetki Belgesi (zaświadczenie o uprawnieniach) — dokument wskazujący, kto jest upoważniony do reprezentowania spółki i zaciągania w jej imieniu zobowiązań, w jakim charakterze oraz w jakich granicach.
  • Sicil Kayıtları Sureti (Kopia wpisów rejestrowych) — odpis wpisów zawartych w aktach rejestrowych spółki, w tym wpisów historycznych.
  • Faaliyet Belgesi (zaświadczenie o prowadzeniu działalności) — potwierdzenie, że przedsiębiorstwo jest zarejestrowane i prowadzi działalność, powszechnie wymagane w procedurach zamówień publicznych.
  • Ticaret Sicili Gazetesi sureti (poświadczona kopia ogłoszenia w Dzienniku Rejestru Handlowego) — oficjalna kopia opublikowanego ogłoszenia, wydana z podpisem cyfrowym lub odręcznym za pośrednictwem strony internetowej dziennika.
  • Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme (Umowa spółki / Umowa założycielska) — zarejestrowany dokument założycielski spółki wraz z późniejszymi zmianami, opublikowany w gazecie.
  • Wynik zapytania o nazwę handlową (Unvan sorgu sonucu) — potwierdzenie, czy proponowana nazwa handlowa jest już zarejestrowana oraz w którym urzędzie; pierwszy krok przed założeniem spółki.

Najczęściej zadawane pytania

Kto prowadzi rejestr przedsiębiorstw w Turcji?

Dyrekcje rejestru handlowego przy izbach handlowych, podlegające nadzorowi Ministerstwa Handlu. Ich rejestry są przechowywane centralnie w systemie MERSİS i publikowane w „Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi”.

Czym jest numer MERSİS?

Jest to jednolity numer identyfikacyjny przypisywany za pośrednictwem Centralnego Systemu Rejestracji (MERSİS) każdej spółce, przedsiębiorstwu handlowym oraz innym zarejestrowanym podmiotom, wykorzystywany jako jednolity identyfikator we wszystkich tureckich instytucjach publicznych.

Jakiego kapitału wymaga turecka spółka?

Od 1 stycznia 2024 r., zgodnie z decyzją prezydencką nr 7887, 250 000 TRY w przypadku anonim şirket, 500 000 TRY jako kapitał założycielski dla niepublicznej spółki akcyjnej stosującej system kapitału zakładowego oraz 50 000 TRY dla limited şirket.

Co stanie się ze spółkami, których kapitał jest niższy od nowego minimum?

Zgodnie z tymczasowym art. 15 tureckiego kodeksu handlowego spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które do dnia 31 grudnia 2026 r. nie podniosą swojego kapitału do nowych kwot minimalnych, uznaje się za rozwiązane.

Czy osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą są wpisane do tego samego rejestru co spółki?

Tak. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą jest rejestrowana w Ticaret Sicili za pośrednictwem systemu MERSİS. Mniejsi handlowcy i rzemieślnicy są natomiast rejestrowani w Rejestrze Handlowców i Rzemieślników.

Czy mogę bezpłatnie wyszukiwać tureckie spółki?

Witryna „Dziennik Rejestru Handlowego” oferuje zarejestrowanym użytkownikom możliwość wyszukiwania opublikowanych ogłoszeń oraz sprawdzania nazw handlowych, a także prowadzi sprzedaż uwierzytelnionych kopii ogłoszeń. Funkcja wyszukiwania spółek w systemie MERSİS jest dostępna dla użytkowników zarejestrowanych i zalogowanych w systemie.

Źródła

  • T.C. Ticaret Bakanlığı (Ministerstwo Handlu) — MERSİS, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi — mersis.ticaret.gov.tr
  • Ministerstwo Handlu Republiki Turcji — Często zadawane pytania dotyczące rejestru handlowego — ticaret.gov.tr
  • Ministerstwo Handlu Republiki Turcji — Najczęściej zadawane pytania dotyczące spółek (w tym dotyczące kapitału minimalnego i tymczasowego art. 15) — ticaret.gov.tr
  • Ministerstwo Handlu Republiki Turcji, Dyrekcja Generalna ds. Handlu Wewnętrznego — Podwyższono kwoty kapitału minimalnego w spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością — icticaret.ticaret.gov.tr
  • Dziennik Urzędowy — Decyzja Prezydenta nr 7887 z dnia 24 listopada 2023 r. — resmigazete.gov.tr
  • Dziennik Rejestru Handlowego Turcji (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi), TOBB — ticaretsicil.gov.tr
  • Rozporządzenie w sprawie rejestru handlowego, System informacji o przepisach — mevzuat.gov.tr
  • Izba Handlowa w Stambule — dokumenty z rejestru handlowego: zaświadczenie o wpisie do rejestru, pełnomocnictwo, odpis z rejestru — ito.org.tr

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Turcji, rejestr spółek w Turcji, Ticaret Sicili, MERSİS, Dziennik Rejestru Handlowego Turcji, formy prawne w Turcji, spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dokumenty spółek w Turcji, zaświadczenie o wpisie do rejestru handlowego, minimalny kapitał w Turcji, Ministerstwo Handlu Turcji