W Stanach Zjednoczonych nie istnieje krajowy rejestr przedsiębiorstw. Podmioty gospodarcze są zakładane i rejestrowane zgodnie z prawem poszczególnych stanów, zazwyczaj przez sekretarza stanu danego stanu (w niektórych stanach przez Departament Stanu, Komisję ds. Spółek lub Wydział ds. Spółek), a każdy z 50 stanów, Dystrykt Kolumbii oraz terytoria prowadzą własny rejestr z własną wyszukiwarką, własnymi wymogami dotyczącymi składania dokumentów oraz własnymi opłatami. Na tym poziomie funkcjonują dwie instytucje federalne: Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) publikuje dokumenty spółek publicznych za pośrednictwem systemu EDGAR, a Sieć ds. Zwalczania Przestępstw Finansowych (FinCEN) przy Departamencie Skarbu gromadzi informacje o rzeczywistych właścicielach — system ten w 2026 r. został na stałe ograniczony wyłącznie do spółek zagranicznych.

Rejestr spółek w Stanach Zjednoczonych

Założenie spółki jest aktem prawnym na szczeblu stanowym. Spółka kapitałowa powstaje z chwilą złożenia i przyjęcia przez stanowy urząd rejestracyjny jej statutu lub aktu założycielskiego; spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – z chwilą złożenia jej statutu lub aktu założycielskiego. Urząd ten prowadzi następnie ewidencję podmiotu – obejmującą nazwę, rodzaj podmiotu, numer rejestrowy w danym stanie, datę założenia, agenta rejestrowego i siedzibę, status oraz historię zgłoszeń – oraz udostępnia bezpłatną wyszukiwarkę podmiotów. Najbardziej znanym przykładem jest Wydział Spółek stanu Delaware (Delaware Division of Corporations), który samodzielnie prowadzi rejestr ponad miliona zarejestrowanych podmiotów: na stronie corp.delaware.gov oferuje on wyszukiwanie podmiotów, sprawdzanie dostępności nazw, sprawdzanie statusu podmiotu, usługę składania dokumentów i wniosków o wydanie certyfikatów, składanie rocznych sprawozdań dotyczących podatku franczyzowego oraz zgłoszeń zgodnie z Kodeksem Handlowym Stanów Zjednoczonych (UCC).

Nie każda firma figuruje w rejestrze stanowym. Zgodnie z wytycznymi Amerykańskiej Agencji ds. Małych Przedsiębiorstw (SBA) jednoosobowe działalności gospodarcze oraz spółki jawne zasadniczo nie muszą rejestrować się w urzędzie stanowym — „jeśli prowadzi Pan/Pani działalność gospodarczą pod własnym imieniem i nazwiskiem, nie ma konieczności dokonywania rejestracji” — chociaż nazwa fikcyjna lub nazwa, pod którą prowadzi się działalność (ang. „doing business as”), jest zazwyczaj zgłaszana w urzędzie stanowym lub hrabstwie, a SBA ostrzega, że brak rejestracji oznacza rezygnację z ochrony przed odpowiedzialnością osobistą oraz z pewnych korzyści prawnych i podatkowych. Rejestracja jest wymagana w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, wszystkich rodzajów spółek akcyjnych, spółek komandytowych i spółek partnerskich z ograniczoną odpowiedzialnością oraz korporacji non-profit.

Sytuacja w zakresie faktycznego właścicielstwa uległa radykalnej zmianie. Ustawa o przejrzystości korporacyjnej pierwotnie nakładała na większość podmiotów amerykańskich obowiązek zgłaszania swoich właścicieli faktycznych do FinCEN. Tymczasowe rozporządzenie ostateczne z dnia 26 marca 2025 r. na nowo zdefiniowało pojęcie „spółki zgłaszającej” tak, aby obejmowało ono wyłącznie podmioty zagraniczne zarejestrowane w celu prowadzenia działalności w stanie USA lub na terytorium plemiennym, znosząc tym samym obowiązek ten dla wszystkich podmiotów krajowych, a rozporządzenie ostateczne wydane 11 sierpnia 2026 r. i opublikowane 14 sierpnia 2026 r. nadało temu charakter stały. W obecnej sytuacji podmioty utworzone w Stanach Zjednoczonych są zwolnione z tego obowiązku, osoby amerykańskie nie muszą przekazywać informacji o swoich właścicielach faktycznych podmiotom sprawozdawczym, a obowiązek zgłoszenia spoczywa wyłącznie na spółkach zagranicznych zarejestrowanych w celu prowadzenia działalności gospodarczej w Stanach Zjednoczonych – te zarejestrowane przed 26 marca 2025 r. muszą złożyć zgłoszenie do 25 kwietnia 2025 r., a te zarejestrowane po tej dacie – w ciągu 30 dni od otrzymania zawiadomienia o skutecznej rejestracji.

Sprawozdawczość finansowa również nie należy do kompetencji rejestrów stanowych. Stanowe urzędy rejestracyjne nie gromadzą rocznych sprawozdań finansowych; wymagane przez większość stanów roczne zgłoszenie ma formę krótkiego raportu rocznego lub oświadczenia potwierdzającego adresy, skład osobowy kierownictwa oraz agenta rejestracyjnego, często połączonego z podatkiem franczyzowym. Pełne ujawnianie informacji finansowych dotyczy wyłącznie spółek posiadających zarejestrowane papiery wartościowe, które składają sprawozdania za pośrednictwem systemu EDGAR.

Formy prawne, które można zarejestrować w Stanach Zjednoczonych

Poniższe formy prawne są zgodne z klasyfikacją stosowaną przez Amerykańską Agencję ds. Małych Przedsiębiorstw (U.S. Small Business Administration). Szczegóły — minimalna liczba członków, dozwolone struktury zarządzania, wymogi dotyczące publikacji — są określane przez ustawodawstwo poszczególnych stanów, dlatego różnią się w zależności od stanu.

  • Przedsiębiorstwo jednoosobowe — przedsiębiorstwo nieposiadające osobowości prawnej, którego właścicielem jest jedna osoba fizyczna; brak rozdziału między właścicielem a przedsiębiorstwem, nieograniczona odpowiedzialność osobista oraz zasadniczo brak obowiązku rejestracji w danym stanie, chyba że używana jest nazwa handlowa.
  • Spółka jawna — dwie lub więcej osób prowadzących wspólną działalność gospodarczą; wspólnicy ponoszą osobistą odpowiedzialność, a rejestracja w urzędzie stanowym jest zazwyczaj opcjonalna, choć zalecana.
  • Spółka komandytowa (LP) — co najmniej jeden komplementariusz ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność oraz komandytariusze, których odpowiedzialność ogranicza się do wysokości wniesionego wkładu; wymaga rejestracji w urzędzie stanowym.
  • Spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością (LLP) — spółka, w której wszyscy wspólnicy korzystają z ochrony w postaci ograniczonej odpowiedzialności; forma ta jest szeroko stosowana przez kancelarie prawne i firmy księgowe oraz podlega obowiązkowej rejestracji w urzędzie stanowym.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) — najpopularniejsza forma prawna dla przedsiębiorstw o zamkniętym charakterze: członkowie korzystają z ochrony w postaci ograniczonej odpowiedzialności, podczas gdy zyski i straty są zazwyczaj przenoszone do ich osobistych zeznań podatkowych. Utworzenie następuje poprzez złożenie statutu lub świadectwa założenia w urzędzie stanowym.
  • Spółka akcyjna — spółka typu C — domyślna forma prawna; odrębna osoba prawna będąca podatnikiem, zapewniająca najsilniejszą ochronę przed odpowiedzialnością oraz możliwość emisji wielu klas akcji, przy czym wiąże się to z opodatkowaniem na poziomie korporacyjnym.
  • Spółka akcyjna — spółka typu S — nie jest to odrębna forma stanowa, lecz federalny wybór podatkowy dostępny dla kwalifikujących się spółek, umożliwiający przenoszenie zysków i strat na akcjonariuszy, z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących liczby i rodzaju akcjonariuszy.
  • Spółka — spółka typu „benefit corporation” — spółka nastawiona na zysk, utworzona w celu realizacji zarówno korzyści publicznych, jak i zysku, zobowiązana do składania sprawozdań dotyczących swoich wyników społecznych i środowiskowych, uznawana w stanach, które uchwaliły przepisy dotyczące spółek typu „benefit corporation”.
  • Spółka — spółka zamknięta — spółka o niewielkiej liczbie udziałowców i złagodzonych wymogach formalnych, zazwyczaj pozbawiona możliwości publicznego obrotu akcjami.
  • Spółka non-profit — spółka utworzona w celach charytatywnych, edukacyjnych, religijnych, literackich lub naukowych, zarejestrowana w danym stanie i kwalifikująca się oddzielnie do uzyskania federalnego statusu zwolnienia z podatku.
  • Spółdzielnia — przedsiębiorstwo będące własnością członków i zarządzane na ich rzecz, którzy korzystają z jego usług oraz wybierają zarząd.
  • Kwalifikacja podmiotu zagranicznego — podmiot utworzony w jednym stanie, który zamierza prowadzić działalność w innym stanie, rejestruje się tam jako podmiot „zagraniczny”; jest to rejestracja, a nie utworzenie nowej osoby prawnej.

Informacje dostępne w amerykańskim rejestrze

Każdy stan oferuje bezpłatną wyszukiwarkę podmiotów publicznych, a podstawowe dane są zasadniczo spójne we wszystkich stanach: oficjalna nazwa podmiotu oraz wszelkie nazwy handlowe, rodzaj podmiotu, numer rejestrowy stanu lub numer podmiotu, data utworzenia lub uzyskania statusu podmiotu zagranicznego, jurysdykcja, w której podmiot został utworzony, aktualny status — aktywny, zaległy, zawieszony, rozwiązany, wygasły lub wchłonięty w wyniku fuzji — siedziba główna i adres korespondencyjny oraz zarejestrowany pełnomocnik wraz z adresem siedziby, który stanowi miejsce, w którym można doręczać dokumenty procesowe.

Poza tym praktyki znacznie się różnią. Niektóre stany publikują w sprawozdaniu rocznym nazwiska członków zarządu i dyrektorów lub członków i menedżerów spółek LLC; inne podają jedynie dane agenta rejestrowego. Niektóre udostępniają bezpłatnie pełne skany wszystkich złożonych dokumentów; inne pobierają opłatę za każdy dokument lub za każdą poświadczoną kopię. Ponieważ rejestr ma charakter stanowy, ogólnokrajowy obraz grupy amerykańskiej należy zebrać stan po stanie — nie istnieje jedno wyszukiwanie obejmujące wszystkie podmioty w Stanach Zjednoczonych.

Dwie kategorie informacji pozostają całkowicie poza zakresem rejestrów stanowych. Sprawozdania finansowe są jawne wyłącznie w przypadku spółek, których papiery wartościowe są zarejestrowane w SEC: System EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval) zapewnia bezpłatny publiczny dostęp do oświadczeń rejestracyjnych, sprawozdań okresowych, formularzy własnościowych nr 3, 4 i 5, prospektów emisyjnych funduszy inwestycyjnych oraz protokołów głosowania przez pełnomocników, korespondencji między SEC a emitentami, a także do archiwum obejmującego ponad dwadzieścia lat, z możliwością wyszukiwania według nazwy spółki lub symbolu giełdowego, klucza Central Index Key, numeru akt, stanu lub kraju rejestracji oraz kodu SIC. Informacje o faktycznych właścicielach przekazywane do FinCEN nigdy nie stanowiły rejestru publicznego — są one dostępne wyłącznie dla upoważnionych użytkowników rządowych oraz, w ograniczonych okolicznościach i za zgodą, dla instytucji finansowych — a po wejściu w życie ostatecznego rozporządzenia z 2026 r. nie będą już w ogóle obejmować podmiotów utworzonych w Stanach Zjednoczonych.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Statut spółki / Świadectwo rejestracji — dokument założycielski spółki złożony w urzędzie stanowym, zawierający nazwę, kapitał zakładowy, dane agenta rejestracyjnego oraz założyciela.
  • Statut spółki / Świadectwo utworzenia — odpowiednik aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
  • Zaświadczenie o dobrej reputacji (zwane również zaświadczeniem o statusie lub zaświadczeniem o istnieniu) — potwierdzenie wydane przez stan, że podmiot istnieje, został prawidłowo utworzony oraz ma uregulowane wszystkie obowiązkowe zgłoszenia i opłaty stanowe. Jest to standardowy dokument wymagany przez banki, kredytodawców oraz inne stany.
  • Poświadczone kopie złożonych dokumentów — poświadczone przez stan duplikaty wszelkich dokumentów znajdujących się w aktach podmiotu, w tym zmian statutu, fuzji i likwidacji.
  • Apostille lub zaświadczenie o uwierzytelnieniu — wydawane przez stan w odniesieniu do dokumentów, które muszą zostać uznane za granicą na mocy konwencji haskiej; na przykład Wydział Spółek stanu Delaware (Delaware Division of Corporations) wydaje bezpośrednio zaświadczenia i apostille.
  • Raport roczny / oświadczenie informacyjne — okresowe zgłoszenie stanowe potwierdzające adresy, skład zarządu lub kierownictwa oraz agenta rejestrowego; w większości stanów dostępne do wglądu publicznego.
  • Zgłoszenia dotyczące podatku franczyzowego oraz status — dokumentacja dotycząca statusu podmiotu na potrzeby podatku franczyzowego, która stanowi podstawę do ustalenia statusu podmiotu w stanach takich jak Delaware.
  • Zgłoszenia UCC — oświadczenia finansowe zarejestrowane w odniesieniu do podmiotu, dostępne do wglądu za pośrednictwem tego samego urzędu stanowego i mające kluczowe znaczenie dla due diligence w zakresie zabezpieczeń.
  • Zgłoszenia do SEC za pośrednictwem systemu EDGAR — w przypadku spółek publicznych są to oświadczenia rejestracyjne, sprawozdania roczne i kwartalne, materiały dotyczące pełnomocnictw oraz formularze dotyczące udziałów osób posiadających informacje poufne; wszystkie te dokumenty są dostępne bezpłatnie.

Najczęściej zadawane pytania

Czy istnieje jeden rejestr spółek obejmujący całe Stany Zjednoczone?

Nie. Spółki są rejestrowane w poszczególnych stanach, zazwyczaj w sekretariacie stanu, w którym została dokonana rejestracja, a każdy stan prowadzi własną bazę danych. Nie istnieje federalny rejestr spółek; najbliższymi odpowiednikami na szczeblu federalnym są system EDGAR Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) dla spółek publicznych oraz niedostępny publicznie system FinCEN dotyczący faktycznych właścicieli.

Czy muszę zarejestrować jednoosobową działalność gospodarczą?

Zasadniczo nie. Według Agencji ds. Małych Przedsiębiorstw (Small Business Administration), jeśli prowadzi Pan/Pani działalność gospodarczą jako osoba fizyczna pod własnym imieniem i nazwiskiem, nie ma konieczności rejestracji, chociaż zazwyczaj zgłasza się nazwę handlową, a rejestracja wiąże się z pewnymi korzyściami w zakresie odpowiedzialności cywilnej, kwestii prawnych oraz podatkowych.

Czy sprawozdania finansowe amerykańskich spółek są jawne?

Tylko w przypadku spółek posiadających papiery wartościowe zarejestrowane w SEC, których dokumenty pojawiają się w systemie EDGAR. Rejestry stanowe gromadzą roczne sprawozdania lub oświadczenia zawierające informacje o adresach i członkach zarządu, a nie sprawozdania finansowe.

Czy amerykańskie spółki nadal mają obowiązek zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do FinCEN?

Nie, jeśli zostały one utworzone w Stanach Zjednoczonych. Tymczasowe rozporządzenie końcowe FinCEN z dnia 26 marca 2025 r. oraz ostateczne rozporządzenie z dnia 11 sierpnia 2026 r. ograniczają obowiązek sprawozdawczy do spółek zagranicznych zarejestrowanych w celu prowadzenia działalności w stanie USA lub na terytorium plemiennym; wszystkie podmioty krajowe są zwolnione z tego obowiązku, a osoby amerykańskie nie muszą przekazywać swoich danych spółkom sprawozdawczym.

Kim jest zarejestrowany pełnomocnik?

Jest to osoba lub firma wyznaczona w rejestrze stanowym do przyjmowania pism procesowych i oficjalnych zawiadomień w imieniu podmiotu, pod fizycznym adresem w danym stanie. Posiadanie agenta rejestracyjnego jest warunkiem utrzymania dobrego stanu prawnego podmiotu.

Co stanowi dowód istnienia spółki amerykańskiej?

Złożony statut lub akt założycielski oraz aktualne zaświadczenie o dobrej reputacji (Certificate of Good Standing) wydane przez stan, w którym nastąpiło utworzenie podmiotu. Do celów wykorzystania za granicą stan może dołączyć apostille lub zaświadczenie o uwierzytelnieniu.

Źródła

  • Amerykańska Agencja ds. Małych Przedsiębiorstw (U.S. Small Business Administration) — Wybór formy prawnej działalności — sba.gov
  • Sieć ds. Zwalczania Przestępstw Finansowych (FinCEN) — Zgłaszanie informacji o rzeczywistych właścicielach — fincen.gov/boi
  • FinCEN — komunikat prasowy w sprawie zniesienia wymogów dotyczących zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych dla przedsiębiorstw amerykańskich i osób amerykańskich — fincen.gov
  • Rejestr Federalny — Zmiana wymogów dotyczących zgłaszania informacji o faktycznych właścicielach (przepis ostateczny z dnia 14 sierpnia 2026 r.) — federalregister.gov
  • Rejestr Federalny — Zmiana wymogów dotyczących zgłaszania informacji o faktycznych właścicielach oraz przedłużenie terminu (tymczasowe rozporządzenie ostateczne z dnia 26 marca 2025 r.) — federalregister.gov
  • Departament Skarbu Stanów Zjednoczonych — FinCEN na stałe znosi wymogi dotyczące zgłaszania rzeczywistych właścicieli dla milionów właścicieli małych przedsiębiorstw — home.treasury.gov
  • Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd — wyszukiwarka spółek w systemie EDGAR — sec.gov
  • Stan Delaware — Wydział ds. Spółek — corp.delaware.gov

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Stanach Zjednoczonych, rejestr spółek w USA, wyszukiwanie przedsiębiorstw w Sekretariacie Stanu, SEC EDGAR, faktyczni właściciele według FinCEN, formy prawne w USA