O registo comercial no Azerbaijão é o Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (Registo Estatal de Pessoas Coletivas), um registo único previsto na lei, mantido de acordo com regras unificadas, mas gerido por duas autoridades: o Dövlét Vergi Xidméti (Serviço Fiscal Estatal), subordinado ao Ministério da Economia, regista as pessoas coletivas comerciais, e o Ədliyyé Nazirliyi (Ministério da Justiça) regista as pessoas coletivas não comerciais. O registo dá origem a uma certidão e a um número de identificação fiscal (VÖEN). O que é invulgar na região, os empresários em nome individual não são de todo inscritos neste registo, e a identidade dos fundadores das empresas não é divulgada ao público.

O registo comercial no Azerbaijão

O registo é regido pela «Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında» Azérbaycan Respublikasının Qanunu (Lei da República do Azerbaijão sobre o Registo Estatal e o Registo Estatal de Pessoas Coletivas), n..º 560-IIQ, de 12 de dezembro de 2003, na sua versão alterada. O registo é mantido de forma e método unificados, tanto em suporte eletrónico como em papel.

Duas autoridades de registo gerem o mesmo registo legal. O Dövlét Vergi Xidméti (Serviço Fiscal do Estado) regista as pessoas coletivas comerciais, as pessoas coletivas de direito público e as sucursais e escritórios de representação de pessoas coletivas comerciais estrangeiras; o registo eletrónico de sociedades de responsabilidade limitada com investimento local e estrangeiro está disponível através do portal do serviço fiscal. O Ədliyyé Nazirliyi (Ministério da Justiça) regista as pessoas coletivas não comerciais, os partidos políticos e as sucursais e escritórios de representação de entidades não comerciais estrangeiras.

Os empresários em nome individual são registados separadamente

Um aspeto estrutural importante: o estatuto de férdi sahibkar (empresário individual) não cria uma pessoa coletiva e não é registado no Registo Estatal de Pessoas Coletivas. Um empresário individual é registado apenas para efeitos fiscais e recebe um vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé (certificado de registo fiscal) com um número de identificação fiscal. Qualquer pessoa que verifique um empresário individual do Azerbaijão está, portanto, a consultar o registo fiscal, e não o registo comercial.

A Zona Económica Livre de Alat

O Azerbaijão opera uma exceção ao registo nacional. A «Ələt azad iqtisadi zonası» (Zona Económica Livre de Alat), criada pela Lei de 18 de maio de 2018, aplica o seu próprio quadro jurídico no interior da zona: a autoridade da zona está habilitada a determinar, através das suas regras internas, as formas organizacionais e jurídicas das entidades aí estabelecidas, a criar o seu próprio registo e a definir o seu próprio procedimento de registo. As entidades registadas pelo Conservador do Registo da zona não fazem, portanto, parte do Registo Estatal de Pessoas Coletivas.

Formas jurídicas que podem ser registadas no Azerbaijão

As formas jurídicas são definidas pelo «Mülki Mécéllési» da República do Azerbaijão (Código Civil da República do Azerbaijão), que divide as pessoas coletivas em pessoas coletivas comerciais, não comerciais e públicas.

  • Tam ortaqlıq (Sociedade em nome coletivo) — Artigo 69.º do Código Civil. Os sócios atuam em nome da sociedade e respondem pelas suas obrigações com o seu próprio património; apenas os empresários individuais e as organizações comerciais podem ser sócios, e uma pessoa só pode pertencer a uma única sociedade deste tipo.
  • Kommandit ortaqlığı (Sociedade em comandita simples) — Artigo 82.º. Os sócios comanditados assumem responsabilidade ilimitada, ao lado dos sócios comanditários, que arriscam apenas a sua contribuição e não participam na gestão.
  • Méhdud mésuliyyétli cémiyyét — MMC (Sociedade de Responsabilidade Limitada) — Artigo 87.º. Fundada por uma ou mais pessoas; o capital social é dividido em participações e os sócios não são responsáveis pelas obrigações da sociedade para além das suas contribuições. Esta é a forma empresarial predominante no Azerbaijão.
  • Əlavé mésuliyyétli cémiyyét — ƏMC (Sociedade de responsabilidade adicional) — Artigo 97.º. Estruturada como uma sociedade de responsabilidade limitada, mas os sócios assumem responsabilidade subsidiária com os seus próprios bens, num múltiplo das suas contribuições fixado nos estatutos.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (Sociedade por ações aberta) — Artigos 98.º e 99.º. As ações são livremente transferíveis e podem ser colocadas por subscrição aberta; as sociedades por ações abertas devem publicar as suas demonstrações financeiras anuais, com isenção para as micro e pequenas empresas.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (Sociedade anónima fechada) — Artigo 100.º. As ações são distribuídas apenas entre os fundadores ou um círculo pré-determinado de pessoas, sem subscrição aberta. Apenas as sociedades anónimas podem emitir ações.
  • Kooperativ (Cooperativa) — Artigos 109.º e seguintes. Uma associação de adesão voluntária de pessoas singulares ou coletivas que reúnem contribuições sob a forma de quotas para prosseguir um objetivo económico comum.
  • Publik hüquqi şéxs (Pessoa coletiva pública) — Artigo 43.º, n.º 7, e a Lei sobre as Pessoas Coletivas Públicas. Uma entidade fundada pelo Estado ou pelo município que desempenha funções públicas, registada pelo Serviço Fiscal do Estado.
  • İctimai birlik (associação pública), fond (fundação) e hüquqi şéxslérin ittifaqı (união de pessoas coletivas) — Artigo 43.º, n.º 6. Pessoas coletivas sem fins lucrativos registadas pelo Ministério da Justiça, que não têm por objetivo a distribuição de lucros entre os participantes.
  • Filial (Sucursal) e nümayéndélik (Escritório de representação) — Artigo 53.º. Não são pessoas coletivas; atuam ao abrigo de um regulamento aprovado pela entidade-mãe e de uma procuração. As sucursais e os escritórios de representação de pessoas coletivas estrangeiras estão sujeitos a registo estatal; os de pessoas coletivas do Azerbaijão são inscritos no registo sem necessidade de registo separado.

Informações disponíveis no registo comercial do Azerbaijão

A regra geral é de acesso livre. O artigo 18.º, n.º 1, da Lei estipula que qualquer pessoa pode consultar os registos do registo estatal, solicitar um extrato e obter cópias dos documentos apresentados para registo; a autoridade de registo deve também confirmar, mediante pedido, se uma determinada entidade está ou não registada.

O conjunto de dados registados inclui a denominação da entidade, a sede social, a forma organizacional e jurídica, o exercício financeiro, o número de identificação fiscal, os seus representantes legais com os respetivos nomes, nacionalidade e local de residência, as suas subentidades e qualquer situação de insolvência, liquidação ou restrição imposta pelo tribunal. No caso das sociedades de responsabilidade limitada e das sociedades anónimas, o registo contém adicionalmente o montante do capital social, a contribuição de cada fundador e os membros do conselho de supervisão.

O que está sujeito a restrições

O Azerbaijão estabelece uma linha de confidencialidade mais rigorosa do que a maioria dos registos europeus. Nos termos dos artigos 15.º, n.º 7, 15.º, n.º 8, e 18.º, n.º 2, da Lei, três categorias estão excluídas dos extratos emitidos a terceiros, das cópias e da publicação oficial: os fundadores e participantes de pessoas coletivas de direito comercial e as suas participações no capital social, os beneficiários efetivos e o registo dos membros de partidos políticos. Os dados relativos à titularidade são divulgados apenas a uma lista legal restrita de destinatários: tribunais, órgãos de investigação e inquérito, autoridades da concorrência e de contratos públicos, o órgão de supervisão financeira e as autoridades de supervisão, entidades sujeitas a obrigações em matéria de combate ao branqueamento de capitais, o Banco Central para fins de licenciamento e supervisão, oficiais de justiça, advogados, notários, outros fundadores da mesma entidade, herdeiros dos fundadores e terceiros que ajam com o consentimento do titular dos dados.

A titularidade efetiva é definida no artigo 5.º-1 da Lei por um limiar de dez por cento do capital ou dos votos, direto ou indireto, ou, na sua falta, pelo controlo exercido de outra forma ou pela pessoa singular responsável pela gestão. Os dados são mantidos no registo e comunicados ao órgão de controlo financeiro ao abrigo da legislação contra o branqueamento de capitais, mas não existe uma pesquisa pública sobre a titularidade efetiva.

As demonstrações financeiras não são apresentadas ao registo comercial. Nos termos da «Mühasibat uçotu haqqında» Qanun (Lei da Contabilidade), as entidades de interesse público, as organizações comerciais que elaboram demonstrações consolidadas — com exceção das microempresas e das pequenas empresas — e as entidades apoiadas pelo Estado devem publicar as suas demonstrações anuais, juntamente com o parecer de auditoria, no seu próprio sítio Web ou em formato impresso, e fornecer uma cópia gratuita a qualquer pessoa que a solicite.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • «Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé» (Certificado de registo estatal) — Artigo 13.º da Lei. Confirma o registo e indica o número de identificação fiscal; identifica a entidade e as suas sucursais e constitui a prova básica de existência para bancos, contrapartes e autoridades.
  • Dövlét reyestrindén çıkarış (Extrato do Registo Estatal) — Artigos 13.º, n.º 2, e 15. Confirma os dados inscritos no registo; é emitido aquando do registo e novamente no prazo de três dias após qualquer alteração registada. Os extratos emitidos a terceiros omitem os fundadores, as suas participações e os beneficiários efetivos. Utilizado para verificação de empresas, concursos públicos, atos notariais e litígios.
  • Nizamnamé vé sénédlérin surétléri (Estatutos e cópias dos documentos arquivados) — Artigos 15.8 e 18.1. Cópias dos estatutos, das alterações aos estatutos e de outros documentos apresentados para registo; gratuitos para os órgãos do Estado e para os fundadores; nos restantes casos, mediante pagamento da taxa estatal.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Documentos entregues através do gabinete eletrónico) — aquando do registo ou de qualquer alteração registada, as entidades comerciais e as pessoas coletivas recebem o certificado, o extrato e os estatutos ou a respetiva alteração no seu gabinete eletrónico no mesmo dia.
  • Verificação da exclusividade da denominação social — um serviço online da Autoridade Tributária Estatalque confirma se uma denominação social proposta está disponível antes do registo.
  • Histórico das alterações nos dados do registo — um serviço online que apresenta a cronologia das alterações efetuadas aos dados registados de uma entidade comercial, utilizado para fins de due diligence.

Perguntas frequentes

Como se chama o registo comercial no Azerbaijão?

Chama-se «Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri» (Registo Estatal de Pessoas Coletivas), gerido pelo Serviço Fiscal Estatal para as entidades comerciais e pelo Ministério da Justiça para as entidades não comerciais.

Os empresários em nome individual constam do registo comercial do Azerbaijão?

Não. Um empresário individual é uma pessoa singular, não uma entidade jurídica, e está registado apenas no registo fiscal, recebendo um certificado de registo fiscal com um número de identificação fiscal.

É possível saber quem é o proprietário de uma empresa do Azerbaijão?

Em geral, não através do registo. Os fundadores, os sócios e as suas participações no capital social estão expressamente excluídos dos extratos emitidos a terceiros e são divulgados apenas a uma lista restrita e prevista na lei de autoridades e profissionais, ou com o consentimento da pessoa em causa.

A informação sobre a titularidade efetiva é pública no Azerbaijão?

Não. Os dados relativos aos beneficiários efetivos são mantidos no registo e comunicados ao organismo de supervisão financeira ao abrigo das regras de combate ao branqueamento de capitais, mas estão excluídos dos extratos públicos e não existe uma pesquisa pública sobre a titularidade efetiva.

O que é um VÖEN?

O «vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési» — VÖEN (número de identificação fiscal) é atribuído no momento do registo e consta do certificado de registo estatal. É o identificador utilizado para consultar uma entidade nas bases de dados oficiais.

As empresas da Zona Económica Livre de Alat constam do registo nacional?

Não. A zona funciona com o seu próprio quadro jurídico e o seu próprio registo, e a autoridade da zona determina as formas organizacionais e jurídicas, bem como o procedimento de registo aplicável no seu interior.

Fontes

Palavras-chave

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