Os registos das empresas na Costa Rica são mantidos pelo Registro de Pessoas Jurídicas — o Registo de Pessoas Jurídicas —, que inclui o Registo Comercial, bem como os registos das associações civis, fundações e sociedades civis. Trata-se de um dos registos do Registro Nacional, um órgão autónomo ligado ao Ministério da Justiça e da Paz.

O registo de empresas na Costa Rica

O registo funciona online através do site rnpdigital.com. O seu sistema único de consulta e certificação combina uma secção de pesquisa gratuita, onde é possível verificar o estado de um registo, o seu tomo e asiento e eventuais irregularidades, com certificações digitais pagas. Uma «Ventanilla Digital» separada trata do envio de documentos, e as certificações digitais emitidas podem ser validadas e descarregadas através de uma página dedicada. O quadro regulamentar é o «Regulamento do Registo de Pessoas Jurídicas», Decreto n.º 44648-MJP.

O identificador que importa na prática é a cédula jurídica. Nos termos dos artigos 136.º e 137.º do regulamento, todas as entidades registadas devem possuir uma; no caso da sociedade anónima e da sociedade de responsabilidade limitada, o Registo Nacional atribui-a automaticamente no momento do registo, enquanto as outras entidades a solicitam.

A Costa Rica possui um sistema fortemente notarial. O registo é efetuado por meio de escritura pública notarial ou de um documento judicial ou administrativo autêntico, pelo que constituições, alterações, procurações, dissoluções e transferências de quotas chegam ao registo sob a forma de escritura pública notarial ou de ata protocolada. A função notarial é regida pelo Código Notarial, Lei n.º 7764, e supervisionada pela Dirección Nacional de Notariado.

A par do registo, existe um portal único, o CrearEmpresa, gerido no âmbito do programa de governo digital, que combina o registo notarial de uma nova sociedade comercial no Registro Nacional com a autorização municipal de utilização do solo e a licença comercial.

Uma característica estrutural merece atenção, uma vez que tem consequências no registo: o imposto anual sobre as sociedades aplicável às pessoas coletivas ao abrigo da Lei n.º 9428 é devido por todas as empresas registadas, estejam ativas ou inativas. Os pagamentos em atraso bloqueiam tanto a emissão de certidões como o registo de documentos relativos a essa entidade, e o registo publica editais de dissolução contra os inadimplentes persistentes.

Os empresários em nome individual estão fora de todo este processo. Uma «persona física con actividad lucrativa» não consta de todo do registo comercial; o indivíduo regista-se apenas junto da administração fiscal no «Registro Único Tributario», e a sua situação fiscal pode ser verificada publicamente, sem necessidade de iniciar sessão, através da consulta pública da autoridade fiscal.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Costa Rica

A alínea a) do artigo 11.º do Decreto 44648-MJP define o âmbito de aplicação: sociedades comerciais e civis, associações civis, fundações, a empresa individual de responsabilidade limitada e sucursais de empresas estrangeiras.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — a sociedade anónima, que constitui a forma dominante. Os acionistas são responsáveis apenas até ao limite das ações que subscreveram.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. ou Ltda.) — a sociedade de responsabilidade limitada, com o capital dividido em quotas e os sócios responsáveis na medida da sua contribuição. As transferências de quotas são, por si só, passíveis de registo no Registro Mercantil, o que tem um efeito real na transparência, discutido abaixo.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — a sociedade em nome coletivo, em que todos os sócios são solidariamente e ilimitadamente responsáveis. Rara na prática.
  • Sociedad en Comandita Simple — a sociedade em comandita simples, com sócios comanditados com responsabilidade ilimitada e sócios comanditários responsáveis até ao limite da sua contribuição. Também rara. Note-se que a «comandita por ações» não figura como forma registável nas fontes oficiais.
  • Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (E.I.R.L.) — uma entidade com um único proprietário que separa os ativos empresariais do proprietário dos seus ativos pessoais. Pouco utilizada.
  • Sucursal de sociedade estrangeira — a sucursal de uma empresa estrangeira. Não constitui uma pessoa coletiva distinta e a empresa-mãe estrangeira continua a ser responsável, mas deve ser registada e recebe uma cédula jurídica.
  • Sociedade Civil — a sociedade de pessoas sem fins lucrativos, registada no mesmo registo.
  • Asociações e Fundações — pessoas jurídicas sem fins lucrativos registadas no Registo de Pessoas Jurídicas.

As cooperativas são a exceção que mais complica a maioria das listas de verificação: não são registadas no Registo Nacional. O seu registo e a concessão de personalidade jurídica são tratados pelo Ministério do Trabalho e da Segurança Social através do seu departamento de organizações sociais, cabendo ao instituto cooperativo apenas certificar previamente o estudo de viabilidade e o capital realizado. A responsabilidade dos membros limita-se às suas contribuições.

Dados públicos e restritos no registo da Costa Rica

A parte pública é comparativamente rica. De acordo com o próprio guia de serviços do registo, a consulta revela o nome da entidade e a cédula jurídica, os membros do conselho de administração, a representação legal e os seus limites, o domicílio, o capital social, as procurações, os movimentos registados desde novembro de 2003, os ónus e as afetações, bem como imagens das próprias escrituras notariais.

Os acionistas, no entanto, não são de domínio público. Não existe qualquer certidão de acionistas e nenhuma é disponibilizada no catálogo oficial de serviços. O registo de acionistas de uma sociedade anónima é um livro privado da própria empresa e não é arquivado no registo. A única exceção significativa é a S.R.L.: uma vez que as transferências de quotas são passíveis de registo, os titulares de quotas podem tornar-se visíveis no arquivo do registo.

Os editais relativos a sociedades e associações são publicados em «La Gaceta», o jornal oficial. Um ponto de confusão que vale a pena esclarecer: o «Boletín Judicial» é a publicação diária gratuita do próprio poder judicial para avisos judiciais, administrativos e notariais, e não é o meio de divulgação dos editais de registo de sociedades.

A titularidade efetiva é tratada inteiramente fora do registo e não é pública. O Registro de Transparência e Beneficiários Finais (RTBF) é gerido e mantido sob custódia pelo Banco Central da Costa Rica, sendo os registos efetuados através da sua plataforma «Central Directo», utilizando um certificado de assinatura digital costarriquenho. Os dados são encriptados; o próprio banco central não os pode ler, e o acesso está restrito à administração fiscal e ao Instituto Costarriquenho de Combate às Drogas. Existem duas consultas automatizadas específicas — uma verificação de conformidade para apurar se uma entidade efetuou o registo e uma consulta por parte dos cidadãos, através da qual uma pessoa singular verifica a sua própria inclusão. A base jurídica é a Lei n.º 9416, em conjunto com o Código Tributário, a Lei n.º 8204 e o regulamento em vigor, o Decreto n.º 44390-H, com uma resolução conjunta das autoridades fiscais. O período normal de declaração decorre de 1 a 30 de abril de cada ano, e as entidades recém-registadas devem apresentar a declaração no prazo de 20 dias úteis a contar do registo.

O incumprimento tem duplas consequências. Nos termos do artigo 84.º-A do Código Tributário, aplica-se uma coima de 2 % do rendimento bruto do período anterior, sujeita a um limite mínimo e máximo expressos em salários-base; além disso, o Registo Nacional não pode emitir certidões nem registar documentos relativos à entidade, e os notários devem registar o incumprimento em qualquer escritura que emitirem.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • Certificação de Personalidade Jurídica — o certificado de existência que comprova a existência da entidade, a cédula jurídica, os representantes legais e os seus poderes, o domicílio e o mandato. O documento solicitado por bancos, contrapartes e tribunais para determinar quem pode vincular a empresa.
  • Literal Rápida de Pessoas Jurídicas — a certidão literal completa e o documento único mais abrangente: conselho de administração, representação, domicílio, capital social e poderes conferidos. O instrumento padrão de due diligence e KYC.
  • Certificação de Cédula Jurídica — que certifica a denominação e o número de identificação da entidade.
  • Certificação Histórica de Movimentos — o histórico dos movimentos registados desde novembro de 2003.
  • Certificação de Índice de Pessoa Física ou Jurídica — um índice das participações atualmente registadas de uma pessoa em diversas entidades, útil para mapear as funções de um grupo ou de um indivíduo.
  • Certificação de Poderes — o tipo, as faculdades, as restrições e a validade das procurações.
  • Certificação de Afectação — medidas judiciais ou administrativas que afectam a inscrição no registo.
  • Certificação de Imagens — cópias autenticadas dos testemunhos das escrituras públicas.
  • Estudo Registal de Pessoas Jurídicas — um estudo registal detalhado elaborado a partir dos volumes e dos processos.

Dois documentos frequentemente solicitados não existem. Não há «certificação de accionistas», nem qualquer tipo de certificado de accionista. E não há certificado de situação no RTBF: as próprias orientações da autoridade fiscal indicam que nem o banco central, nem o ministério, nem o instituto de drogas podem certificar se uma pessoa consta do registo de beneficiários efetivos. O que existe é a confirmação de registo do sistema e as duas consultas automatizadas descritas acima.

Deve ficar bem claro um aviso relativo às fontes: a numeração exata dos artigos do Código de Comércio relativos à lista de formas jurídicas das empresas e às sucursais estrangeiras não pôde ser obtida a partir da base de dados legislativa oficial, que apresentava erros quando consultada. A lista acima foi, portanto, extraída do Decreto 44648-MJP e do próprio guia de qualificação do registo.

Perguntas Frequentes

Qual é o registo oficial de empresas na Costa Rica?

O Registro de Pessoas Jurídicas, que inclui o Registro Mercantil, parte do Registro Nacional subordinado ao Ministério da Justiça e da Paz, acessível em rnpdigital.com.

O que é uma cédula jurídica?

O número de identificação único de uma pessoa coletiva. É atribuído automaticamente pelo Registro Nacional quando uma sociedade anónima ou uma S.R.L. é registada; outras entidades têm de o solicitar.

Os acionistas de uma empresa costarriquenha são de conhecimento público?

Não. O livro de acionistas de uma sociedade anónima é privado e não é emitida qualquer certidão de acionista. As transferências de quotas numa S.R.L. são passíveis de registo, pelo que os titulares de quotas podem constar do registo.

O registo de beneficiários efetivos da Costa Rica é público?

Não. O RTBF é mantido encriptado pelo Banco Central, que não o pode consultar; o acesso está limitado à administração fiscal e ao Instituto Costarriquenho de Combate à Droga.

Os empresários em nome individual constam do registo comercial da Costa Rica?

Não. Um particular que exerça atividade comercial regista-se apenas junto da administração fiscal no Registro Único Tributário, e o seu estatuto pode ser consultado publicamente nesse registo.

Que documento comprova quem pode assinar em nome de uma empresa da Costa Rica?

A Certificação de Personalidade Jurídica, que indica os representantes legais e o âmbito dos seus poderes.

As cooperativas estão registadas no Registro Nacional?

Não. As cooperativas obtêm personalidade jurídica através do Ministério do Trabalho e da Segurança Social, e não do Registro Nacional.

Fontes

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