As empresas na Estónia são registadas no äriregister (Registo Comercial), uma base de dados estatal mantida pelo departamento de registo do Tribunal do Condado de Tartu e publicada online através do e-äriregister (Registo Comercial Eletrónico). Desde 1 de fevereiro de 2023 que uma única lei, a «Äriregistri seadus» (Lei do Registo Comercial), rege o registo de todas as pessoas coletivas privadas na Estónia — empresas, empresários em nome individual, associações sem fins lucrativos, fundações e associações de proprietários de apartamentos. Os dados do cartão de registo e os documentos do processo público estão acessíveis a todos e, desde 1 de outubro de 2022, o acesso aos dados do registo é gratuito.

O registo comercial na Estónia

O registo oficial é o äriregister (Registo Comercial). Nos termos do § 2.º da Äriregistri seadus (Lei do Registo Comercial), trata-se de uma base de dados do sistema de informação estatal cujo objetivo é recolher, preservar e divulgar informações sobre pessoas coletivas privadas constituídas ao abrigo da legislação estónia, empresários em nome individual que operam na Estónia e sucursais de empresas estrangeiras. É gerido por um único serviço de registo a nível nacional — o Tartu Maakohtu registriosakond (departamento de registo do Tribunal do Condado de Tartu) —, subordinado ao Justiits- ja Digiministeerium (Ministério da Justiça e dos Assuntos Digitais), e os registos são efetuados por juízes adjuntos desse departamento. Cada entidade recebe um «registrikood» (código de registo) permanente e, nos termos do § 2.º, n.º 3, do «Äriseadustik» (Código Comercial), uma empresa só adquire capacidade jurídica quando é inscrita no registo.

A consulta e o arquivo do registo são efetuados através do e-äriregister (Registo Eletrónico de Empresas), uma plataforma operada pelo Registrite ja Infosüsteemide Keskus (Centro de Registos e Sistemas de Informação, RIK). O mesmo ambiente trata dos pedidos de registo, das alterações aos dados registados, das reservas de denominação e dos relatórios anuais. A constituição eletrónica exige que cada signatário possa assinar digitalmente com um cartão de identificação estónio (incluindo a identidade digital da e-Residency), Mobile-ID ou Smart-ID; caso tal seja impossível, ou quando a forma jurídica exija autenticação notarial, o pedido é apresentado através de um notário estónio. O mesmo departamento de registo mantém também o kommertspandiregister (Registo de Penhor Comercial).

Um único registo para empresas, empresários em nome individual e organizações sem fins lucrativos

A Estónia não mantém um registo separado para empresários em nome individual. Um füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, empresário individual) deve solicitar a inscrição no mesmo äriregister antes de iniciar a atividade, tal como exige o § 3.º, n.º 2, do Äriseadustik, e o registo mantém um cartão de registo específico para empresários individuais, indicando o código de registo, o nome da pessoa e o código de identificação pessoal, a morada da empresa, a denominação social e qualquer representante legal.

A reforma de 1 de fevereiro de 2023 foi mais longe: o antigo «mittetulundusühingute ja sihtasutuste register» (registo de associações sem fins lucrativos e fundações) foi integrado no «äriregister», de modo que as associações sem fins lucrativos, as fundações, as associações de condomínios, as associações religiosas e as associações de melhoramento fundiário estão agora registadas no mesmo registo, ao abrigo da mesma lei que as sociedades comerciais. São mantidos separadamente o Registo de Penhoras Comerciais, administrado pelo mesmo departamento, e o «kinnistusraamat» (Registo Predial), que regista bens imóveis em vez de pessoas coletivas.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Estónia

O artigo 2.º do «Äriseadustik» reconhece cinco formas de sociedade; a par destas, o «äriregister» regista empresários em nome individual, sucursais de empresas estrangeiras, as formas jurídicas europeias e as pessoas coletivas sem fins lucrativos de direito privado estónio. As seguintes formas podem ser inscritas no registo:

  • Osaühing (OÜ) — sociedade de responsabilidade limitada. A forma predominante na Estónia. Os sócios não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações da sociedade; não existe um capital social mínimo previsto na lei, mas o capital deve ser integralmente realizado antes do registo e o valor nominal mínimo de uma ação é de um cêntimo.
  • Aktsiaselts (AS) — sociedade anónima. Uma sociedade de capitais com ações, um conselho de supervisão obrigatório e, regra geral, um auditor; o capital social deve ser de, pelo menos, 25 000 euros. Utilizada por empresas de maior dimensão, empresas reguladas e empresas cotadas em bolsa.
  • Täisühing (TÜ) — sociedade em nome coletivo. Dois ou mais sócios exercem a atividade comercial sob uma denominação social comum e são solidariamente responsáveis pelas obrigações da sociedade com todos os seus bens.
  • Usaldusühing (UÜ) — sociedade em comandita simples. Pelo menos um sócio com responsabilidade ilimitada e pelo menos um sócio com responsabilidade limitada, cuja responsabilidade está limitada à contribuição inscrita no registo.
  • Tulundusühistu (TÜH) — associação comercial (cooperativa). Uma entidade composta por membros que serve os interesses económicos dos seus membros; os estatutos podem prever responsabilidade adicional dos membros.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — empresário em nome individual. Uma pessoa singular que exerce a sua atividade em nome próprio e cuja responsabilidade abrange todos os bens pessoais; a inscrição no registo comercial é obrigatória antes do início da atividade.
  • Välismaa äriühingu filiaal — sucursal de uma empresa estrangeira. Não constitui uma pessoa coletiva distinta: a empresa estrangeira responde pelas obrigações da sucursal, embora esta possua o seu próprio código de registo e administrador.
  • Euroopa äriühing (SE) — Sociedade Europeia. A forma de sociedade anónima à escala da UE, constituída perante notário e sujeita ao Código Comercial nas matérias não reguladas pelo direito da UE.
  • Sociedade Cooperativa Europeia (SCE) — Sociedade Cooperativa Europeia. A forma de cooperativa da UE, igualmente constituída por meio de um notário e inscrita no registo comercial.
  • Agrupamento Europeu de Interesse Económico (AEIE) — Agrupamento Europeu de Interesse Económico. Um agrupamento transfronteiriço que facilita a atividade económica dos seus membros, os quais assumem responsabilidade solidária ilimitada.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Agrupamento Europeu de Cooperação Territorial. Uma forma utilizada para a cooperação transfronteiriça entre autoridades e organismos públicos.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — associação sem fins lucrativos. Uma organização de membros que não pode distribuir lucros; os partidos políticos e os sindicatos são registados como subtipos desta forma jurídica.
  • Sihtasutus (SA) — fundação. Uma pessoa coletiva sem membros, constituída perante notário para administrar bens para os fins previstos nos seus estatutos.
  • Korteriühistu (KÜ) — associação de proprietários de apartamentos. A associação de proprietários de apartamentos num edifício, que surge por força da lei para cada propriedade de apartamento e possui os seus próprios dados de registo.
  • Maaparandusühistu — associação de melhoramento fundiário. Associação com finalidade específica, constituída por proprietários de terrenos, responsável pela manutenção de sistemas de drenagem e de melhoramento fundiário.
  • Usuline ühendus — associação religiosa. Igrejas, congregações, associações de congregações e mosteiros, para os quais a lei prescreve dados adicionais no registo.

Duas alterações evitam expectativas desatualizadas. O capital social mínimo de 2 500 euros para uma sociedade de responsabilidade limitada foi abolido em 1 de fevereiro de 2023, juntamente com a opção de constituir uma sociedade sem pagar a contribuição: o capital, independentemente do montante, deve agora ser integralmente pago antes do registo. As contribuições em espécie são também controladas de forma mais rigorosa, sendo exigida uma avaliação por parte de um auditor sempre que o capital social ou o valor da contribuição atinja 25 000 euros.

Informações disponíveis no «äriregister»

A publicidade é o ponto de partida da legislação estónia em matéria de registos. Nos termos do § 30 da «Äriregistri seadus», todas as pessoas têm o direito de consultar o cartão de registo e os dados e documentos do processo público, e o § 31 prevê que tal seja feito através do «e-äriregister» ou num cartório notarial. Desde 1 de outubro de 2022 que os dados apresentados no Registo Comercial Eletrónico estão acessíveis a todos gratuitamente, sem necessidade de contrato nem de início de sessão.

O «registrikaart» (ficha de registo) contém os dados juridicamente relevantes: a denominação social, o código de registo e a morada, o endereço de correio eletrónico, a forma jurídica e o exercício financeiro, o montante do capital social, os membros do conselho de administração e outros representantes, juntamente com o âmbito do seu direito de representação, os estatutos em vigor, os liquidatários nos casos em que a entidade se encontre em processo de liquidação, dados relativos a processos de insolvência e a «kontaktisik» (pessoa de contacto) de uma entidade gerida a partir do estrangeiro. Os registos históricos permanecem visíveis, pelo que é possível reconstruir a sequência de alterações ocorridas numa empresa.

O «avalik toimik» (ficheiro público) acrescenta material de importância informativa: os fundadores, os dados dos acionistas de uma sociedade de responsabilidade limitada cuja lista seja mantida pelo registo ou pelo registo de valores mobiliários da Estónia, o principal ramo de atividade segundo a classificação EMTAK, o sítio Web e o número de telefone, os membros do conselho de supervisão e o auditor, as proibições comerciais e empresariais em vigor, incluindo as proibições estrangeiras reconhecidas na Estónia, o acordo ou deliberação de constituição e os estatutos, as confirmações bancárias do pagamento do capital, os documentos relativos a contribuições em espécie e os relatórios anuais apresentados pela entidade. O registo apresenta também as coimas aplicadas a pessoas ligadas à entidade e uma indicação nos casos em que o responsável pelo registo tenha tido dificuldades em contactar a entidade. Para utilização em massa, a RIK publica oito ficheiros de dados abertos — entre os quais dados básicos e gerais, fichas de registo, acionistas, beneficiários efetivos e penhoras comerciais — atualizados diariamente nos formatos CSV, XML, JSON e Parquet.

O que está restrito

O «registritoimik» (ficheiro do registo), que contém os pedidos, as decisões e a correspondência subjacentes aos registos, não está aberto ao público. Nos termos do § 31, n.º 3, da «Äriregistri seadus», só pode ser consultado através do «e-äriregister» pela própria pessoa coletiva e pelas autoridades estatais competentes, incluindo tribunais, oficiais de justiça, administradores de falências e notários no exercício das suas funções oficiais. Qualquer outra pessoa só pode consultá-lo num cartório notarial e apenas após o notário ter comprovado a existência de um interesse legítimo.

Os dados relativos aos «tegelikud kasusaajad» (beneficiários efetivos) ocupam uma posição intermédia. O artigo 78.º da Lei de Prevenção da Lavagem de Dinheiro e do Financiamento do Terrorismo ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) prevê que os dados relativos aos beneficiários efetivos sejam divulgados no sistema de informação do registo comercial, mas sejam fornecidos gratuitamente apenas às entidades obrigadas, às agências governamentais, à Autoridade de Supervisão Financeira e aos tribunais, sendo as condições para outros requerentes definidas por regulamento ministerial. Os n.os 1 e 2 do artigo 79.º permitem que o acesso seja restringido quando o beneficiário efetivo for menor de idade, tiver capacidade jurídica limitada ou se encontrar em perigo, permanecendo os dados visíveis apenas para quem, por lei, tenha direito a consultá-los. Desde 1 de novembro de 2024 que os ficheiros de dados abertos já não contêm códigos de identificação pessoal.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • «Registrikaardi väljatrükk» (impressão do cartão de registo). O extrato consolidado dos dados de registo válidos de uma entidade — denominação social, código, morada, representantes e respetivos poderes, capital. Constitui a prova padrão da existência de uma empresa e de quem pode assinar em seu nome; o Registo Eletrónico de Empresas também emite cartões de registo em inglês.
  • Kinnitatud väljatrükk (impressão autenticada). Uma impressão do cartão de registo autenticada por um notário, utilizada quando uma contraparte, um banco, um tribunal ou uma autoridade estrangeira não aceita uma impressão efetuada em auto-serviço.
  • Certificado notarial. Umcertificado que atesta que um registo específico não foi alterado ou que um determinado registo não existe no registo — utilizado para confirmar o estado do registo num determinado momento.
  • Impressão do cartão de registo histórico e das entradas (cartão de registo histórico e entradas). A sequência completa de entradas anteriores e dados eliminados, utilizada em processos de due diligence, litígios e questões de sucessão de titularidade.
  • Põhikiri ja asutamisdokumendid (estatutos e documentos de constituição). Os estatutos em vigor e, a partir do arquivo público, o acordo ou deliberação de constituição que indica como a entidade foi criada e como é gerida.
  • Relatório do exercício financeiro (relatório anual). As demonstrações financeiras e o relatório de gestão que a maioria das entidades deve apresentar no prazo de seis meses após o encerramento do exercício financeiro; utilizados para avaliar a situação financeira de uma contraparte e o cumprimento da obrigação de prestação de informações.
  • Extrato dos dados dos beneficiários efetivos (extract of beneficial owner data). As pessoas singulares declaradas como detentoras do controlo final da entidade e a forma de controlo — exigido para a diligência devida em relação ao cliente, sujeito às regras de acesso descritas acima.
  • Dados do registo de penhoras comerciais (dados do registo de penhoras comerciais). Informações sobre penhoras comerciais constituídas sobre os ativos de uma empresa, incluindo o credor pignoratício e o estado da penhora, utilizadas para verificar se a empresa está onerada.
  • Consulta sobre proibições comerciais e empresariais (query on trade and business prohibitions). Confirmação de se uma pessoa está sujeita a uma proibição válida de exercer funções de administrador ou de exercer atividade empresarial, incluindo proibições estrangeiras reconhecidas na Estónia.
  • Documento certificado com apostila (Apostille'ga kinnitatud dokument). Os notários estónios emitem apostilas para documentos públicos, incluindo impressões de registos, para que possam ser utilizados perante as autoridades de outros Estados signatários da Convenção de Haia sobre a Apostila.

Perguntas frequentes

Como se chama o registo comercial na Estónia?

A sua denominação legal é «äriregister» (Registo Comercial). A plataforma online através da qual se efetuam pesquisas e se apresentam pedidos é o «e-äriregister» (Registo Comercial Eletrónico), gerido pelo Centro de Registos e Sistemas de Informação (RIK).

O Registo Comercial da Estónia é público e gratuito?

Sim. O artigo 30.º da Lei do Registo Comercial confere a todos o direito de consultar o cartão de registo e o processo público e, desde 1 de outubro de 2022, os dados apresentados no e-Registo Comercial estão acessíveis a todos gratuitamente, sem necessidade de registo. As impressões autenticadas emitidas por notários e por determinados serviços especializados continuam a ser cobradas.

Os empresários em nome individual têm um registo próprio e separado na Estónia?

Não. Um «füüsilisest isikust ettevõtja» (FIE, empresário em nome individual) é inscrito no mesmo «äriregister» que as empresas e deve solicitar a inscrição antes de iniciar a atividade. Desde 1 de fevereiro de 2023, as associações sem fins lucrativos e as fundações também fazem parte do mesmo registo.

Um não residente pode registar uma empresa estónia online?

Sim, desde que todas as pessoas que assinam o pedido possuam uma identidade digital estónia — um cartão de identidade, uma identificação digital de e-Residency, Mobile-ID ou Smart-ID —, caso em que a empresa pode ser constituída no Registo Eletrónico de Empresas. Quando a forma jurídica exigir autenticação notarial, como no caso de uma sociedade anónima ou de uma fundação, o pedido é tratado por um notário estónio.

Qual é o capital social mínimo de uma «osaühing» estónia?

Já não existe um mínimo legal. O requisito de 2 500 euros foi abolido em 1 de fevereiro de 2023; o Código Comercial prevê agora apenas que o capital social seja expresso em euros e que o valor nominal mínimo de uma ação seja de um cêntimo, devendo o capital ser integralmente realizado antes do registo. Uma sociedade anónima continua a necessitar de um capital social de, pelo menos, 25 000 euros.

Posso consultar quem é o titular efetivo de uma empresa estónia?

Os dados relativos ao beneficiário efetivo são divulgados no sistema de informação do registo comercial, mas o acesso não é incondicional: são disponibilizados gratuitamente às entidades obrigadas, às agências governamentais, à Autoridade de Supervisão Financeira e aos tribunais, enquanto outros requerentes estão sujeitos às condições estabelecidas por regulamento ministerial, podendo o acesso ser restringido caso o beneficiário efetivo seja menor de idade, tenha capacidade jurídica limitada ou se encontre em perigo.

Fontes

Palavras-chave

Registo Comercial da Estónia, äriregister, e-Äriregister, registo de empresas da Estónia, registo de empresas na Estónia, formas jurídicas estónias, sociedade de responsabilidade limitada (OÜ), sociedade anónima (AS), empresário individual (FIE), impressão do cartão de registo na Estónia, relatório anual na Estónia, titulares efetivos na Estónia