A Indonésia utiliza um sistema de dois níveis, em vez de um único registo. A existência das empresas é registada pela Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Direção-Geral da Administração Jurídica Geral, AHU) do Kementerian Hukum (Ministério da Justiça) através do Sistem Administrasi Badan Hukum (Sistema de Administração de Pessoas Jurídicas), enquanto o direito de exercer atividade comercial é registado pelo Ministério do Investimento e da Indústria a Jusante/BKPM (Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM) no sistema de Apresentação Única Online, que emite o Nomor Induk Berusaha (Número de Identificação Empresarial, NIB). Os dados básicos das empresas e dos beneficiários efetivos podem ser consultados gratuitamente no portal da AHU; as escrituras e os decretos ministeriais são obtidos através do sistema da AHU.

O registo oficial de empresas na Indonésia

O registo de empresas é mantido pela Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Direção-Geral de Administração Jurídica Geral, AHU) no âmbito do Kementerian Hukum Republik Indonesia (Ministério da Justiça da República da Indonésia). Uma sociedade de responsabilidade limitada adquire personalidade jurídica não no momento do registo, mas quando o Ministro emite um decreto a aprovar a sua escritura de constituição, que o notário fundador submete eletronicamente através do Sistem Administrasi Badan Hukum (Sistema de Administração de Pessoas Jurídicas, SABH). O ponto de acesso público é ahu.go.id, com o serviço empresarial disponível em ahu.go.id/sabh/perseroan.

A Indonésia dispõe, portanto, de um único registo mantido pela AHU que abrange tanto as empresas como as formas de negócio não constituídas em sociedade, organizadas em módulos separados em vez de instituições separadas:

  • Badan hukum (pessoas coletivas) — Perseroan Terbatas, Yayasan e Perkumpulan, registadas através do SABH; as cooperativas são registadas através do serviço específico em koperasi.ahu.go.id.
  • Perseroan Perorangan (empresa individual) — a empresa com um único fundador introduzida para micro e pequenas empresas, registada eletronicamente sem escritura notarial em ptp.ahu.go.id.
  • Badan usaha bukan badan hukum (entidades empresariais sem personalidade jurídica) — Persekutuan Komanditer (CV), Firma e Persekutuan Perdata, que, desde 2018, devem ser registadas no AHU e não no tribunal distrital.

O comerciante individual simples constitui a exceção: um usaha perorangan (empreendimento individual) não é inscrito no registo da AHU e existe administrativamente apenas através do seu NIB. O sistema de Submissão Única Online ( OSS) em oss.go.id, operado pelo Ministério do Investimento e da Transformação/BKPM ao abrigo do regulamento de licenciamento baseado no risco, atribui esse NIB a todos os agentes económicos — empresa, sociedade ou pessoa singular — e o NIB desempenha agora também a função do antigo Tanda Daftar Perusahaan (Certificado de Registo da Empresa). Qualquer visão completa de uma empresa indonésia combina, portanto, o registo da AHU relativo ao seu estatuto jurídico com o seu registo de licenciamento no OSS.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Indonésia

Badan hukum — formas com personalidade jurídica:

  • Perseroan Terbatas, PT (Sociedade de Responsabilidade Limitada) — a forma comercial padrão ao abrigo da Lei n.º 40 de 2007; capital dividido em ações, responsabilidade dos acionistas limitada às ações subscritas, normalmente com pelo menos dois acionistas, gerida por um Direksi (Conselho de Administração) e supervisionada por um Dewan Komisaris (Conselho de Comissários).
  • Perseroan Perorangan (Empresa Individual) — uma sociedade de responsabilidade limitada unipessoal criada pela reforma da «Job Creation» para empresas que cumprem os critérios de micro e pequenas empresas; um único fundador é simultaneamente acionista e administrador, e o registo consiste numa simples declaração eletrónica, em vez de uma escritura notarial.
  • Perseroan Terbuka, Tbk (Sociedade Anónima) — uma PT que emitiu ações ao público ou que cumpre os limites mínimos relativos aos acionistas e ao capital exigidos para uma sociedade anónima; supervisionada adicionalmente pela Otoritas Jasa Keuangan (Autoridade de Serviços Financeiros).
  • Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, PT PMA (Sociedade de Investimento Estrangeiro) — não se trata de uma forma jurídica distinta, mas sim de uma PT com participação estrangeira, sujeita às regras do setor de investimento e a um valor mínimo de investimento mais elevado.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (Sociedade Anónima Estatal) — uma sociedade anónima cujas ações são detidas maioritariamente pelo Estado, constituída para exercer atividades comerciais.
  • Perusahaan Umum, Perum (Empresa Pública Estatal) — uma empresa totalmente detida pelo Estado, cujo capital não está dividido em ações, criada para fornecer bens e serviços de utilidade pública.
  • Perusahaan Perseroan Daerah e Perusahaan Umum Daerah (Empresas de Propriedade Regional, BUMD) — os equivalentes provinciais e municipais das Persero e Perum, criadas por regulamento regional.
  • Koperasi (Cooperativa) — uma empresa detida pelos membros, assente em princípios cooperativos, em que os lucros são distribuídos de acordo com a participação dos membros; a personalidade jurídica é concedida através do serviço de cooperativas da AHU.
  • Yayasan (Fundação) — uma entidade jurídica sem fins lucrativos com património separado e sem membros, gerida por um Pembina, Pengurus e Pengawas, utilizada para fins sociais, religiosos e humanitários.
  • Perkumpulan (Associação) — uma entidade jurídica sem fins lucrativos baseada na adesão de membros, registada na AHU; frequentemente utilizada por organizações profissionais e comunitárias.

Badan usaha bukan badan hukum — formas sem personalidade jurídica:

  • Persekutuan Komanditer, CV (Sociedade em Comandita Simples) — um ou mais sekutu aktif (sócios ativos) com responsabilidade ilimitada que gerem o negócio, e sekutu pasif ou komanditer (sócios passivos ou comanditários) responsáveis apenas até ao montante da sua contribuição. A forma jurídica mais comum para pequenas empresas, a seguir à PT.
  • Firma, Fa (Sociedade em Nome Coletivo) — uma sociedade que opera sob um nome comum, na qual todos os sócios são solidariamente responsáveis, sem limites, pelas obrigações da empresa.
  • Persekutuan Perdata (Sociedade Civil, Maatschap) — uma sociedade contratual na qual os membros reúnem ativos ou competências, normalmente utilizada por advogados, notários, contabilistas e outros profissionais.
  • «Usaha Perorangan» ou «Usaha Dagang», UD (Empresa Individual) — uma empresa não constituída em sociedade, detida por um único indivíduo que é pessoal e integralmente responsável; não requer registo na AHU, apenas um NIB.

Presença estrangeira sem constituição de sociedade:

  • Kantor Perwakilan Perusahaan Asing, KPPA (Escritório de Representação de Empresa Estrangeira) — um escritório sem atividade comercial que só pode realizar atividades de ligação, estudos de mercado e trabalhos preparatórios para a sua empresa-mãe.
  • Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing, KP3A (Gabinete de Representação de Comércio Externo) — um gabinete de representação para atividades de promoção comercial, agenciamento e compras; ambos são licenciados através do sistema de Submissão Única Online e nenhum deles pode auferir receitas na Indonésia.

Há duas alterações importantes para quem estiver a trabalhar com material mais antigo: a «Perseroan Perorangan» não existia antes de 2021 e o capital social mínimo fixo anteriormente exigido para uma PT já não se aplica, pelo que o capital de uma empresa é agora acordado pelos seus fundadores, sujeito às regras do setor.

Informações disponíveis no registo

O portal de pesquisa AHU em ahu.go.id/pencarian/profil-pt permite a pesquisa por nome em oito categorias: Perseroan (empresas), Perseroan Perorangan (empresas individuais), Yayasan (fundações), Perkumpulan (associações), Fidusia (garantia fiduciária), Pemilik Manfaat (titulares de benefícios), Badan Usaha Non Badan Hukum (entidades sem personalidade jurídica) e Partai Politik (partidos políticos). O portal indica que os dados das empresas acessíveis correspondem aos registos mantidos ao abrigo da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada de 2007; os dados relativos a entidades anteriores ao sistema atual devem ser solicitados manualmente à Direção-Geral.

No caso de uma empresa registada, o registo comprova a sua existência e identidade: a denominação social exata, o número e a data da escritura de constituição, o número e a data do decreto ministerial que concede a personalidade jurídica, o domicílio, o capital autorizado, emitido e realizado, os estatutos atuais e o histórico das alterações aprovadas, bem como a composição do Direksi e do Dewan Komisaris, juntamente com os acionistas indicados na escritura. Os registos relativos a fundações, associações, cooperativas e sociedades em nome coletivo apresentam os dados correspondentes relativos à constituição e ao registo.

A Indonésia constitui uma exceção na Ásia por manter uma base de dados pesquisável sobre a titularidade efetiva. Nos termos do Peraturan Presiden Número 13 de 2018, todas as sociedades devem identificar e comunicar o seu pemilik manfaat (titular efetivo) à AHU, e a Direção-Geral disponibilizou estes dados para pesquisa através do mesmo portal; as declarações subjacentes são fornecidas pelos ministérios, pela própria sociedade ou pelo notário ou representante autorizado que atua em seu nome.

No que diz respeito ao licenciamento, o sistema de Apresentação Única Online publica um motor de pesquisa de agentes económicos, pelo que é possível verificar um NIB e cruzá-lo com a empresa registada na AHU, juntamente com a classificação de atividade KBLI e o nível de risco atribuído à empresa.

O que o registo não divulga

O registo não contém demonstrações financeiras. Uma empresa indonésia comum não apresenta demonstrações financeiras anuais à AHU, pelo que não existe um histórico público de demonstrações financeiras comparável aos registos europeus. Apenas as empresas das categorias previstas no artigo 68.º da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada — sociedades cotadas, empresas que angariam fundos junto do público ou emitem títulos de dívida, empresas estatais «Persero» e empresas que ultrapassem o limiar patrimonial previsto na lei — têm de submeter as suas contas a auditoria e publicá-las; por sua vez, as emitentes cotadas prestam contas à Otoritas Jasa Keuangan e à Bursa Efek Indonesia (Bolsa de Valores da Indonésia).

Os perfis completos, as cópias das escrituras e as cópias dos decretos ministeriais não estão disponíveis para download público: são obtidos através do sistema AHU pelo notário ou pelo representante autorizado da sociedade. Os dados de identificação pessoal dos fundadores e dirigentes, bem como os documentos comprovativos anexados a um pedido, também não são publicados na pesquisa pública.

Documentos que podem ser obtidos no registo

Os documentos que constituem e comprovam a existência de uma empresa indonésia provêm, em parte, do AHU e, em parte, do notário que redigiu a escritura constitutiva, juntamente com os documentos de licenciamento emitidos pelo sistema de Apresentação Única Online.

  • Akta Pendirian (Escritura de Constituição) — a escritura notarial que contém os fundadores, o capital inicial e a participação acionista, os primeiros dirigentes e o Anggaran Dasar na íntegra. O principal documento constitutivo de uma PT, CV, Firma, fundação ou associação.
  • Surat Keputusan Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum (Decreto Ministerial sobre a Aprovação do Estatuto de Pessoa Coletiva) — o decreto que confere existência jurídica à empresa. É o documento que as contrapartes e os bancos solicitam como prova da constituição da empresa.
  • Surat Keputusan ou Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar (Decreto ou Recibo de Notificação de Alteração dos Estatutos) — comprova as alterações aprovadas ou notificadas aos estatutos, ao capital, à denominação, ao objeto social, à sede ou aos dirigentes, e indica qual a versão atual dos estatutos.
  • Anggaran Dasar (Estatutos) — a constituição interna que define os objetivos, a estrutura de capital, as classes de ações, os poderes do Direksi e do Dewan Komisaris e os procedimentos da assembleia geral; utilizada para verificar a autoridade de assinatura.
  • Certificado de Registo de Sociedade Unipessoal — o certificado eletrónico emitido aquando do registo de uma sociedade com um único fundador, que serve como prova da sua personalidade jurídica.
  • Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha (Certificado de Registo de uma Entidade sem Personalidade Jurídica) — o certificado da AHU que confirma o registo de uma CV, Firma ou Persekutuan Perdata e os dados dos seus sócios.
  • Perfil da Sociedade (Profil Perseroan) — o extrato consolidado dos dados constantes no sistema AHU: identidade, capital, histórico dos estatutos, dirigentes e acionistas. O documento padrão de due diligence.
  • «Salinan Akta» (Cópia Oficial de uma Escritura) — uma cópia autenticada de uma escritura notarial, incluindo escrituras que registam deliberações dos acionistas, tais como transferências de ações, aumentos de capital ou mudanças de dirigentes.
  • Nomor Induk Berusaha, NIB (Número de Identificação Empresarial) — o número de identificação de licenciamento emitido através do Sistema Único de Submissão Online, que também funciona como identificação do importador e registo da empresa; acompanhado do Sertifikat Standar (Certificado Padrão) ou Izin (Licença) baseado no risco para a atividade em questão.
  • Data Pemilik Manfaat (Registo de Propriedade Beneficiária) — o proprietário beneficiário declarado de uma sociedade, utilizado para controlos de combate ao branqueamento de capitais e de «conheça o seu cliente».

Perguntas Frequentes

Qual é o registo comercial oficial na Indonésia?

É o registo mantido pela Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Direção-Geral da Administração Jurídica Geral) do Kementerian Hukum (Ministério da Justiça), gerido através do Sistem Administrasi Badan Hukum e publicado em ahu.go.id. O licenciamento empresarial é registado separadamente no sistema de Submissão Única Online em oss.go.id.

Posso consultar gratuitamente os dados de uma empresa indonésia?

Sim, até certo ponto. O portal da AHU permite uma pesquisa gratuita, com base no nome, de empresas, empresas individuais, fundações, associações, sociedades em nome coletivo e titulares efetivos. Os perfis completos, escrituras e decretos ministeriais são obtidos através do sistema da AHU por um notário ou por um representante autorizado da empresa.

As contas das empresas indonésias são públicas?

Geralmente não. As empresas comuns não apresentam demonstrações financeiras ao registo. A publicação e a auditoria são exigidas apenas para empresas públicas, empresas que angariam fundos junto do público ou que emitem dívida, empresas estatais «Persero» e empresas acima do limiar patrimonial previsto na lei; os emitentes cotados prestam contas à Otoritas Jasa Keuangan e à Bolsa de Valores da Indonésia.

O que é um NIB e é o mesmo que o registo da empresa?

O «Nomor Induk Berusaha» é o número único de identificação empresarial emitido pelo sistema de «Online Single Submission» a todos os agentes económicos. Substitui o antigo «Tanda Daftar Perusahaan» e funciona como identificação para efeitos de licenciamento, mas não confere personalidade jurídica — para uma empresa, esta decorre do decreto ministerial emitido através do AHU.

As sociedades em comandita simples (CV) e as sociedades em nome coletivo (Firma) estão registadas em algum lugar?

Sim. Desde 2018, uma «Persekutuan Komanditer» (CV), uma «Firma» e uma «Persekutuan Perdata» devem ser registadas na AHU no registo de entidades sem personalidade jurídica, substituindo a prática anterior de registo no tribunal distrital, e constam da pesquisa pública da AHU.

É possível identificar o beneficiário efetivo de uma empresa indonésia?

Na maioria dos casos, sim. O Peraturan Presiden n.º 13 de 2018 obriga todas as sociedades a identificar e comunicar o seu beneficiário efetivo à AHU, e a Direção-Geral disponibiliza uma pesquisa de «Pemilik Manfaat» no seu portal, desde que os relatórios apresentados pela sociedade estejam completos.

Fontes

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