As empresas na Irlanda são registadas pelo Gabinete de Registo de Empresas, em irlandês An Oifig um Chlárú Cuideachtaí (CRO), um organismo do Ministério da Empresa, Turismo e Emprego e o repositório legal de informação pública sobre empresas irlandesas, denominações comerciais e sociedades em comandita simples. O registo e a consulta são efetuados através do seu portal online, o CORE. A titularidade efetiva é registada num registo separado, o Registo de Titularidade Efetiva (RBO), cujos dados — ao contrário do registo comercial — já não estão abertamente acessíveis ao público em geral.

O registo oficial de empresas na Irlanda

O registo de empresas é mantido pelo Gabinete de Registo de Empresas (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) ao abrigo da Lei das Sociedades de 2014 e funciona sob a égide do Ministério da Empresa, do Turismo e do Emprego. A constituição, as declarações anuais e todas as notificações legais são apresentadas eletronicamente através do CORE (Companies Online Registration Environment), e o registo pode ser consultado em cro.ie.

Na verdade, o CRO mantém três registos distintos, o que é fundamental para compreender como as empresas irlandesas são registadas:

  • O registo de empresas — todas as pessoas coletivas constituídas ao abrigo da Lei das Sociedades de 2014, bem como empresas estrangeiras com uma sucursal no país.
  • O Registo de Nomes Comerciais — mantido ao abrigo da Lei de Registo de Nomes Comerciais de 1963. Um empresário em nome individual, uma sociedade de pessoas ou uma empresa que exerça a sua atividade sob um nome diferente do seu nome verdadeiro deve registar esse nome. Este é o que mais se aproxima, na Irlanda, de um registo de empresários individuais: regista o nome comercial e a pessoa por trás dele, mas não confere personalidade jurídica nem proteção do nome.
  • O registo de sociedades em comandita simples — sociedades constituídas ao abrigo da Lei das Sociedades em Comandita Simples de 1907.

Existem ainda dois outros registos a funcionar a par do CRO. O Registo de Propriedade Efetiva (RBO), disponível em rbo.gov.ie, mantém o registo central das pessoas singulares que, em última instância, detêm a propriedade ou controlam as empresas irlandesas e as sociedades industriais e de previdência. O Registo das Sociedades de Socorro Mútuo (Cláraitheoir na gCara-Chumann), disponível em rfs.gov.ie, mantém os registos das sociedades industriais e de previdência (cooperativas), das sociedades de socorro mútuo e dos sindicatos. Certos veículos de fundos regulamentados — o Veículo Irlandês de Gestão Coletiva de Ativos e a sociedade em comandita simples de investimento — são autorizados e registados pelo Banco Central da Irlanda, em vez de pelo CRO.

Uma sociedade em nome coletivo constituída ao abrigo da Lei das Sociedades em Nome Coletivo de 1890 não é registada em lado nenhum, e um empresário em nome individual que utilize apenas o seu próprio apelido não precisa de se registar; ambos, no entanto, devem registar-se junto da Autoridade Tributária para efeitos fiscais.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Irlanda

O inglês é uma língua oficial do Estado e a Lei das Sociedades de 2014 designa as formas societárias em inglês, pelo que não é necessária qualquer tradução; podem ser utilizados equivalentes em língua irlandesa no nome de uma empresa, se os estatutos assim o preverem.

Tipos de empresas registadas junto do CRO:

  • Sociedade privada de responsabilidade limitada por ações (LTD) — a forma societária padrão na Irlanda desde 2014: estatutos em um único documento, capacidade ilimitada em vez de uma cláusula de objeto social, de um a 149 sócios, e o único tipo autorizado a ter um único administrador, desde que disponha de um secretário distinto. A responsabilidade dos sócios está limitada ao montante não pago das suas ações.
  • Sociedade de atividade designada limitada por ações (DAC) — uma sociedade limitada que mantém um memorando de associação que especifica os objetivos; utilizada quando é necessário que a sociedade se limite a uma atividade definida, por exemplo, joint ventures e certos negócios regulamentados ou de administração fiduciária. Requer, pelo menos, dois administradores.
  • Sociedade de atividade designada limitada por garantia com capital social (DAC) — a mesma estrutura com objeto social restrito, mas em que os sócios contribuem tanto com capital social como com uma garantia.
  • Sociedade de responsabilidade limitada por garantia (CLG) — sem capital social; os sócios garantem um montante nominal em caso de liquidação. A forma jurídica padrão para instituições de caridade, clubes, sociedades gestoras e outras entidades sem fins lucrativos. Requer, pelo menos, dois administradores.
  • Sociedade anónima (PLC) — pode emitir títulos ao público e ser cotada em bolsa; sujeita a um capital social mínimo estatutário e à presença de, pelo menos, dois administradores. A forma jurídica utilizada por grandes empresas e empresas cotadas em bolsa.
  • Sociedade privada de responsabilidade ilimitada (ULC) — possui capital social, mas os seus sócios têm responsabilidade ilimitada; utilizada quando é necessária a confidencialidade de uma estrutura de grupo ou uma garantia ilimitada aos credores.
  • Sociedade pública de responsabilidade ilimitada (PUC) — uma sociedade de responsabilidade ilimitada com capital social que pode oferecer títulos ao público.
  • Sociedade pública de responsabilidade ilimitada sem capital social (PULC) — uma sociedade pública de responsabilidade ilimitada cujos sócios têm responsabilidade ilimitada e que não possui capital social.
  • Sociedade de investimento — uma sociedade anónima de capital variável constituída ao abrigo da Parte 24 da Lei das Sociedades de 2014 para investimento coletivo, autorizada pelo Banco Central da Irlanda.
  • Societas Europaea (SE) — a sociedade anónima europeia, registada no Estado ao abrigo do Regulamento da UE relativo às SE e com capacidade para transferir a sua sede para outro Estado-Membro.
  • Empresa estrangeira (sucursal) — uma empresa constituída fora do Estado que estabeleça uma sucursal na Irlanda deve registar essa sucursal junto do CRO nos termos da Parte 21 da Lei das Sociedades de 2014 e apresentar as contas da empresa-mãe.
  • Agrupamento Europeu de Interesse Económico (AEIE) — um veículo de cooperação transfronteiriça com responsabilidade ilimitada dos membros, registado no CRO quando a sua sede social se situa no Estado.

Outras formas de organização empresarial e onde são registadas:

  • Sociedade em comandita simples — um ou mais sócios comanditados com responsabilidade ilimitada e sócios comanditários responsáveis apenas na medida da sua participação; registada junto do CRO ao abrigo da Lei das Sociedades em Comandita Simples de 1907.
  • Sociedade em comandita por ações — uma sociedade de fundos regulamentada, autorizada e registada pelo Banco Central da Irlanda.
  • Veículo Coletivo de Gestão de Ativos Irlandês (ICAV) — um veículo de fundo societário registado e autorizado pelo Banco Central da Irlanda, em vez de pelo CRO.
  • Sociedade em nome coletivo — regida pela Lei das Sociedades em Nome Coletivo de 1890, com responsabilidade solidária e ilimitada; não está registada como entidade, embora a sua denominação comercial possa constar do Registo de Denominações Comerciais.
  • Empresário em nome individual — um indivíduo que exerce a atividade comercial a título pessoal, com responsabilidade ilimitada; não existe registo da entidade, apenas o registo da denominação comercial, caso esta seja diferente do nome próprio da pessoa.
  • Sociedade industrial e de previdência (cooperativa) — uma sociedade detida pelos sócios, registada junto do Conservador das Sociedades de Socorro Mútuo ao abrigo das Leis das Sociedades Industriais e de Previdência.
  • Sociedade de ajuda mútua e sindicato — organismos mutualistas e representativos registados no Registo de Sociedades de Ajuda Mútua ao abrigo da sua própria legislação.

Quem estiver a trabalhar com material anterior a 2015 deve ter em conta que a Lei das Sociedades de 2014 substituiu a antiga sociedade privada de responsabilidade limitada por ações: as sociedades existentes foram convertidas na nova LTD ou numa DAC, o contrato social e os estatutos foram substituídos por um único estatuto para as LTD, e a sociedade de responsabilidade limitada por garantia com capital social deixou de existir como forma jurídica independente, passando a ser uma sociedade de atividade designada.

Informações disponíveis no registo

Uma pesquisa gratuita de empresas no CORE identifica qualquer entidade registada e fornece os seus dados estatutários essenciais: a denominação social e o número de registo, a morada da sede social, o tipo de empresa, a data de constituição, o estado atual — por exemplo, normal, inscrita na lista de exclusão, dissolvida ou em liquidação —, a data de apresentação do relatório anual da empresa e a lista de todos os documentos que apresentou ao registo. Uma vez que a lista de documentos apresentados é, ela própria, pública, permite verificar rapidamente se uma empresa está em dia com as suas declarações anuais e o que mudou e quando.

Os detalhes substantivos constam dos documentos arquivados, que são públicos. A partir destes, o registo divulga os estatutos da empresa e quaisquer alterações aos mesmos, a identidade dos administradores e secretários, com as respetivas datas de nomeação e demissão, os seus endereços de residência habituais, datas de nascimento, nacionalidade e outros cargos de administração na Irlanda, o capital social emitido e as respetivas atribuições, os sócios e as suas participações acionárias, tal como indicadas na declaração anual, as deliberações dos sócios e o registo de ônus — as hipotecas e ônus constituídos sobre os ativos da empresa e a sua quitação.

As demonstrações financeiras são públicas na Irlanda, o que a distingue de muitos registos não europeus. As empresas irlandesas têm de anexar as demonstrações financeiras ao relatório anual no Formulário B1, e essas contas estão disponíveis para qualquer pessoa. As pequenas e microempresas podem apresentar demonstrações financeiras resumidas e a maioria pode solicitar isenção de auditoria se os seus relatórios anuais forem apresentados dentro do prazo, enquanto uma sociedade de responsabilidade limitada por garantia e uma sociedade anónima estão sujeitas a requisitos mais rigorosos — pelo que o nível de detalhe das contas arquivadas depende da dimensão e do tipo da empresa, e não de qualquer escolha em matéria de divulgação.

O que o registo não divulga

A titularidade efetiva é, na prática, vedada ao público. As empresas irlandesas e as sociedades industriais e de previdência têm de apresentar ao RBO os nomes, datas de nascimento, nacionalidade, endereços e a natureza e extensão da participação dos seus titulares efetivos, mas a funcionalidade de pesquisa é restrita: o acesso é concedido às autoridades competentes e, de forma limitada, a pessoas designadas na aceção da legislação contra a lavagem de dinheiro. Um membro do público só pode consultar dados muito limitados, tais como as iniciais de um beneficiário efetivo e o ano de nascimento. O Registo Central de Beneficiários Efetivos de Trusts, que funciona de forma separada, é gerido pela Autoridade Fiscal e também não está aberto à consulta geral.

Os dados de identidade utilizados para verificação nunca são publicados. Um administrador que apresente uma declaração anual deve fornecer um número PPS ou, na ausência deste, um Número de Pessoa Identificada emitido pela CRO, e a CRO afirma que o seu pessoal não tem acesso ao próprio número PPS — este é verificado em relação aos registos do Departamento de Proteção Social e não é conservado no ficheiro público.

O registo também não contém informações sobre impostos, emprego ou licenciamento: o registo fiscal e as declarações de impostos são da competência da Autoridade Tributária, e as autorizações setoriais são da competência da entidade reguladora relevante. As sociedades em nome coletivo e os empresários em nome individual não registados não deixam qualquer registo de entidade, pelo que a sua existência não pode ser confirmada junto do CRO.

Documentos que podem ser obtidos no registo

Os documentos e certificados são solicitados através do CORE, e a maioria dos documentos arquivados está disponível sob a forma de imagens digitalizadas ou digitais.

  • Certificado de constituição — prova conclusiva de que a empresa está registada, indicando a sua denominação, número e data de constituição. Emitido digitalmente no momento do registo e disponível posteriormente como segunda via; necessário para operações bancárias, concursos públicos, transações imobiliárias e pedidos junto de entidades reguladoras.
  • Certificado de constituição relativo à alteração de denominação — comprova a alteração da denominação da empresa, mantendo a continuidade do número de registo, para que os contratos celebrados sob a denominação anterior possam ser rastreados.
  • Estatutos (ou memorando e artigos de associação para empresas mais antigas) — o documento que rege a empresa, indicando a capacidade jurídica, os direitos dos acionistas, os poderes dos administradores e os procedimentos das assembleias. Essencial para verificar a autoridade para assinar.
  • Extrato da empresa — um resumo consolidado do registo: dirigentes, sede social, capital social, histórico de declarações anuais e situação atual. Normalmente, o primeiro documento a ser analisado no âmbito da due diligence irlandesa.
  • Declaração anual (Formulário B1) com demonstrações financeiras — a declaração anual obrigatória que indica os dirigentes, o capital social, os acionistas e as participações acionárias, com o balanço, a conta de resultados e os relatórios dos administradores e do auditor em anexo.
  • Notificações relativas aos dirigentes (Formulários B10, B69 e documentos relacionados) — nomeações, demissões e alterações nos dados dos administradores e secretários, utilizadas para determinar quem tinha poder de representação da empresa numa determinada data.
  • Documentos relativos a ações e capital (Formulários B5, B4 e afins) — atribuições de ações, aumentos de capital e alterações nos dados relativos às ações, mostrando a evolução da propriedade ao longo do tempo.
  • Documentos relativos a ónus (Formulários C1, C6 e C7) — os dados relativos a uma hipoteca ou ónus constituído pela empresa e a notificação da sua quitação ou libertação. Fundamentais para a concessão de empréstimos, análises de garantias e aquisições de ativos.
  • Deliberações (Formulários G1 e G2) — deliberações especiais e ordinárias dos sócios que devem ser entregues ao registo, por exemplo, mudanças de denominação, alteração dos estatutos ou novo registo como outro tipo de empresa.
  • Documentação externa da empresa — os documentos constitutivos, os dados dos administradores e as contas da empresa-mãe apresentados aquando do registo de uma sucursal irlandesa de uma empresa estrangeira.
  • Certificado de registo de uma denominação social — o certificado emitido para cada denominação social registada, que deve ser afixado na sede da empresa; o registo subjacente indica a pessoa ou empresa por trás da denominação social.
  • Documentação relativa à liquidação, administração judicial e exclusão do registo — nomeações de liquidatários e administradores judiciais, declarações de situação financeira e notificações que conduzem à dissolução, que revelam se uma entidade continua a exercer a sua atividade de forma legal.

Perguntas frequentes

Qual é o registo comercial oficial na Irlanda?

É o registo mantido pelo Gabinete de Registo de Empresas (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), um serviço do Departamento de Empresas, Turismo e Emprego, que mantém os registos de empresas, nomes comerciais e sociedades em comandita simples. O registo e a consulta são efetuados no seu portal CORE.

A consulta do registo de empresas irlandês é gratuita?

Os dados básicos das empresas — denominação, número, sede social, tipo, estatuto, datas de constituição e de apresentação do relatório anual, bem como a lista de documentos arquivados — podem ser consultados gratuitamente no CORE. As impressões de registos de empresas, certificados e cópias de documentos arquivados são serviços sujeitos a pagamento.

As contas das empresas irlandesas são públicas?

Sim. As demonstrações financeiras são anexadas ao relatório anual no Formulário B1 e estão abertas à consulta por qualquer pessoa. As pequenas e microempresas podem apresentar contas resumidas e muitas beneficiam de isenção de auditoria quando os seus relatórios são apresentados atempadamente, pelo que o nível de detalhe varia consoante a dimensão e o tipo de empresa.

Posso saber quem é o titular efetivo de uma empresa irlandesa?

Não, enquanto membro do público em geral. Os dados relativos à titularidade efetiva são arquivados no Registo de Titularidade Efetiva, mas a funcionalidade de pesquisa está aberta apenas às autoridades competentes e, de forma restrita, a pessoas designadas ao abrigo da legislação contra o branqueamento de capitais; o público tem acesso apenas a dados muito limitados, tais como iniciais e ano de nascimento.

Os empresários em nome individual e as sociedades em nome coletivo constam do registo?

Apenas indiretamente. Um empresário em nome individual ou uma sociedade em nome coletivo que exerça a sua atividade sob um nome diferente do seu próprio nome verdadeiro deve registar esse nome no Registo de Nomes Comerciais, que divulga quem está por trás desse nome. Uma sociedade em nome coletivo simples, por si só, e um empresário em nome individual que utilize apenas o seu próprio apelido, não são registados como entidades.

Onde é que uma empresa estrangeira regista uma sucursal na Irlanda?

No CRO, ao abrigo da Parte 21 da Lei das Sociedades de 2014. Uma empresa estrangeira que estabeleça uma sucursal deve registar a sucursal, apresentar os seus documentos constitutivos e os dados dos seus administradores e, posteriormente, entregar as contas da empresa-mãe ao registo irlandês.

Fontes

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