O registo comercial na República da Coreia é o «상업등기부» (registo comercial), vulgarmente designado por «법인등기부» (registo de pessoas coletivas). Trata-se de um registo judicial, mantido pelos serviços de registo dos tribunais distritais, sob a alçada da Administração Nacional dos Tribunais do Supremo Tribunal, e acessível online através do «인터넷등기소» (Serviço de Registo pela Internet) em iros.go.kr. Por outro lado, todas as empresas, incluindo os empresários em nome individual, têm de obter o «사업자등록» (registo comercial) junto da repartição de finanças distrital. A Coreia é invulgarmente aberta: qualquer pessoa pode obter um certificado com os dados registados de uma empresa sem ter de demonstrar qualquer interesse.

O registo comercial na Coreia do Sul

A Lei Comercial (상법) prevê que os dados sujeitos a registo sejam inscritos, mediante requerimento da parte, no registo comercial do tribunal com jurisdição sobre a localização do escritório comercial ou da sede, no caso de uma empresa. A Lei do Registo Comercial (상업등기법) atribui esta função ao tribunal distrital, ao seu tribunal filial ou a uma conservatória com jurisdição sobre a sede, com a gestão centralizada das tecnologias da informação a cargo da Administração Nacional dos Tribunais. Este é o ponto estrutural essencial: na Coreia, o registo de empresas é uma função judicial, não administrativa.

Dois números diferentes

As empresas coreanas possuem dois identificadores, que são frequentemente confundidos. O 사업자등록번호 (número de registo comercial) é emitido pela administração fiscal a todas as empresas, incluindo os empresários em nome individual e as sucursais; trata-se de um identificador fiscal. O 법인등록번호 (número de registo da pessoa coletiva) é emitido pelo cartório de registo e inscrito no registo; identifica a própria inscrição no registo. O registo comercial deve ser solicitado no prazo de vinte dias a contar do início da atividade, por local de atividade, e é apresentado e verificado através dos sistemas online da administração fiscal.

Empresários em nome individual

Um 개인사업자 (empresário individual) não tem qualquer inscrição no registo comercial. A Lei do Registo Comercial enumera os livros de registo que são mantidos — registos de denominação social, de menores, de representantes legais, de gerentes, de sociedades em comandita simples, de sociedades em nome coletivo, de sociedades em comandita por ações, de sociedades de responsabilidade limitada, de sociedades por ações, de sociedades limitadas e de sociedades estrangeiras — e um empresário individual não é uma sociedade e não possui qualquer registo societário. Um empresário individual só pode, opcionalmente, registar um nome comercial no registo de nomes comerciais. A verificação de um empresário individual coreano é, portanto, efetuada através do certificado de registo comercial, e não do registo judicial.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Coreia do Sul

A Lei Comercial estabelece que existem cinco tipos de sociedades:

  • 주식회사 — jusik hoesa (sociedade por ações) — os acionistas são responsáveis apenas até ao valor de subscrição das suas ações. É a forma dominante na Coreia do Sul. O requisito de capital mínimo foi abolido em 2009; o que permanece é um valor nominal mínimo por ação, nos casos em que são utilizadas ações com valor nominal.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (Sociedade de responsabilidade limitada) — a responsabilidade dos sócios limita-se às suas contribuições; trata-se de uma forma de sociedade de capital fechado.
  • 유한책임회사 — yuhan chaegim hoesa (Sociedade de Responsabilidade Limitada) — introduzida pela alteração de 2011, com entrada em vigor a partir de 2012. Todos os sócios beneficiam de responsabilidade limitada, enquanto a governação interna segue um modelo de sociedade em nome coletivo.
  • Sociedade em comandita simples — hapja hoesa (sociedade em comandita simples) — uma combinação de sócios com responsabilidade ilimitada e sócios com responsabilidade limitada, devendo o registo indicar quais os sócios que se enquadram em cada categoria.
  • Sociedade em nome coletivo — hapmyeong hoesa (sociedade em nome coletivo) — todos os sócios são solidariamente responsáveis, sem limites.

Para além destes cinco tipos de sociedade, existem ainda duas outras formas de organização:

  • 합자조합 — hapja johap (Sociedade em comandita simples) — uma parceria contratual, em vez de uma sociedade, introduzida em 2011, com o seu próprio livro de registo; o sócio executivo deve registá-la dentro de um curto prazo legal.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (associação não divulgada) — um sócio passivo contribui para a atividade da outra parte e participa nos lucros, sendo a contribuição considerada propriedade do operador. Não é uma entidade sujeita a registo e não possui livro de registo.

Um escritório comercial ou sucursal de uma empresa estrangeira ( A 외국회사의 영업소) deve ser registado: uma empresa estrangeira que exerça atividade na Coreia deve nomear um representante na Coreia e estabelecer um escritório comercial, ou ter pelo menos um representante domiciliado na Coreia, e as empresas estrangeiras equivalentes a uma sociedade anónima devem publicar um balanço. As sucursais têm o seu próprio livro de registo.

Informações disponíveis no registo comercial coreano

A regra aplicável é abrangente: qualquer pessoa pode, mediante o pagamento da taxa e de acordo com as regras do Supremo Tribunal, consultar a totalidade ou parte dos dados registados num registo e obter uma certidão que os comprove. Não é necessário demonstrar qualquer interesse, os pedidos podem ser apresentados em qualquer conservatória, e não apenas na competente, e o serviço está disponível online.

O conteúdo de um registo comercial decorre da Lei Comercial: a denominação social, os endereços da sede e das sucursais, o objeto social, o montante do capital, o número total, as classes e o conteúdo das ações emitidas, as cláusulas que exigem a aprovação do conselho de administração para a transferência de ações, as cláusulas relativas a opções sobre ações, duração ou motivos de dissolução, os nomes e números de registo de residência dos administradores internos, externos e outros não permanentes, dos auditores e dos diretores executivos, e, no caso do administrador representante ou do diretor executivo representante, o nome, o número de registo de residência e a morada, juntamente com cláusulas de representação conjunta, o agente de transferências, o comité de auditoria e o número de registo da sociedade.

O que está sujeito a restrições

Aplicam-se três limitações. Em primeiro lugar, as regras do Supremo Tribunal em matéria de registo comercial permitem que os números de registo de residência de dirigentes ou gestores sejam total ou parcialmente ocultados na consulta ou numa certidão, e que os dados pessoais contidos em documentos anexos sejam protegidos. Em segundo lugar — e esta é a restrição fundamental — os 부속서류 (documentos anexos) só podem ser consultados na medida em que digam respeito aos interesses do requerente. É por isso que os 정관 (estatutos), que são apresentados como documento anexo ao pedido de constituição da sociedade, em vez de fazerem parte do registo, não estão disponíveis ao público no registo comercial.

Em terceiro lugar, a Coreia não dispõe de um registo público de titularidade efetiva. Não existe tal registo entre os livros de registo previstos na lei, nem é criado pela Lei Comercial ou pela Lei do Registo Comercial. O que existe, em vez disso, é um dever de diligência devida em relação ao cliente no setor privado: ao abrigo da legislação relativa à comunicação de transações financeiras, as instituições financeiras devem identificar a pessoa singular que, em última instância, detém a propriedade ou o controlo do cliente, e essa informação é mantida pela instituição e pela unidade de informação financeira, em vez de ser publicada.

As demonstrações financeiras são publicadas noutro local. As empresas cotadas, as empresas prestes a ser cotadas e as empresas que cumprem os limiares de dimensão previstos na lei — incluindo as sociedades de responsabilidade limitada — estão sujeitas a auditoria externa; os relatórios de auditoria são apresentados à autoridade reguladora dos valores mobiliários e ao instituto de contabilistas e devem ser disponibilizados para consulta pública, e os relatórios de gestão periódicos são divulgados através do sistema de divulgação eletrónica DART.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • 등기사항전부증명서 (Certidão de todos os dados registados) — emitida em três variantes: incluindo registos anulados, apenas dados atualmente válidos e registos encerrados. Apresenta o historial completo do nome, endereço, objeto social, capital, ações e dirigentes, e constitui o extrato societário padrão coreano utilizado para comprovar a existência, a forma jurídica, o capital e a autoridade de representação.
  • 등기사항일부증명서 (Certificado de parte dos dados registados) — as mesmas três variantes, limitadas aos elementos solicitados juntamente com os dados de identificação.
  • 법인인감증명서 (Certificado do selo da empresa) — uma pessoa que tenha registado um selo no conservatório do registo pode obter um certificado desse selo, disponível em qualquer conservatório do registo e utilizado para autenticar o selo da empresa em contratos e em documentos notariais e judiciais. Está também disponível um certificado eletrónico com um período de validade limitado.
  • Certificado de Registo Comercial — emitido pela administração fiscal e indicando o número de registo comercial, a denominação social, o representante, a morada da empresa e o tipo e categoria de atividade. É emitido tanto a empresas como a empresários em nome individual e constitui o documento de identificação prático para efeitos fiscais e de faturação.
  • Documentação DART — o relatório anual de atividades, os relatórios semestrais e trimestrais, os relatórios de auditoria, os relatórios de eventos relevantes e as divulgações de participações acionárias significativas, para empresas cotadas e sujeitas a auditoria externa. É aqui que se encontram as demonstrações financeiras e as informações sobre a governação.

Os 정관 (estatutos) são, conforme referido, um documento anexo e não estão disponíveis ao público em geral no registo comercial.

Perguntas Frequentes

Como se chama o registo comercial na Coreia do Sul?

O registo comercial, normalmente designado por registo de sociedades, é mantido pelos serviços de registo dos tribunais distritais e está acessível através do Serviço de Registo na Internet.

As informações sobre as empresas coreanas são públicas?

Sim, e de forma invulgarmente ampla. A Lei do Registo Comercial permite que qualquer pessoa consulte um registo e obtenha uma certidão dos dados registados, mediante o pagamento da taxa e sem necessidade de demonstrar qualquer interesse.

Qual é a diferença entre os dois números de identificação das empresas coreanas?

O número de registo comercial é emitido pela administração fiscal a todas as empresas como identificador fiscal; o número de registo empresarial é emitido pelo cartório e identifica a inscrição no registo judicial.

Os empresários em nome individual constam do registo comercial coreano?

Não. Um empresário em nome individual não é uma empresa e não tem registo no registo comercial; apenas é possível o registo opcional de uma denominação comercial. A verificação é feita através do certificado de registo comercial.

Posso obter os estatutos de uma empresa coreana?

Não junto do registo, na qualidade de membro do público. Os estatutos são um documento anexo, e os documentos anexos só podem ser consultados na parte em que o requerente tenha interesse.

A Coreia tem um registo de beneficiários efetivos?

Não existe um registo público. A identificação do titular efetivo é um dever de diligência devida ao cliente por parte das instituições financeiras, ao abrigo da legislação relativa à comunicação de transações financeiras, e a informação não é publicada.

Fontes

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