As empresas, as sociedades em nome coletivo, os empresários em nome individual, as associações e as fundações no Luxemburgo estão inscritas no Registre de commerce et des sociétés, RCS (Registo Comercial e das Sociedades), que funciona sob a autoridade do Ministro da Justiça e é gerido pela Luxembourg Business Registers (LBR), um agrupamento de interesse económico formado pelo Estado luxemburguês, pela Câmara de Comércio e pela Câmara dos Ofícios e do Artesanato. Os registos são publicados no Recueil électronique des sociétés et associations (RESA), que pode ser consultado online gratuitamente e sem necessidade de início de sessão. A única parte do sistema que já não está aberta ao público é o registo de titulares efetivos, cujo acesso geral foi encerrado na sequência de um acórdão do Tribunal de Justiça em que o próprio Luxemburgo era a parte demandada.

O registo oficial de empresas no Luxemburgo

O registo é o Registre de commerce et des sociétés, RCS (Registo Comercial e de Sociedades). É descrito pelo Ministério da Justiça como o diretório oficial de todas as pessoas singulares e coletivas que exercem atividade comercial, juntamente com as outras entidades abrangidas pela lei de 19 de dezembro de 2002 relativa ao registo comercial e de sociedades, bem como à contabilidade e às contas anuais das empresas — associações sem fins lucrativos, fundações, sociedades civis e estabelecimentos públicos. O próprio direito das sociedades baseia-se na «lei alterada de 10 de agosto de 1915 relativa às sociedades comerciais». O registo é publicado em lbr.lu, onde é possível pesquisar uma entidade registada através do serviço de consulta do RCS.

O Luxemburgo mantém um único registo tanto para pessoas coletivas como para empresários individuais. Uma «entreprise individuelle» (empresa individual) que exerça uma atividade comercial é registada no mesmo RCS que uma «société anonyme», recebe um número RCS e aparece na mesma pesquisa pública. Não existe uma lista separada de empresários individuais.

Três instrumentos fazem parte do mesmo sistema e são administrados pela LBR:

  • RCS — o próprio registo, que contém os registos e os documentos arquivados por cada pessoa registada.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Compêndio Eletrónico de Sociedades e Associações), o jornal oficial eletrónico no qual são publicados os registos. Assim que as contas anuais são depositadas no RCS, é publicada no RESA uma menção desse depósito no próprio dia ou numa data escolhida antecipadamente pelo declarante, no prazo de quinze dias. A consulta do RESA é feita online, de acesso livre, sem necessidade de autenticação e sem custos.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Registo de Beneficiários Efetivos), no qual as entidades registadas declaram as pessoas singulares que, em última instância, as detêm ou controlam.

Uma consequência prática desta estrutura é que uma entidade luxemburguesa deixa dois registos públicos: a inscrição no registo com o seu dossier de documentos depositados e a publicação cronológica no RESA. É esta última que permite acompanhar a história de uma empresa luxemburguesa sem necessidade de encomendar nada.

Formas jurídicas que podem ser registadas no Luxemburgo

Empresas individuais e sociedades em nome coletivo:

  • Entreprise individuelle (Empresa individual, trabalhador independente) — uma pessoa singular que exerce atividade por conta própria, com responsabilidade pessoal ilimitada; registada no RCS quando a atividade é de natureza comercial.
  • Société en nom collectif, SENC (Sociedade em nome coletivo) — dois ou mais sócios que exercem atividade comercial sob um nome comum, solidariamente responsáveis, sem limites, pelas obrigações da sociedade.
  • Société en commandite simple, SCS (Sociedade em comandita simples) — um ou mais sócios gerais com responsabilidade ilimitada que gerem a empresa, juntamente com sócios comanditários responsáveis apenas até ao montante da sua participação.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Sociedade em comandita especial) — uma sociedade sem personalidade jurídica própria, de natureza contratual e altamente flexível; o veículo padrão para fundos de investimento luxemburgueses e estruturas de capital de investimento.

Sociedades de capitais:

  • Société anonyme, SA (Sociedade anónima) — capital dividido em ações, responsabilidade dos acionistas limitada à subscrição, sujeita a um capital mínimo estatutário; a forma utilizada por grandes empresas cotadas e regulamentadas e por estruturas de holding.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Sociedade de responsabilidade limitada) — capital dividido em unidades societárias não livremente transferíveis, número limitado de sócios, transferências para terceiros sujeitas à aprovação dos sócios. A forma societária mais comum no Luxemburgo.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (Sociedade de responsabilidade limitada simplificada) — a «empresa de um euro», reservada a pessoas singulares e a um leque definido de atividades, constituída sem escritura notarial e sujeita a um capital mínimo reduzido.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (Sociedade por Ações Simplificada) — uma forma jurídica luxemburguesa recente ao abrigo da lei de 1915: capital dividido em ações, um ou mais sócios responsáveis apenas até ao limite da sua contribuição, liderada por um presidente com amplos poderes e deliberadamente sujeita a poucas regras operacionais obrigatórias, de modo a que os estatutos possam definir a governação e restringir as transferências de ações.
  • Société en commandite par actions, SCA (Sociedade em comandita por ações) — combina acionistas com, pelo menos, um sócio comanditado que gere a empresa e tem responsabilidade ilimitada; amplamente utilizada para estruturas de fundos e familiares em que o controlo deve permanecer nas mãos do gestor.
  • Société européenne, SE (Sociedade Europeia) — a forma de sociedade anónima da UE, capaz de transferir a sua sede social para outro Estado-Membro; a legislação luxemburguesa regula adicionalmente a participação dos trabalhadores numa SE.
  • Société coopérative, SCOP (Sociedade cooperativa) — uma sociedade com um número variável de membros que visam a sua promoção económica mútua; pode também ser organizada como uma «société anonyme».
  • Société coopérative européenne (sociedade cooperativa europeia) — a forma cooperativa da UE, destinada a empreendimentos cooperativos transfronteiriços.
  • Société civile (Sociedade civil) — uma sociedade não comercial utilizada para a propriedade conjunta de bens, imóveis e exercício de atividades profissionais; registada no RCS ao abrigo da lei de 2002.
  • Société d’impact sociétal, SIS (Empresa de impacto social) — uma empresa reconhecida como tendo um objetivo social ou ambiental, com restrições à distribuição de lucros, assumindo a forma jurídica de uma SA, SARL ou cooperativa.

Agrupamentos, organizações sem fins lucrativos e presença estrangeira:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Agrupamento de Interesse Económico) — uma estrutura através da qual os membros reúnem parte da sua atividade sem perseguir fins lucrativos para si próprios; o Registo Comercial do Luxemburgo está, ele próprio, constituído como um GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (Agrupamento Europeu de Interesse Económico) — o equivalente transfronteiriço, no qual os membros mantêm a responsabilidade ilimitada.
  • Association sans but lucratif, ASBL (Associação sem fins lucrativos) — uma entidade composta por membros que não pode distribuir lucros, registada no RCS ao abrigo da lei de 2002.
  • Fondation (Fundação) — uma entidade dotada de um património próprio, sem membros, que prossegue um objetivo desinteressado, igualmente registada no RCS.
  • Sucursal — o estabelecimento no Luxemburgo de uma empresa estrangeira, registado no RCS com os documentos constitutivos da empresa-mãe e os dados das pessoas com poder de representação.

Informações disponíveis no registo

Cada entidade registada dispõe de um processo público. A inscrição no registo identifica a entidade pelo seu número RCS e indica a sua denominação social exata e qualquer nome comercial, a sua forma jurídica, a sua sede social, a data de constituição, a duração, o objeto social, o capital, a identidade dos gestores, administradores, membros dos órgãos de gestão e de fiscalização e do revisor oficial de contas ou auditor aprovado, juntamente com o âmbito dos seus poderes para vincular a entidade, as pessoas autorizadas a representar uma sucursal e o estado atual da entidade, incluindo dissolução, liquidação e encerramento.

Por trás do registo encontram-se os documentos arquivados: a escritura de constituição e os estatutos coordenados, na sua versão alterada, as escrituras e atas que registam alterações de denominação, objeto social, capital, sede e dirigentes, a nomeação e destituição de gestores e auditores, fusões, transferências de sede, dissolução e liquidação e, no caso de uma sucursal, os documentos da empresa-mãe.

As contas anuais são arquivadas e são públicas. As empresas depositam as suas contas anuais aprovadas no RCS, e esse depósito é anunciado no RESA. No entanto, nem todas as contas das entidades registadas são publicadas no jornal oficial: os agrupamentos de interesse económico, os empresários em nome individual que excedam o limiar de volume de negócios previsto na lei, as sociedades em nome coletivo cujos sócios com responsabilidade ilimitada não sejam todos sociedades de capitais e as sucursais de empresas de fora da União Europeia são depositadas sem publicação no RESA; além disso, as empresas que se situem abaixo dos limiares de dimensão previstos na lei podem omitir certos elementos, como a conta de resultados. Ambas as vias são pesquisáveis através do próprio registo.

O RESA é a segunda via de acesso, e frequentemente a mais rápida. É consultado online de forma gratuita, sem necessidade de autenticação nem cobrança de taxas, e contém os avisos publicados relativos a todo o conjunto de empresas e associações luxemburguesas, pelo que é possível datar com precisão uma mudança de administrador ou um aumento de capital sem necessidade de solicitar uma certidão.

O que o registo não divulga

A titularidade efetiva não é acessível ao público em geral. O Luxemburgo foi a jurisdição em que a questão foi decidida: no seu acórdão de 22 de novembro de 2022 nos processos apensos C-37/20 «Luxembourg Business Registers» e C-601/20 «Sovim», o Tribunal de Justiça da União Europeia considerou que o acesso do público em geral aos dados relativos à titularidade efetiva constituía uma ingerência desproporcionada nos direitos garantidos pelos artigos 7.º e 8.º da Carta dos Direitos Fundamentais. O acesso do público em geral ao RBE foi suspenso. O acesso foi posteriormente restabelecido aos profissionais sujeitos à lei alterada contra o branqueamento de capitais, de 12 de novembro de 2004, mediante pedido ao LBR, aos titulares de um cartão de imprensa profissional emitido pelo Conseil de presse ao abrigo de uma convenção assinada em 20 de dezembro de 2022, e às autoridades nacionais competentes através do seu próprio acesso dedicado. Uma pessoa singular sem essa qualidade não pode consultar o beneficiário efetivo de uma entidade luxemburguesa.

Nem tudo o que é arquivado é publicado: o próprio registo refere que nem todos os documentos apresentados são tornados públicos, e as contas das categorias acima enumeradas são arquivadas sem publicação no jornal oficial. Nada no registo se refere à situação fiscal, que é da competência da administração fiscal, nem à autorização setorial, que, no caso de atividades reguladas, é da competência do Ministério da Economia ou da autoridade de supervisão financeira. Além disso, o registo regista quem pode vincular legalmente uma entidade, e não quem está economicamente por trás dela — no caso de uma SARL, os sócios constam do registo, mas no caso de uma SA, o registo de acionistas é mantido pela própria empresa.

Documentos que podem ser obtidos no registo

  • Extrait RCS (Extrato do Registo Comercial e das Sociedades) — o documento oficial que comprova a inscrição atual: número RCS, denominação, forma jurídica, sede social, objeto social, capital, órgãos sociais e respetivos poderes, e situação. O documento de uso corrente para bancos, notários, concursos públicos e transações transfronteiriças.
  • Acte constitutif (Acta constitutiva) — a escritura notarial ou o instrumento privado através do qual a entidade foi constituída, indicando os fundadores, o capital inicial e os primeiros dirigentes.
  • Estatutos coordenados — a versão atual e consolidada dos estatutos após todas as alterações; o documento a consultar antes de se basear numa assinatura ou numa deliberação dos acionistas.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Escrituras e atas modificativas) — os registos subjacentes a cada alteração registada: aumentos de capital, alterações de denominação, objeto ou sede, nomeações e demissões, fusões e transferências de sede.
  • Comptes annuels (Contas anuais) — o balanço, a demonstração de resultados e as notas explicativas, tal como aprovados e depositados, juntamente com o relatório de gestão e o relatório do auditor, quando exigidos; a base para qualquer avaliação de crédito.
  • Publicações no RESA — o textopublicado de todos osavisos relativos à entidade, livremente consultáveis e que constituem a sua cronologia pública.
  • Documentos relativos à sucursal — os documentos constitutivos e os dados dos dirigentes da empresa-mãe estrangeira, arquivados aquando do registo de uma sucursal no Luxemburgo.
  • Actes de dissolution et de liquidation (Actos de dissolução e liquidação) — as deliberações e relatórios que comprovam que uma entidade foi dissolvida e radiada, bem como a data em que tal ocorreu.
  • Extrato do RBE (Extrato do Registo de Beneficiários Efetivos) — disponível para a entidade em causa e para as categorias de requerentes com direito a aceder ao mesmo desde o acórdão de 2022, mas não para o público em geral.

Perguntas frequentes

Qual é o registo comercial oficial no Luxemburgo?

É o Registre de commerce et des sociétés (RCS), sob a autoridade do Ministro da Justiça e gerido pela Luxembourg Business Registers, um agrupamento de interesse económico do Estado, da Câmara de Comércio e da Câmara de Ofícios e Artes. Está disponível em lbr.lu.

A consulta do registo luxemburguês é gratuita?

A consulta do RESA, o jornal oficial eletrónico no qual são publicados os registos, é gratuita e não requer autenticação. O próprio registo pode ser consultado para identificar uma pessoa registada, enquanto os excertos e as cópias dos documentos arquivados são serviços pagos prestados pela Luxembourg Business Registers.

As contas das empresas luxemburguesas são públicas?

Sim. As contas anuais aprovadas são depositadas no RCS e o depósito é anunciado no RESA. Algumas categorias — agrupamentos de interesse económico, empresários em nome individual de maior dimensão, certas sociedades em nome coletivo e sucursais de empresas de fora da UE — são depositadas sem aviso no jornal oficial, e as pequenas empresas podem omitir componentes como a conta de resultados.

Posso consultar o titular efetivo de uma empresa luxemburguesa?

Não, enquanto membro do público em geral. Após o acórdão do Tribunal de Justiça de 22 de novembro de 2022 nos processos apensos «Luxembourg Business Registers» e «Sovim», o acesso do público em geral ao RBE cessou. O acesso está disponível para profissionais ao abrigo da lei contra o branqueamento de capitais, para jornalistas acreditados e para as autoridades competentes.

Os empresários em nome individual estão registados no Luxemburgo?

Sim. Uma «entreprise individuelle» que exerça uma atividade comercial é inscrita no mesmo RCS que uma sociedade, pelo que um comerciante independente pode ser verificado através de um extrato do registo, exatamente como uma «société anonyme».

O que é uma SCSp e por que razão está presente em todo o Luxemburgo?

A «société en commandite spéciale» é uma sociedade em comandita especial sem personalidade jurídica própria, cujas disposições internas são quase inteiramente regidas pelo contrato de sociedade. Essa flexibilidade, combinada com a transparência fiscal, tornou-a o veículo padrão para fundos de investimento e estruturas de capital privado estabelecidos no Luxemburgo.

Fontes

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