As empresas no Montenegro estão inscritas no Centralni registar privrednih subjekata, CRPS (Registo Central de Entidades Empresariais), mantido pela administração fiscal e não por um tribunal ou uma câmara. O registo é invulgarmente completo para a região: além da identidade da entidade e dos seus representantes, contém os documentos estatutários, os registos de liquidação, as demonstrações financeiras e os relatórios de auditoria. Os registos são efetuados eletronicamente através do sistema eFirma, e a titularidade efetiva é registada num registo separado criado no âmbito do CRPS, ao abrigo da legislação contra o branqueamento de capitais.

O registo oficial de empresas no Montenegro

O registo é o Centralni registar privrednih subjekata, CRPS (Registo Central de Entidades Empresariais), disponível em crps.me, administrado pela autoridade fiscal e aduaneira — a Uprava prihoda i carina (Administração Fiscal e Aduaneira), que sucedeu à Poreska uprava (Administração Fiscal) nesta função. O registo eletrónico é efetuado através do sistema eFirma, disponível em efirma.tax.gov.me, e o registo pode ser consultado publicamente, tanto através da própria ferramenta de pesquisa do registo como através da pesquisa de entidades empresariais no portal IRMS da administração fiscal.

O Montenegro mantém um único registo que abrange tanto as pessoas coletivas como os empresários individuais. Um «preduzetnik» é registado no mesmo CRPS que uma sociedade anónima, o que significa que um empresário em nome individual pode ser verificado através da mesma pesquisa pública que uma empresa.

A Lei das Sociedades enumera o que deve ser inscrito no registo para cada entidade: a denominação social e a designação da sua forma organizacional, a sede social, os nomes e dados de identificação das pessoas autorizadas a representá-la, os documentos constitutivos e as respetivas alterações, os avisos de liquidação e a nomeação do liquidatário, o registo das alterações aos dados registados e — uma característica que distingue o Montenegro de muitos dos seus vizinhos — as demonstrações financeiras e os relatórios de auditoria.

A publicidade tem um efeito jurídico definido. Os documentos e dados vinculam a empresa perante terceiros a partir do dia da sua publicação, com uma exceção limitada para terceiros que ajam no prazo de dezasseis dias após a publicação; por isso, a data em que um registo foi publicado é, na prática, tão importante quanto o próprio registo.

Foi criado um «Registar stvarnih vlasnika» (Registo de Titulares Efetivos) separado no CRPS ao abrigo da Lei sobre a Prevenção do Branqueamento de Capitais e do Financiamento do Terrorismo, sendo igualmente mantido pela autoridade fiscal. O registo deve ser efetuado no prazo de oito dias a contar da inscrição da entidade no CRPS e é realizado através do eFirma, utilizando um certificado eletrónico qualificado ou o cartão de identidade nacional.

Formas jurídicas que podem ser registadas no Montenegro

O artigo 2.º, n.º 1, da «Zakon o privrednim društvima» (Lei das Sociedades) estabelece uma lista exaustiva das formas através das quais a atividade empresarial pode ser exercida.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (Sociedade de Responsabilidade Limitada) — a forma jurídica predominante no Montenegro. O capital é dividido em participações, os sócios respondem apenas até ao montante das suas contribuições e a sociedade pode ser constituída por um único sócio. Utilizada para quase todas as empresas privadas nacionais e estrangeiras.
  • Akcionarsko društvo, AD (Sociedade por Ações) — o capital é dividido em ações, sendo os acionistas responsáveis apenas pelas suas ações; esta é a forma exigida para bancos, seguradoras e outras atividades regulamentadas, bem como a utilizada para a angariação pública de capital.
  • Ortačko društvo, OD (Sociedade em nome coletivo) — dois ou mais sócios que exercem a atividade comercial sob um nome comum, sendo cada um responsável pelas obrigações da sociedade sem limites.
  • Komanditno društvo, KD (Sociedade em comandita simples) — combina sócios com responsabilidade ilimitada, que gerem a empresa, e sócios comanditários cuja exposição se limita à sua contribuição.
  • Preduzetnik (Empresário individual) — uma pessoa singular que exerce atividade comercial em seu próprio nome, com responsabilidade pessoal ilimitada, registada no CRPS como uma empresa.
  • Dio stranog društva (Filial de uma empresa estrangeira) — o estabelecimento montenegrino de uma empresa estrangeira, registado no CRPS com os documentos da empresa-mãe e os dados da pessoa autorizada a representá-la; não possui personalidade jurídica própria.

Para além destas formas comerciais, as pessoas coletivas sem fins lucrativos — associações, fundações, partidos políticos e comunidades religiosas — existem ao abrigo da sua própria legislação e estão sujeitas à obrigação de registo dos beneficiários efetivos descrita abaixo, mesmo não sendo sociedades comerciais.

Informações disponíveis no registo

O CRPS é um registo público e a sua consulta é gratuita. Para cada entidade, o registo identifica a denominação social e a forma organizacional, o número de registo, a sede social, a data de registo, a atividade, o capital e as pessoas autorizadas a representar a entidade, com os seus dados de identificação e o âmbito da sua autoridade, juntamente com o estado atual — ativa, em liquidação ou extinta.

O registo contém também os documentos substantivos: os documentos estatutários tal como registados e todas as alterações aos mesmos, as decisões e os registos que documentam alterações nos dados registados, bem como os avisos de liquidação com a nomeação do liquidatário. Uma vez que a Lei das Sociedades exige que as demonstrações financeiras e os relatórios de auditoria façam parte do conteúdo do registo, a informação financeira sobre uma empresa montenegrina pode ser obtida na mesma fonte que os seus dados societários — o que não acontece na maior parte da região.

O registo de titulares efetivos abrange pessoas coletivas, associações empresariais, fundações, partidos políticos, comunidades religiosas e organizações semelhantes. Estão excluídos os empresários em nome individual, as entidades do setor público e as empresas cotadas num mercado regulamentado, estas últimas porque a divulgação da sua estrutura acionista é regida pela legislação relativa aos valores mobiliários. As entidades devem efetuar o registo no prazo de oito dias a contar da sua inscrição no CRPS, tendo sido concedido às entidades já existentes um período de transição quando a obrigação foi introduzida.

O que o registo não divulga

A titularidade efetiva não é objeto de pesquisa pública aberta. O registo de titulares efetivos é mantido pela autoridade fiscal ao abrigo da legislação contra o branqueamento de capitais e é alimentado através do canal autenticado eFirma; o acesso ao seu conteúdo é regido por essa legislação e não pela publicidade geral do CRPS, pelo que não se deve presumir que a titularidade final seja recuperável da mesma forma que os representantes registados de uma empresa.

A participação acionária é também menos transparente no caso de uma sociedade por ações do que no de uma sociedade de responsabilidade limitada. Os sócios de uma DOO e as suas participações fazem parte dos dados registados, mas os acionistas de uma AD são registados na câmara de deposição central de valores mobiliários e não no CRPS, pelo que um extrato do registo não revelará quem é o proprietário de uma sociedade por ações montenegrina.

Por último, o registo reflete o estatuto da empresa e não o direito de exercer atividade: as licenças e autorizações para atividades regulamentadas são emitidas pelos organismos de supervisão competentes, e a situação fiscal deve ser confirmada junto da administração fiscal. O registo eletrónico requer um certificado eletrónico qualificado ou um cartão de identidade nacional, o que limita o registo direto por parte de requerentes estrangeiros sem representação local.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • Izvod iz CRPS (Extrato do Registo Central de Entidades Empresariais) — a declaração oficial dos dados registados atuais: denominação social, forma jurídica, número de registo, sede social, atividade, capital, representantes autorizados e situação. O documento padrão para bancos, concursos públicos e contratos.
  • Rješenje o registraciji (Decisão de registo) — a decisão pela qual a entidade foi inscrita no registo, bem como as decisões correspondentes a cada alteração subsequente; comprova a data a partir da qual uma alteração entrou em vigor.
  • Estatutos, ato constitutivo e contrato de constituição — os documentos estatutários tal como registados e todas as suas alterações, necessários para verificar os objetivos, o capital e a autoridade dos representantes.
  • Dados relativos às pessoas autorizadas a representar — os nomes, dados de identificação e âmbito de competências dos administradores e outros representantes, a partir dos quais se determina o poder de assinatura.
  • Finansijski iskazi i izvještaji revizora (Demonstrações financeiras e relatórios de auditoria) — as demonstrações financeiras e os relatórios de auditoria que fazem parte do conteúdo do registo; a base para a avaliação de crédito e de contrapartes.
  • Documentação sobre a liquidação — os avisos de liquidação, a nomeação do liquidatário e os registos da liquidação, que determinam se e quando uma entidade deixou de existir.
  • Documentação relativa a uma sucursal de empresa estrangeira — os documentos constitutivos da empresa-mãe estrangeira e a nomeação do seu representante no Montenegro, apresentados aquando do registo da sucursal.
  • Dados do Registo de Beneficiários Efetivos — os beneficiários efetivos registados de uma entidade, obtidos nas condições estabelecidas pela legislação contra o branqueamento de capitais.
  • Dados do registo publicados — a publicação de documentos e dados, a partir da data em que passam a ser vinculativos para a empresa perante terceiros.

Perguntas frequentes

Qual é o registo comercial oficial no Montenegro?

É o «Centralni registar privrednih subjekata» (CRPS, Registo Central de Entidades Empresariais), mantido pela administração fiscal. Pode ser consultado em crps.me e através do portal IRMS da administração fiscal, sendo os registos efetuados eletronicamente através do eFirma.

Que formas de empresa podem ser registadas?

O artigo 2.º, n.º 1, da Lei das Sociedades enumera o empresário individual (preduzetnik), a sociedade em nome coletivo (ortačko društvo), a sociedade em comandita simples (komanditno društvo), a sociedade de responsabilidade limitada (društvo sa ograničenom odgovornošću), a sociedade anónima (akcionarsko društvo) e uma filial de uma empresa estrangeira.

As contas das empresas montenegrinas são públicas?

Sim. A Lei das Sociedades inclui as demonstrações financeiras e os relatórios de auditoria no conteúdo do registo, pelo que a informação financeira está disponível no mesmo registo que os dados da empresa, ao contrário do que acontece na maioria das jurisdições vizinhas.

Os empresários em nome individual constam do registo?

Sim. Um «preduzetnik» está registado no mesmo CRPS que as empresas e pode ser verificado através da mesma pesquisa pública, embora o empresário continue a ser pessoalmente responsável, sem limites, pelas obrigações do negócio.

Posso consultar o beneficiário efetivo de uma empresa montenegrina?

Os beneficiários efetivos estão inscritos num Registo de Beneficiários Efetivos separado, criado no CRPS e mantido pela autoridade fiscal ao abrigo da lei contra o branqueamento de capitais. O registo é efetuado através do eFirma no prazo de oito dias após a constituição, e o acesso aos dados rege-se por essa legislação, em vez da publicidade geral do CRPS.

Quando é que uma alteração registada produz efeitos perante terceiros?

A partir do dia em que o documento ou os dados são publicados. A Lei das Sociedades prevê que os documentos e dados vinculam a empresa perante terceiros a partir da publicação, com uma exceção limitada para terceiros que ajam no prazo de dezasseis dias a contar da mesma.

Fontes

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