A Nova Zelândia mantém um dos registos comerciais mais abertos do mundo. O Registo Comercial, gerido pelo Gabinete de Empresas da Nova Zelândia, no âmbito do Ministério dos Negócios, Inovação e Emprego, pode ser consultado por qualquer pessoa de forma gratuita, e a pesquisa apresenta não só os dados da empresa, mas também os seus administradores, os seus acionistas e o conjunto completo de documentos que a empresa apresentou. Cerca de vinte outros registos — associações constituídas, sociedades em comandita simples, fundos de caridade, prestadores de serviços financeiros, garantias sobre bens móveis e outros — funcionam a par deste no mesmo gabinete.

O registo oficial de empresas na Nova Zelândia

O responsável pelo registo é o Gabinete de Empresas da Nova Zelândia, em companiesoffice.govt.nz, a agência governamental responsável pela administração dos registos empresariais da Nova Zelândia e que faz parte do Ministério dos Negócios, Inovação e Emprego (MBIE). O próprio registo de empresas é publicado em companies-register.companiesoffice.govt.nz e baseia-se na Lei das Sociedades de 1993.

Existem quatro registos principais:

  • Registo de Empresas — empresas constituídas na Nova Zelândia e empresas estrangeiras registadas para exercer atividade no país.
  • Registo de Divulgação — ofertas de produtos financeiros e esquemas de investimento geridos ao abrigo da Lei de Conduta dos Mercados Financeiros de 2013.
  • Registo de Prestadores de Serviços Financeiros — pessoas e empresas que prestam serviços financeiros.
  • Registo de Garantias sobre Bens Móveis (PPSR) — garantias reais sobre bens móveis, a verificação padrão antes da concessão de crédito ou da compra de bens móveis.

Para além destes, o Gabinete de Registo Comercial administra mais de vinte registos especializados, incluindo os relativos a associações constituídas, sociedades em comandita simples, fundos de caridade, auditores, sociedades de crédito imobiliário, cooperativas de crédito e sindicatos registados. Cada empresa registada possui também um Número de Identificação Empresarial da Nova Zelândia (NZBN), o identificador único que associa os seus registos em toda a administração pública.

A Nova Zelândia não mantém qualquer registo de empresários em nome individual. Uma pessoa que exerça atividade por conta própria não é obrigada a registar-se como entidade; obtém um NZBN e regista-se para efeitos fiscais, mas não existe qualquer entrada no registo que possa ser consultada, pelo que um empresário em nome individual da Nova Zelândia não pode ser verificado da mesma forma que uma empresa.

Associações constituídas: um registo que acaba de ser reconstruído

Qualquer pessoa que lide com um clube, associação ou organismo comunitário da Nova Zelândia deve conhecer a Lei das Sociedades Constituídas de 2022. Todas as sociedades constituídas ao abrigo da anterior Lei de 1908 tiveram de se registar novamente ao abrigo da nova lei até 5 de abril de 2026, ou então nomear um liquidatário ou requerer a dissolução. Uma sociedade que não tenha tomado medidas até essa data deixou de existir como entidade constituída: os seus membros podem ser pessoalmente responsáveis pelas suas dívidas e obrigações, tais como contratos de arrendamento; a sociedade já não pode celebrar contratos em nome próprio nem decidir sobre os seus próprios ativos; outro grupo pode constituir-se com o mesmo nome; e o Conservador do Registo, em vez dos dirigentes da sociedade, pode determinar o que acontece aos seus ativos. Qualquer informação sobre uma sociedade constituída na Nova Zelândia obtida antes desse prazo deve, por conseguinte, ser verificada novamente em relação ao registo atual.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Nova Zelândia

O inglês é a língua de trabalho do direito neozelandês, pelo que as formas abaixo apresentam as suas denominações legais.

Empresas ao abrigo da Lei das Sociedades de 1993:

  • Sociedade de responsabilidade limitada (Limited ou Ltd) — a sociedade-anónima padrão da Nova Zelândia. A responsabilidade dos acionistas limita-se ao montante não pago das suas ações; basta um acionista e um administrador, e pelo menos um administrador deve residir na Nova Zelândia ou num país com direitos de voto prescrito. Não há capital mínimo nem distinção substancial entre sociedades «privadas» e «públicas»; uma sociedade fica simplesmente sujeita ao regime dos mercados financeiros se oferecer produtos financeiros ao público.
  • Sociedade de responsabilidade ilimitada — uma sociedade cujos acionistas aceitam responsabilidade ilimitada pelas suas obrigações; permitida, mas rara.
  • Sociedade cooperativa — uma sociedade registada ao abrigo da legislação relativa às sociedades cooperativas, na qual os acionistas são também as principais partes nas transações; amplamente utilizada nos setores leiteiro e agrícola da Nova Zelândia.
  • Empresa estrangeira — uma empresa constituída fora da Nova Zelândia que exerça atividade nesse país deve registar-se no Registo Comercial, apresentar os seus documentos constitutivos e, se for de grande dimensão, as suas demonstrações financeiras.

Outras entidades sujeitas a registo:

  • Sociedade em comandita simples — constituída ao abrigo da Lei das Sociedades em Comandita Simples de 2008, com pelo menos um sócio comanditado, que gere a sociedade e tem responsabilidade ilimitada, e sócios comanditários cuja exposição está limitada à sua contribuição e que não podem participar na gestão. Possui personalidade jurídica e constitui um fundo comum e um veículo de investimento.
  • Associação constituída — um organismo associativo com personalidade jurídica ao abrigo da Lei das Associações Constituídas de 2022, utilizado por clubes, entidades desportivas e organizações comunitárias, e agora sujeito a um regime de governação e prestação de contas substancialmente mais rigoroso do que o previsto na antiga lei.
  • Conselho de administração de um fundo de caridade — um conselho constituído ao abrigo da Lei dos Fundos de Caridade de 1957, por administradores de um fundo de caridade ou pelos membros de uma sociedade de caridade.
  • Sociedade de crédito imobiliário, cooperativa de crédito e sociedade industrial e de previdência — entidades mutualistas registadas nos seus próprios registos junto do Registo Comercial.
  • Sindicato registado — uma organização de trabalhadores registada ao abrigo da legislação sobre relações laborais, com o seu próprio registo.

Formas não registadas: a sociedade em nome coletivo ao abrigo da Lei das Sociedades em Nome Coletivo de 2019 e o empresário em nome individual não são registados como entidades; existem por acordo ou de facto, e figuram nos registos públicos apenas através do NZBN e dos registos fiscais.

Informações disponíveis no registo

O Registo Comercial é gratuito e não requer a criação de uma conta. Uma pesquisa pelo nome, número ou NZBN da empresa apresenta o nome e o número de registo da empresa, o seu NZBN, a data de constituição e o estatuto, a sede social, o endereço para notificações e o endereço para correspondência, a sua empresa-mãe final, caso esteja registada, e o mês de apresentação do relatório anual.

O que distingue a Nova Zelândia é a profundidade do registo gratuito. O registo apresenta os administradores por nome, com as suas moradas de residência e datas de nomeação, e os acionistas com o número de ações detidas e a repartição entre eles — pelo que a propriedade de uma empresa comum da Nova Zelândia é pública, sem qualquer critério de interesse legítimo. Inclui também o número total de ações em circulação, o registo das atribuições e transferências de ações e a lista completa de documentos arquivados, a maioria dos quais pode ser consultada e descarregada gratuitamente.

O registo regista ainda ônus e outros registos historicamente inscritos contra as empresas, eventos de insolvência, incluindo liquidação, liquidação judicial e administração voluntária com os dados da pessoa nomeada, bem como as exclusões do registo com o fundamento e a data. O Registo de Garantias sobre Bens Móveis é consultado em simultâneo para verificar a existência de garantias reais sobre os ativos da empresa.

As demonstrações financeiras são apresentadas apenas por algumas empresas. A obrigação recai sobre as grandes empresas neozelandesas — aquelas que, nos dois exercícios contabilísticos anteriores, excederam os limiares legais de ativos ou receitas, com limiares substancialmente mais elevados quando um quarto ou mais das ações são detidas no estrangeiro, ou que possuem uma grande subsidiária —, sobre as grandes empresas estrangeiras registadas na Nova Zelândia e sobre todas as entidades sujeitas a reporte ao abrigo da FMC, incluindo cooperativas de crédito e sociedades de crédito imobiliário. Essas empresas apresentam demonstrações financeiras auditadas, no prazo de cinco meses a contar da data de encerramento do balanço, no caso das grandes empresas, e de quatro meses, no caso das entidades sujeitas a reporte FMC. As pequenas empresas fora destas categorias não têm qualquer obrigação de apresentação, e as grandes empresas inativas podem requerer uma isenção mediante a apresentação de uma declaração no prazo de cinco meses a contar da data de encerramento do balanço.

O que o registo não divulga

A maioria das empresas não apresenta contas. Uma vez que a obrigação de prestação de contas se limita às grandes empresas, às grandes empresas estrangeiras e às entidades sujeitas a relatório ao abrigo da FMC, não existe qualquer informação financeira disponível publicamente para a grande maioria das empresas neozelandesas. Esta situação é o oposto da transparência do registo no que diz respeito à propriedade: os nomes são transparentes, os números, normalmente, não.

Não existe um registo de titularidade efetiva. A Nova Zelândia publica os acionistas registados, não os titulares efetivos finais; assim, quando um acionista registado é um representante, um administrador fiduciário ou uma empresa estrangeira, a pessoa por trás dele tem de ser identificada por outros meios — um ponto que há muito é alvo de críticas internacionais às estruturas da Nova Zelândia e que a lista visível de acionistas pode mascarar, em vez de resolver.

Os empresários em nome individual e as sociedades em nome coletivo não deixam qualquer registo de entidade, pelo que não podem ser verificados através do registo. Além disso, uma sociedade constituída que não tenha procedido ao recenseamento até 5 de abril de 2026 deixa de existir, o que significa que uma entrada encontrada numa base de dados em cache ou de terceiros pode já não corresponder a uma pessoa coletiva ativa.

Documentos que podem ser obtidos no registo

  • Extrato e resumo da empresa — a entrada atual no registo: nome, número, NZBN, estatuto, data de constituição, endereços, administradores, acionistas e participações acionárias, e mês da declaração anual. A consulta é gratuita e constitui a primeira verificação diária a efetuar relativamente a uma contraparte neozelandesa.
  • Certificado de constituição — prova de que a empresa foi constituída ao abrigo da Lei das Sociedades de 1993, com a sua denominação, número e data de constituição.
  • Estatutos — os estatutos da empresa, caso esta os tenha adotado; uma empresa neozelandesa também pode operar sem estatutos e basear-se na lei, caso em que não são arquivados.
  • Declaração anual — a confirmação anual dos dados da empresa, administradores e acionistas, apresentada no mês designado à empresa; o seu histórico de apresentação constitui, por si só, um indicador de conformidade.
  • Demonstrações financeiras e relatório do auditor — apresentadas por grandes empresas, grandes empresas estrangeiras e entidades sujeitas a relatórios FMC, e consultáveis no registo dessas empresas.
  • Dados dos administradores e acionistas e respetivas alterações — os registos que documentam nomeações, demissões, mudanças de endereço, atribuições e transferências de ações, a partir dos quais se reconstrói o histórico de propriedade e controlo.
  • Documentação de empresas estrangeiras — os documentos constitutivos, dados relativos aos administradores e, no caso das grandes empresas estrangeiras, as demonstrações financeiras apresentadas no momento do registo e, posteriormente, anualmente.
  • Documentos relativos à insolvência — os avisos e relatórios sobre liquidação, liquidação judicial e administração voluntária, com o nome da pessoa nomeada e as datas da nomeação e de cada relatório.
  • Documentos de cancelamento e restabelecimento — os avisos de intenção de cancelar uma empresa do registo, o próprio cancelamento e qualquer restabelecimento, que determinam se e quando a empresa deixou de existir.
  • Declarações de financiamento do PPSR — as garantias reais registadas sobre os bens móveis da empresa, pesquisáveis separadamente no Registo de Garantias Reais sobre Bens Móveis.
  • Documentos de associações registradas — os estatutos, os dados dos dirigentes, as demonstrações financeiras anuais e os registos de re-registo mantidos no Registo de Associações Registradas ao abrigo da Lei de 2022.

Perguntas frequentes

Qual é o registo comercial oficial da Nova Zelândia?

O Registo de Empresas, administrado pelo Gabinete de Empresas da Nova Zelândia, no âmbito do Ministério dos Negócios, Inovação e Emprego, ao abrigo da Lei das Sociedades de 1993, juntamente com cerca de vinte outros registos, incluindo sociedades constituídas, sociedades em comandita simples, fundos de caridade, prestadores de serviços financeiros e garantias sobre bens móveis.

O registo da Nova Zelândia é gratuito?

Sim. A pesquisa no Registo de Empresas é gratuita e não requer a criação de uma conta, e a maioria dos documentos arquivados pode ser consultada e descarregada sem custos, incluindo os dados dos administradores e acionistas.

Posso ver quem é o proprietário de uma empresa na Nova Zelândia?

Pode consultar gratuitamente os acionistas registados e as suas participações — o que é mais do que a maioria dos registos publica. No entanto, a Nova Zelândia não dispõe de um registo de titularidade efetiva, pelo que um acionista nomeado ou uma empresa estrangeira ainda terá de ser identificado noutro local.

As contas das empresas da Nova Zelândia são públicas?

Apenas para algumas. As grandes empresas neozelandesas, as grandes empresas estrangeiras registadas na Nova Zelândia e todas as entidades sujeitas a relatórios FMC têm de apresentar demonstrações financeiras auditadas; as empresas mais pequenas não apresentam quaisquer demonstrações, pelo que não há demonstrações financeiras disponíveis para a maioria das empresas inscritas no registo.

Os empresários em nome individual estão registados?

Não. Um empresário em nome individual não é registado como entidade na Nova Zelândia; obtém um Número de Identificação Fiscal da Nova Zelândia e regista-se para efeitos fiscais, mas não existe qualquer registo no qual se possa pesquisar.

O que aconteceu às sociedades constituídas em abril de 2026?

As associações constituídas ao abrigo da Lei de 1908 tiveram de se registar novamente ao abrigo da Lei das Associações Constituídas de 2022 até 5 de abril de 2026, ou nomear um liquidatário ou requerer a dissolução. As que não tomaram qualquer medida deixaram de existir como entidades constituídas, ficando os seus membros potencialmente responsáveis a título pessoal pelas obrigações da associação.

Fontes

Palavras-chave

registo comercial da Nova Zelândia, registo de empresas da Nova Zelândia, Gabinete de Empresas, Registo de Empresas da Nova Zelândia, NZBN, formas jurídicas na Nova Zelândia, sociedade em comandita simples na Nova Zelândia, associação com personalidade jurídica, documentos empresariais na Nova Zelândia, demonstrações financeiras do Gabinete de Empresas, Lei das Sociedades de 1993, PPSR