A Rússia mantém dois registos distintos de entidades empresariais. As pessoas coletivas são inscritas no Единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ (Registo Estatal Unificado de Pessoas Coletivas) e os empresários individuais no Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей — ЕГРИП (Registo Estatal Unificado de Empresários Individuais). Ambos são geridos pelo Serviço Federal de Impostos — ФНС России (Federal Tax Service), e estão disponíveis para qualquer pessoa, gratuitamente, extratos eletrónicos assinados com uma assinatura eletrónica qualificada no site egrul.nalog.ru.

O registo de empresas na Rússia

Os registos são regidos pela Lei Federal n.º 129-FZ, de 8 de agosto de 2001, «Sobre o registo estatal de pessoas coletivas e empresários individuais», que define separadamente o conteúdo de cada registo. A administração fiscal efetua os registos através das suas inspecções e de uma unidade centralizada de processamento de dados. Duas categorias seguem um percurso especial, embora acabem por ser inscritas no mesmo registo: as instituições de crédito são registadas com a participação do Банк России (Banco da Rússia) e as organizações não comerciais através do Министерство юстиции (Ministério da Justiça), sendo o registo propriamente dito efetuado pela administração fiscal.

Os identificadores são o ОГРН (número principal de registo estatal) para as pessoas coletivas, o ОГРНИП para os empresários individuais e o ИНН (número de identificação fiscal), que é também a chave de pesquisa prática. O registo, a alteração, a reorganização e a liquidação podem ser efetuados online através do serviço de registo estatal da administração fiscal, que inclui um procedimento acelerado para a constituição de um empresário individual ou de uma sociedade de responsabilidade limitada.

Existe um segundo recurso de divulgação a par dos registos: o Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц (Registo Federal Unificado de Informações Juridicamente Significativas sobre as Atividades das Pessoas Coletivas), comummente designado por «Fedresurs», criado pela mesma lei. É aberto e de acesso público, e a administração fiscal deve introduzir nele os dados provenientes dos registos num curto prazo previsto na lei.

As sucursais e os escritórios de representação de pessoas coletivas estrangeiras não são inscritos no registo de pessoas coletivas: são acreditadas pela administração fiscal e registadas num registo estatal específico de sucursais e escritórios de representação acreditados.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Rússia

O Capítulo 4 do Código Civil da Federação Russa (Гражданский кодекс Российской Федерации) contém uma lista exaustiva de formas jurídicas.

Organizações comerciais:

  • Общество с ограниченной ответственностью — ООО (Sociedade de Responsabilidade Limitada) — os sócios não são responsáveis pelas obrigações da sociedade para além das suas participações; a forma jurídica padrão para quase todas as empresas russas.
  • Сообщество акционеров — АО, публичное или непубличное (Sociedade por Ações, pública ou não pública) — os acionistas arriscam apenas o valor das suas ações; a sociedade pública é a forma utilizada para ofertas públicas e cotação em bolsa.
  • Содружество полное (Sociedade em nome coletivo) — os sócios assumem responsabilidade solidária e ilimitada; rara na prática.
  • Sociedade em comandita simples — os sóciosgerais têm responsabilidade ilimitada, enquanto os sócios comanditários arriscam apenas a sua contribuição; também rara.
  • Exploração agrícola (empresa agrícola) — uma entidade de produção agrícola cujos membros assumem responsabilidade subsidiária.
  • Cooperativa de produção — uma cooperativa de base laboral na qual os membros assumem responsabilidade subsidiária, conforme estabelecido nos estatutos.
  • Empresa unitária estatal ou municipal — GUP, MUP (State or municipal unitary enterprise) — detém os seus ativos com base no direito de gestão económica ou controlo operacional, em vez de os possuir.
  • Parceria empresarial — uma forma jurídica distinta em que os participantes não são responsáveis pelas obrigações da parceria; concebida para projetos de empreendimento.

As organizações não comerciais incluem a cooperativa de consumidores, a organização pública, a associação ou sindicato, a associação de proprietários, a sociedade cossaca, a comunidade de povos indígenas minoritários, a fundação, a instituição nas suas variantes estatal, municipal e privada, a organização não comercial autónoma, a organização religiosa e a sociedade de direito público. Os membros não são, em geral, responsáveis, estando sujeitos a responsabilidade subsidiária nas cooperativas de consumidores e, no caso dos proprietários de instituições.

Fora do âmbito das pessoas coletivas, o индивидуальный предприниматель — ИП (empresário individual) é uma pessoa singular que responde pelas obrigações comerciais com todo o seu património pessoal e que está inscrita no registo separado de empresários individuais.

Formas que já não existem

A reforma do direito civil de 2014, promulgada pela Lei Federal n.º 99-FZ, de 05.05.2014, pôs fim a duas formas jurídicas conhecidas. A «sociedade com responsabilidade adicional» (общество с дополнительной ответственностью) já não pode ser constituída, e as regras relativas às sociedades de responsabilidade limitada aplicam-se às que já existem. A distinção entre «sociedade por ações aberta» e «sociedade por ações fechada» foi substituída pela distinção entre sociedades por ações públicas e não públicas, aplicando-se as regras gerais relativas às sociedades por ações às sociedades fechadas já existentes. Não foi necessário qualquer novo registo; as denominações serão alinhadas aquando da próxima alteração dos documentos constitutivos.

Informações disponíveis no registo comercial russo

A lei de registo torna os dados e documentos do registo abertos e publicamente acessíveis. Na prática, qualquer pessoa pode obter, gratuitamente e sem necessidade de possuir qualquer certificado próprio, uma «выписка» (extrato) eletrónico de qualquer um dos registos em formato PDF, assinado com uma assinatura eletrónica qualificada reforçada, o que é legalmente equivalente a um extrato em papel; os dados são atualizados diariamente.

O conteúdo do registo inclui a denominação e a forma jurídica, a morada e o endereço de e-mail, os fundadores ou participantes, a sucessão legal, a liquidação, a falência e a futura exclusão, o capital social, o responsável pelo órgão executivo, indicações relativas a acordos societários, licenças, sucursais, os códigos de contribuinte e de motivo de registo, códigos de atividade, reorganização e — o que é importante para a due diligence — entradas que registam que determinada informação é «недостоверна» (não fiável). As demonstrações financeiras são publicadas separadamente e de forma gratuita no recurso de informação estatal dedicado às demonstrações contabilísticas. A administração fiscal também publica uma série de conjuntos de dados abertos e um serviço de perfil de risco agregado que combina informações do registo e fiscais.

O que está restrito

Várias categorias são restritas. Os números dos documentos de identidade, as datas e as autoridades emissoras constantes dos registos são divulgados apenas a órgãos estatais, tribunais, fundos extra-orçamentais e à agência de garantia de depósitos, e o local de residência de um empresário individual só é divulgado mediante pedido identificado pessoalmente. As decisões de constituição, os estatutos e os dados dos fundadores de fundos pessoais passaram a ser restritos por alterações recentes, tal como as percentagens dos códigos de atividade.

A restrição mais significativa é o «escudo de sanções». Nos termos do Decreto do Governo da Federação Russa de 06.06.2019 n.º 729, substancialmente reformulado pelo Decreto do Governo da Federação Russa de 16.09.2022 n.º 1625, com efeito a partir de 1 de janeiro de 2023, a administração fiscal restringe, a pedido da empresa, uma lista definida de elementos do registo — fundadores e participantes, sucessão legal, registos de liquidação e insolvência, o responsável pelo órgão executivo, indicações de acordos societários, licenças, sucursais e reorganização — quando a entidade constar de uma lista de pessoas sujeitas a medidas restritivas estrangeiras, ou quando os dados revelem uma pessoa coletiva incluída na lista ou um fundador individual sujeito a sanções. A própria lista é mantida pelo Ministério das Finanças e não é expressamente publicada, podendo o mesmo mecanismo restringir a publicação das demonstrações financeiras. O nome, a morada, o número de registo, o número de contribuinte e o capital social permanecem visíveis.

Por fim, não existe na Rússia um registo público de beneficiários efetivos. Nos termos da Lei Federal n.º 115-FZ, de 7 de agosto de 2001, todas as pessoas coletivas devem manter, atualizar pelo menos anualmente e conservar durante cinco anos informações sobre os seus beneficiários efetivos — definidos como detentores de mais de um quarto do capital ou como detentores de controlo — e devem divulgá-las, mediante solicitação, ao serviço de monitorização financeira, às autoridades fiscais ou ao Ministério da Justiça.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • «Выписка из ЕГРЮЛ» ou «ЕГРИП» (Extrato do registo de pessoas coletivas ou de empresários individuais) — todas as entradas públicas do registo relativas a uma entidade; disponível gratuitamente em formato PDF eletrónico com assinatura eletrónica qualificada, ou em papel junto de uma inspeção autorizada. Constitui a prova padrão de existência, dos poderes do administrador e da titularidade, bem como o documento básico de «conheça o seu cliente» (KYC).
  • Справка об отсутствии запрашиваемой информации (Certificado de ausência da informação solicitada) — confirma que uma determinada entidade ou empresário individual não consta do registo.
  • Cópia de um documento constante do registo — nomeadamente os estatutos e outros documentos constitutivos, obtidos junto da inspeção na localização da entidade e utilizados para verificações de due diligence e de governação empresarial.
  • Ficha de registo do EGRUL ou EGRIP (Ficha de registo) — emitida como resultado de cada ação de registo e comprovando o registo específico, quer se trate de constituição, alteração ou dissolução.
  • Certificado ou notificação de registo junto da autoridade fiscal — indicando o número de identificaçãofiscal e o código do motivodo registo.
  • Relatórios contabilísticos (financeiros) — acompanhados do relatório doauditor, quando aplicável, obtidos gratuitamente a partir do recurso informativo estatal de demonstrações contabilísticas.
  • Informações do Recurso Federal — factos juridicamente relevantes, tais como avisos de falência e liquidação, penhoras de bens móveis, locação financeira, valores líquidos dos ativos e licenças.
  • Extrato do registo de filiais e escritórios de representação acreditados — o documento equivalente para a presença de empresas estrangeiras na Rússia, emitido eletronicamente com assinatura qualificada.

Perguntas frequentes

O que são os registos comerciais na Rússia?

O Registo Estatal Unificado de Pessoas Coletivas e o Registo Estatal Unificado de Empresários Individuais, ambos geridos pelo Serviço Federal de Impostos. Trata-se de registos distintos, não de um único registo.

A certidão de uma empresa russa é gratuita?

Sim. Um extrato eletrónico assinado com uma assinatura eletrónica qualificada reforçada está disponível gratuitamente para qualquer pessoa através do serviço de registos do serviço fiscal e é legalmente equivalente a um extrato em papel.

Ainda existem sociedades anónimas fechadas?

Não são criadas novas sociedades. A reforma do direito civil de 2014 substituiu a distinção entre sociedades anónimas abertas e fechadas por sociedades anónimas públicas e não públicas, e já não é possível criar sociedades com responsabilidade adicional.

Por que razão faltam algumas informações no registo de uma empresa russa?

Devido ao regime de restrições relacionado com sanções em vigor desde 1 de janeiro de 2023, uma empresa incluída na lista do governo pode ver os seus fundadores, administrador, licenças, sucursais e registos relacionados retirados do registo público, enquanto o seu nome, morada, número de registo e capital permanecem visíveis.

As demonstrações financeiras russas são públicas?

Sim. São publicadas gratuitamente no recurso de informação estatal para demonstrações contabilísticas, estando sujeitas ao mesmo mecanismo de restrição.

Existe um registo de beneficiários efetivos na Rússia?

Não existe um registo público. Todas as pessoas coletivas devem manter e atualizar informações sobre os seus beneficiários efetivos e divulgá-las, quando solicitado, ao serviço de monitorização financeira, às autoridades fiscais ou ao Ministério da Justiça.

Fontes

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