Canada nu dispune de un registru național unic al societăților comerciale. O societate comercială se poate înființa la nivel federal în temeiul Legii canadiene privind societățile comerciale (CBCA) la Corporations Canada sau în temeiul uneia dintre cele treisprezece legi provinciale și teritoriale privind societățile comerciale; ambele modalități sunt la fel de valabile, iar o societate înființată la nivel federal trebuie să se înregistreze în fiecare provincie în care își desfășoară activitatea. Datele privind societățile comerciale federale pot fi consultate gratuit, iar începând din 2024 sunt publicate numele persoanelor fizice care dețin un control semnificativ asupra societăților comerciale înființate în temeiul CBCA.

Registrele societăților comerciale din Canada

Corporations Canada, parte a Ministerului Inovării, Științei și Dezvoltării Economice din Canada, administrează Legea privind societățile comerciale din Canada (CBCA), Legea privind asociațiile fără scop lucrativ din Canada (CNCA) și Legea privind cooperativele din Canada. Serviciul său de căutare a societăților comerciale federale este gratuit și afișează fișa fiecărei societăți. Pe lângă acesta, fiecare provincie și teritoriu menține propriul registru — Ontario Business Registry, Registraire des entreprises du Québec, BC Registries and Online Services, Alberta Corporate Registry, Nova Scotia Registry of Joint Stock Companies și omologii acestora — fiecare cu propriul sistem de căutare. Un serviciu federal de căutare multijurisdicțional reunește mai multe registre într-o singură interfață.

Înființarea la nivel federal oferă protecție națională a denumirii, dar nu înlocuiește înregistrarea provincială: o societate comercială care își desfășoară activitatea în afara jurisdicției sale de origine se înregistrează la nivel extraprovincial în fiecare provincie vizată. Separat, Agenția Fiscală a Canadei (Canada Revenue Agency) emite numărul de înregistrare fiscală (Business Number) format din nouă cifre, care este distinct de numărul societății comerciale și este afișat în dosarul federal al societății.

Unde apar întreprinderile individuale și societățile în nume colectiv

Întreprinderile individuale și societățile în nume colectiv nu se constituie ca societăți comerciale și nu sunt înregistrate la nivel federal. Acestea își înregistrează denumirea comercială în provincia sau teritoriul în care își desfășoară activitatea. Prin urmare, nu există un echivalent canadian al unui registru național al întreprinderilor individuale, iar verificarea unei întreprinderi canadiene neînregistrate ca societate comercială presupune consultarea registrului provincial relevant al denumirilor comerciale.

Forme juridice care pot fi înregistrate în Canada

  • Întreprindere individuală — un singur proprietar, fără personalitate juridică separată, răspundere personală nelimitată; înregistrată prin intermediul unui registru provincial de denumiri comerciale.
  • Societate în nume colectiv — doi sau mai mulți asociați în temeiul legilor provinciale privind societățile în nume colectiv, cu răspundere solidară și nelimitată.
  • Societate în comandită simplă — cel puțin un asociat general cu răspundere nelimitată, alături de asociați cu răspundere limitată, a căror expunere este limitată la valoarea aportului lor; înregistrată la nivel provincial.
  • Societate în comandită cu răspundere limitată — o formă provincială, limitată în general la anumite profesii, care protejează asociații de răspunderea pentru neglijența unui co-asociat. Nu există o formă federală de LLP.
  • Societate comercială, federală (CBCA) — o persoană juridică distinctă înregistrată la Corporations Canada; răspunderea acționarilor este limitată la capitalul aportat.
  • Societate comercială, provincială — aceeași structură cu răspundere limitată în temeiul unei legi provinciale privind societățile comerciale.
  • Societate cu răspundere nelimitată (ULC) — disponibilă în Columbia Britanică, Alberta și Noua Scoție; o societate ai cărei acționari au răspundere nelimitată, utilizată în principal pentru structurarea fiscală transfrontalieră.
  • Societate fără scop lucrativ — înregistrată la nivel federal în temeiul CNCA sau la nivel provincial; nu are capital social, iar membrii nu sunt răspunzători personal.
  • Cooperativă — constituită la nivel federal în temeiul Legii cooperativelor din Canada sau la nivel provincial; deținută de membri, cu răspunderea membrilor limitată la cotele de participare sau la calitatea de membru.
  • Societate extraprovincială — o societate dintr-o altă jurisdicție canadiană înregistrată pentru a-și desfășura activitatea într-o anumită provincie; înregistrarea reprezintă o obligație de informare și autorizare, mai degrabă decât o nouă persoană juridică.
  • Societate străină înregistrată (sucursală) — o societate non-canadiană înregistrată extraprovincial în fiecare provincie în care își desfășoară activitatea; sediul central străin rămâne pe deplin răspunzător.

Informații disponibile în registrele canadiene

Căutarea federală a societăților comerciale afișează, gratuit, denumirea societății și istoricul denumirilor, numărul societății, numărul de înregistrare fiscală al CRA, statutul societății, legislația aplicabilă și data acesteia, tipul societății, adresa sediului social, numărul minim și maxim de administratori, precum și numele și adresa fiecărui administrator, data aniversară și perioada de depunere a raportului anual, starea declarațiilor anuale pe ani, data ultimei adunări generale anuale și data certificatului de constituire. Corporations Canada publică, de asemenea, date lunare privind tranzacțiile și oferă o interfață de programare a aplicațiilor pentru acces în bloc. Schimbările de administratori trebuie notificate în termen de cincisprezece zile, iar documentele depuse anterior rămân publice.

Persoane fizice cu control semnificativ

Reforma privind transparența din Canada este acum în vigoare la nivel federal. În conformitate cu CBCA, o societate comercială trebuie să țină un registru al persoanelor fizice cu control semnificativ (ISC), în care să se consemneze numele fiecărei persoane, data nașterii, cetățenia, rezidența fiscală, adresa de domiciliu, orice adresă de notificare, datele la care a devenit și a încetat să mai fie o persoană cu control semnificativ, precum și natura și amploarea controlului deținut. Registrul se depune la Director anual, odată cu raportul anual, și în termen de cincisprezece zile de la orice modificare, iar depunerea obligatorie a început la 22 ianuarie 2024.

Corporations Canada publică un subset definit: numele legal complet al persoanei fizice, adresa sa de notificare sau, în lipsa acesteia, adresa de domiciliu, descrierea naturii și a amplorii controlului semnificativ, precum și datele la care a devenit și a încetat să mai fie o ISC. Data nașterii, cetățenia și rezidența fiscală nu sunt publicate, iar publicarea este reținută în cazul persoanelor cu vârsta sub optsprezece ani, al persoanelor lipsite de capacitate, al anumitor titulari de funcții publice și în situațiile în care publicarea ar crea o amenințare gravă la adresa siguranței. Autoritățile de aplicare a legii și unitatea de informații financiare păstrează accesul indiferent de situație. Registrul acoperă numai societățile comerciale înființate în conformitate cu Legea privind societățile comerciale din Canada (CBCA) și nu poate fi consultat după numele unei persoane fizice.

Regimurile provinciale diferă. În Quebec, beneficiarii finali trebuie declarați la registrul întreprinderilor începând cu 31 martie 2023, iar informațiile sunt publice, indicând numele, datele de dobândire și încetare a statutului, adresa profesională și condiția de calificare împreună cu procentajul de vot, dar niciodată data nașterii. În Columbia Britanică, registrul de transparență al persoanelor cu influență semnificativă este obligatoriu din 2020, dar nu este public: accesul este limitat la administratori, poliție, autoritățile fiscale, autoritățile de reglementare în domeniul valorilor mobiliare și al finanțelor, unitatea de informații financiare și baroul. A fost adoptată o lege privind un registru public în Columbia Britanică, dar nu a putut fi confirmată nicio dată de lansare.

Situațiile financiare

Situațiile financiare nu sunt, în general, publice în Canada. Majoritatea societăților comerciale nu le depun la Corporations Canada; acestea sunt furnizate acționarilor înainte de adunarea anuală. Excepțiile sunt societățile comerciale care distribuie dividende (cotate la bursă) și societățile fără scop lucrativ care solicită fonduri. Procesele-verbale ale consiliului de administrație, hotărârile și registrele contabile nu sunt accesibile publicului.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Certificatul de constituire — documentul constitutiv care atestă înființarea societății și data acesteia; se pot comanda copii.
  • Certificat de conformitate — atestă că societatea comercială există, nu a fost dizolvată, fuzionată sau desființată și că este la zi cu declarațiile anuale, depunerile la ISC și taxele. Acesta este echivalentul federal canadian al unui certificat de bună reputație, utilizat pentru finanțare, contracte de furnizare și tranzacții.
  • Certificat de existență — atestă că societatea a existat la o dată specificată sau pe parcursul unei perioade specificate, fără a confirma conformitatea actuală. Pentru entitățile care se aflau anterior sub incidența vechii Legi privind societățile din Canada, se eliberează în schimb o scrisoare de existență.
  • Copii ale documentelor societății, legalizate sau simple — actul constitutiv, actele de modificare, notificările privind schimbarea administratorilor și a sediului social și, în cazul societăților fără scop lucrativ, statutul și situațiile financiare. O copie legalizată este însoțită de o scrisoare care atestă că aceasta este o copie exactă a documentului deținut de Corporations Canada, destinată utilizării în instanță și în proceduri similare.
  • Profilul societății și datele din raportul anual — registrul public consolidat privind identitatea, statutul, sediul social, directorii, informațiile ISC și istoricul depunerilor, disponibil pe pagina de detalii a societății și în bloc prin fișierele lunare de tranzacții și prin interfața dedicată societăților.
  • Raportul de căutare a denumirii NUANS — un raport federal sau provincial care compară o denumire corporativă propusă cu denumirile și mărcile comerciale existente. Acesta nu mai este necesar pentru o constituire obișnuită în temeiul CBCA sau pentru aprobarea prealabilă a denumirii, cazuri în care căutarea este integrată în cerere, dar rămâne necesar pentru depunerea documentelor de reactivare, fuziune și continuitate, precum și pentru serviciile cooperatiste.
  • Certificate provinciale și căutări în registre — fiecare registru provincial eliberează propriile certificate de statut, rezultate ale căutărilor în registrul societăților comerciale și copii ale documentelor depuse.

Întrebări frecvente

Există un singur registru al societăților comerciale în Canada?

Nu. Corporations Canada ține registrul federal în temeiul Legii canadiene privind societățile comerciale (Canada Business Corporations Act), iar fiecare provincie și teritoriu își ține propriul registru. O căutare federală multijurisdicțională reunește mai multe registre, dar înregistrarea în sine rămâne specifică fiecărei jurisdicții.

Întreprinzătorii individuali figurează în registrul societăților comerciale din Canada?

Nu în registrul comercial. Întreprinderile individuale și societățile în nume colectiv își înregistrează denumirea comercială la nivel provincial; nu există o înregistrare federală pentru acestea.

Sunt publici beneficiarii efectivi ai societăților canadiene?

În cazul societăților comerciale federale reglementate de CBCA, da, parțial: începând din ianuarie 2024, sunt publicate numele, adresa de notificare, natura și gradul de control, precum și datele relevante ale persoanelor fizice care dețin un control semnificativ, în timp ce data nașterii, cetățenia și rezidența fiscală nu sunt făcute publice. Quebecul publică beneficiarii finali; registrul de transparență al provinciei Columbia Britanică nu este public.

Ce este un certificat de conformitate?

Un certificat emis de Corporations Canada care confirmă că o societate federală există, nu a fost dizolvată, fuzionată sau desființată și că este la zi cu depunerile sale. Este ceea ce se utilizează în practica canadiană în locul unui certificat de bună reputație.

Sunt publice situațiile financiare canadiene?

În general, nu. Majoritatea societăților comerciale furnizează situațiile financiare acționarilor, în loc să le depună public; principalele excepții sunt societățile de distribuție și societățile non-profit care solicită fonduri.

Ce este un număr de înregistrare a întreprinderii?

Un identificator format din nouă cifre, emis de Agenția Fiscală Canadiană (Canada Revenue Agency) pentru conturile fiscale și cele legate de programe. Acesta este diferit de numărul societății, dar este menționat în registrul societăților federale.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Canada, registrul societăților comerciale din Canada, Corporations Canada, căutare la nivel federal a societăților comerciale, CBCA, registrul provincial al societăților comerciale, persoane fizice cu control semnificativ, certificat de conformitate din Canada, raport NUANS, număr de înregistrare comercială din Canada, documente ale societăților comerciale din Canada, înregistrare extraprovincială