Registrul comerțului din Germania este Handelsregister (Registrul Comerțului), ținut în format electronic de către instanțele locale care îndeplinesc funcția de instanțe de înregistrare și publicat prin intermediul portalului comun al registrelor statelor federale la adres a handelsregister.de. Unternehmensregister (Registrul societăților comerciale) este platforma centrală care reunește înscrierile din registru și documentele depuse, alături de documentele contabile, anunțurile privind dreptul societăților comerciale, anunțurile de insolvență și publicațiile de pe piața de capital. Începând cu 1 august 2022, consultarea datelor și a documentelor din registru este gratuită.

Registrul societăților comerciale din Germania

Articolul 8 din Handelsgesetzbuch — HGB (Codul comercial) prevede că registrul comercial este ținut în format electronic de către instanțe; instanțele competente sunt Amtsgerichte (instanțele locale) care acționează în calitate de Registergerichte (instanțe de înregistrare). Registrul are două secțiuni în conformitate cu Handelsregisterverordnung (Ordonanța privind registrul comercial): Abteilung A (HRA) pentru comercianții individuali, societățile în nume colectiv și societățile în comandită simplă, precum și grupările europene de interes economic, și Abteilung B (HRB) pentru societățile pe acțiuni, societățile europene, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată și asociațiile de asigurări reciproce.

Articolul 9 din Codul comercial garantează că consultarea registrului și a documentelor depuse la acesta este permisă tuturor în scop informativ; articolul 10 prevede că înregistrările sunt publicate prin punerea la dispoziție a acestora pe portal.

Celelalte registre

Mai multe registre conexe sunt accesibile prin același portal: Vereinsregister (registrul asociațiilor), Genossenschaftsregister (registrul cooperativelor), Partnerschaftsregister (registrul parteneriatelor din cadrul profesiilor liberale) și, începând cu 1 ianuarie 2024, Gesellschaftsregister (registrul parteneriatelor de drept civil), creat prin Legea de modernizare a dreptului parteneriatelor pentru eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (parteneriat de drept civil înregistrat). Înregistrarea unei societăți de drept civil este voluntară, dar reprezintă o condiție prealabilă pentru deținerea drepturilor înregistrate și pentru înscrierea ca asociat în alte registre. Registrul asociațiilor nu face parte din platforma Registrului Comerțului.

Unde apar comercianții individuali

Un mic comerciant a cărui activitate nu necesită o organizare comercială nu este considerat comerciant în sensul articolului 1 din Codul comercial și, prin urmare, nu figurează în registrul comercial, deși un astfel de comerciant poate opta voluntar pentru înscriere în temeiul articolului 2. Fiecare comerciant trebuie să își înregistreze firma. Indiferent de registru, orice persoană care începe o activitate comercială permanentă trebuie să depună o „Gewerbeanzeige” (notificare de activitate comercială) la autoritatea competentă, în temeiul Legii privind reglementarea comerțului; registrul comerțului ținut pe această bază nu este public în același mod ca registrul comercial.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Germania

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (comerciant individual înregistrat) — înscris în secțiunea A; răspundere personală nelimitată.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (societate comercială în nume colectiv) — toți asociații răspund nelimitat, în solidar.
  • Kommanditgesellschaft — KG (societate în comandită simplă) — Komplementär-ul răspunde nelimitat, în timp ce Kommanditist-ul răspunde doar până la valoarea înregistrată a Haftsumme.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (societate cu răspundere limitată) — înscrisă în secțiunea B; capital social minim de 25.000 EUR, cu răspundere limitată la activele societății. Cea mai răspândită formă juridică a societăților din Germania.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (Societate antreprenorială cu răspundere limitată) — o GmbH constituită cu un capital sub pragul minim, începând de la 1 EUR; capitalul trebuie vărsat integral, contribuțiile în natură sunt excluse, iar până la atingerea pragului minim pentru o GmbH trebuie constituită o rezervă statutară reprezentând un sfert din profitul anual.
  • Aktiengesellschaft — AG (societate pe acțiuni) — capital social minim de 50.000 EUR.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (societate în comandită pe acțiuni) — cel puțin un asociat cu răspundere nelimitată alături de acționari cu răspundere limitată.
  • Societas Europaea — SE (societate europeană) — înregistrată conform normelor aplicabile societății pe acțiuni.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (cooperativă înregistrată) — în registrul cooperativelor; răspunderea membrilor se stabilește conform statutului și eventualelor obligații de a efectua contribuții suplimentare.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (societate de profesioniști liberi) și PartG mbB (cu răspundere profesională limitată) — înscrise în registrul societăților de profesioniști. În varianta mbB, numai societatea răspunde pentru pretențiile care decurg din erori profesionale, cu condiția existenței unei asigurări de răspundere civilă profesională.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (societate de drept civil înregistrată) — în registrul societăților de drept civil începând din 2024; asociații rămân răspunzători personal.
  • Asociație de asigurare mutuală — VVaG (Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit) — înscrisă în secțiunea B în conformitate cu legislația privind supravegherea asigurărilor.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (Sucursală a unei societăți străine) — înregistrată la instanța din circumscripția sucursalei, având propriile obligații de publicare a situațiilor financiare ale societății-mamă.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Grupare europeană de interes economic) — înscrisă în secțiunea A; membrii răspund nelimitat.

Informații disponibile în registrul comercial german

Înscrierile în registru și toate documentele depuse la registru pot fi consultate de oricine în scop informativ. Înscrierile și anunțurile din registru sunt publicate prin punerea la dispoziție a acestora pe portal, iar instanța de înregistrare poate publica informații suplimentare sub formă de anunțuri din registru.

O modificare importantă vizează situațiile financiare. Codul comercial prevede acum ca documentele contabile să fie transmise organismului care ține Registrul Comerțului în vederea înscrierii în acest registru, în loc să fie publicate în Monitorul Oficial Federal. Norma tranzitorie este clară: noul regim se aplică documentelor contabile și rapoartelor societăților pentru exercițiile financiare care încep după 31 decembrie 2021, în timp ce exercițiile financiare anterioare rămân publicate în Monitorul Oficial Federal. Prin urmare, în practică, situațiile financiare pentru exercițiile financiare începând cu 2022 se regăsesc în Registrul Comerțului, iar cele mai vechi – în Monitorul Oficial, care continuă să publice anunțuri privind dreptul societăților comerciale și piața de capital, care sunt apoi preluate în Registrul Comerțului.

Ce este restricționat

Transparenzregister (Registrul de transparență) al beneficiarilor efectivi nu mai este accesibil publicului larg. Articolul 23 din Geldwäschegesetz — GwG (Legea privind spălarea banilor) permite consultarea numai de către autorități, instanțe și organismele desemnate de lege, în măsura în care acest lucru este necesar pentru îndeplinirea atribuțiilor lor legale; de către „Verpflichtete” (entitățile obligate) care demonstrează că consultarea servește îndeplinirii obligațiilor lor de diligență față de clienți; precum și de către orice persoană care demonstrează un „berechtigtes Interesse” (interes legitim) față de organismul care ține registrul. Solicitanții care invocă un interes legitim primesc un set restrâns de date: numele beneficiarului efectiv, precum și natura și amploarea interesului economic, împreună cu luna și anul nașterii, țara de reședință și toate naționalitățile. Consultarea necesită înregistrarea online, iar procedura este prevăzută într-o ordonanță specifică.

Articolul 23 permite, de asemenea, o „Einschränkung der Einsichtnahme” (restricție a consultării) la cererea beneficiarului efectiv în cazul în care există interese superioare care trebuie protejate — un risc de fraudă, răpire, extorcare, violență, constrângere sau amenințări, sau în cazul în care beneficiarul efectiv este minor sau nu are capacitate juridică. Nu este posibilă nicio restricție în ceea ce privește autoritățile, instanțele, organismele desemnate, categoriile principale de entități obligate și notarii, iar statisticile anuale privind restricțiile trebuie publicate.

Documente care pot fi obținute din registru

  • „Aktueller Ausdruck” (Extras actual) — înregistrările în vigoare la momentul consultării: denumirea societății, sediul social, adresa de afaceri, obiectul de activitate, capitalul social, reprezentanții și împuternicirile acestora, precum și numărul de înregistrare. Dovada standard a situației actuale.
  • Chronologischer Ausdruck (Extras cronologic) — toate înregistrările de la momentul trecerii registrului la format electronic, în ordine cronologică, inclusiv cele șterse; utilizat pentru urmărirea modificărilor.
  • Extras istoric (Historischer Ausdruck) — conținutul din perioada pe suport de hârtie, anterioară conversiei electronice, pentru istoricul mai vechi al societății.
  • Extras certificat din registru (Beglaubigter Registerausdruck) — instanța certifică conformitatea cu conținutul registrului, iar copiile certificate ale documentelor pe suport de hârtie sunt eliberate de către biroul de registru. Se utilizează ca dovadă oficială, pentru utilizare notarială și în străinătate, precum și pentru apostilă.
  • Bescheinigung nach § 9 Abs. 5 HGB (Certificat negativ) — atestă că nu există nicio altă înregistrare sau că nu există o anumită înregistrare.
  • Gesellschafterliste (Lista acționarilor) — pentru o GmbH sau UG; aceasta prezintă numele, prenumele, data nașterii și domiciliul fiecărui acționar, valorile nominale și numerele consecutive ale acțiunilor, precum și procentul din capitalul social, acționarii persoane juridice fiind identificați prin denumirea societății, sediul, registrul și numărul de înregistrare. Este documentul care identifică acționarii unei GmbH și le conferă legitimitate față de societate.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Contractul de societate și statutul) — în versiunea actualmente aplicabilă și în versiunile anterioare, privind guvernanța, reprezentarea și structura capitalului.
  • Jahresabschlüsse (Situații financiare anuale) — bilanț, contul de profit și pierdere, note explicative, raportul conducerii, certificatul de audit și raportul consiliului de supraveghere, disponibile prin Registrul Comerțului pentru exercițiile financiare începând cu 2022 și prin Monitorul Oficial pentru anii anteriori. Documentele depuse pentru păstrare permanentă de către societățile mici sunt furnizate numai la cerere, sub formă de copie.
  • Anunțuri din registru — pot fi consultate pe portal și în Registrul societăților comerciale.
  • Extras din registrul de transparență (Transparenzregisterauszug) — disponibil numai în cadrul categoriilor de acces descrise mai sus și după înregistrarea online.

Întrebări frecvente

Cum se numește registrul comerțului în Germania?

Handelsregister (Registrul comercial), ținut în format electronic de către instanțele locale și publicat prin intermediul portalului comun al registrelor din landuri, Registrul Societăților funcționând ca platformă centrală.

Registrul comercial german este gratuit?

Da. Articolul 9 din Codul comercial permite consultarea de către oricine în scop informativ, iar începând cu 1 august 2022, accesarea înregistrărilor și a documentelor este gratuită.

Care este diferența dintre HRA și HRB?

Secțiunea A cuprinde comercianții individuali, societățile în nume colectiv și societățile în comandită simplă, precum și grupările europene de interes economic; secțiunea B cuprinde societățile pe acțiuni, societățile europene, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată și asociațiile mutuale de asigurări.

Unde sunt publicate conturile anuale germane?

În Registrul Comerțului pentru exercițiile financiare care încep după 31 decembrie 2021, iar în Monitorul Oficial Federal pentru exercițiile financiare anterioare.

Pot căuta beneficiarul efectiv al unei societăți germane?

Nu, în calitate de membru al publicului larg. Accesul în temeiul secțiunii 23 din Legea privind spălarea banilor este limitat la autorități și organisme desemnate, la entitățile obligate să efectueze verificări de diligență privind clienții și la persoanele care demonstrează un interes legitim, care primesc un set restrâns de date.

Ce este eGbR?

Societatea civilă înregistrată, înscrisă în noul registru al societăților civile începând cu 1 ianuarie 2024. Înregistrarea este voluntară, dar reprezintă o condiție prealabilă pentru deținerea drepturilor înregistrate și pentru înscrierea ca asociat în alte registre.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Germania, registrul societăților comerciale din Germania, registrul comercial, handelsregister.de, registrul întreprinderilor, forme juridice din Germania, GmbH și UG din Germania, eGbR – registrul societăților, extras din registrul comercial, lista asociaților, situația financiară anuală din Germania, registrul de transparență