Registrul comerțului din Emiratele Arabe Unite

Emiratele Arabe Unite nu dispun de un registru unic al societăților comerciale. Societățile comerciale sunt autorizate și înregistrate la trei niveluri: la nivel federal, la Ministerul Economiei și Turismului (وزارة الاقتصاد والسياحة), care ține Registrul Comercial (السجل التجاري) și Registrul Economic (السجل الاقتصادي); departamentul economic al fiecărui emirat, care eliberează licența comercială propriu-zisă pentru întreprinderile de pe teritoriul continental; și autoritățile din zonele libere, fiecare dintre acestea înregistrând societățile din propria zonă. Datele federale și ale emiratelor sunt centralizate în السجل الاقتصادي الوطني (Registrul Economic Național, NER), platforma federală pentru căutarea licențelor și denumirilor comerciale din EAU.

Registrul societăților comerciale din Emiratele Arabe Unite

Cadrul federal se bazează pe două instrumente. Decretul-lege federal nr. 37 din 2021 privind Registrul comercial, cu normele de aplicare emise prin Hotărârea Cabinetului nr. 107 din 2022, în vigoare de la 7 decembrie 2022, reglementează înregistrarea în Registrul comercial, reînnoirea acesteia, menționarea modificărilor, radierea și reînregistrarea, utilizarea numărului de înregistrare comercială, precum și relația dintre Registrul comercial și Registrul economic. Decretul-lege federal nr. 32 din 2021 privind societățile comerciale, emis la 20 septembrie 2021 și în vigoare de la 2 ianuarie 2022, reglementează formele de organizare ale societăților comerciale.

În practică, înregistrarea este descentralizată. Conform descrierii oferite chiar de Ministerul Economiei și Turismului, nouă autorități de autorizare alimentează Registrul Economic Național: ministerul însuși, Departamentul de Dezvoltare Economică din Abu Dhabi, Departamentul de Economie și Turism din Dubai, departamentele de dezvoltare economică din Sharjah, Ras Al Khaimah, Ajman și Umm Al Quwain, precum și municipalitățile din Fujairah și Dibba. Datele deținute de o autoritate competentă trebuie comunicate Registrului Economic în termen de trei zile lucrătoare.

Zonele libere se află în afara acestei structuri. Articolul 5 din Legea societăților comerciale prevede că Decretul-lege nu se aplică societăților înființate în zonele libere în ceea ce privește aspectele pentru care legile sau reglementările zonei libere respective conțin dispoziții speciale. În cazul în care legislația zonei libere permite acestor societăți să își desfășoare activitatea în afara zonei și pe teritoriul statului, acestea pot înființa sucursale sau birouri de reprezentare în stat, iar aceste sucursale sunt supuse Legii societăților comerciale. Cele două zone financiare libere — Centrul Financiar Internațional din Dubai (DIFC) și Piața Globală din Abu Dhabi (ADGM) — merg chiar mai departe: fiecare are propria legislație privind societățile comerciale și propriul registrator (Registratorul societăților comerciale al DIFC și Autoritatea de înregistrare a ADGM), cu propriul registru public.

Proprietatea efectivă este reglementată la nivel federal, dar nu este publicată. Decizia Cabinetului nr. 109 din 2023, care reglementează procedurile privind beneficiarii efectivi, impune întreprinderilor din sectorul privat din întreaga Emiratele Arabe Unite, inclusiv celor din zonele libere comerciale, să țină registre ale beneficiarilor lor efectivi, ai partenerilor și ai administratorilor mandatați, și impune registratorilor să raporteze Ministerului Economiei; membrii consiliului de administrație mandatați trebuie să își dezvăluie statutul în termen de 15 zile (30 de zile pentru cei numiți înainte de adoptarea deciziei), iar modificările trebuie notificate în termen de 15 zile. Sancțiunile administrative pentru încălcarea prevederilor sunt stabilite printr-o decizie separată a Cabinetului.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Emiratele Arabe Unite

Articolul 9 din Legea societăților comerciale prevede că o societate trebuie să adopte una dintre cele cinci forme juridice, iar orice societate care nu adoptă una dintre acestea este nulă și neavenită.

شركة التضامن (Societate în nume colectiv) — doi sau mai mulți asociați, fiecare răspunzând solidar cu toate bunurile sale pentru obligațiile societății.
شركة التوصية البسيطة (societate în comandită simplă) — combină asociați cu răspundere nelimitată, care gestionează afacerea, cu asociați cu răspundere limitată, răspunzând numai până la valoarea aporturilor lor.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Societate cu răspundere limitată, LLC) — forma predominantă pe continent; capitalul este împărțit în părți egale, asociații răspunzând numai în limita cotei lor din capital.
شركة المساهمة العامة (Societate pe acțiuni publică, PJSC) — capitalul este împărțit în acțiuni negociabile care pot fi oferite publicului; supusă reglementărilor privind valorile mobiliare și celor mai stricte norme de guvernanță.
Societatea pe acțiuni privată (Private Joint Stock Company, PrJSC) — societatea pe acțiuni ale cărei acțiuni nu sunt oferite publicului; aceasta se poate transforma într-o societate pe acțiuni publică, iar o societate publică care se transformă într-una privată nu se poate transforma înapoi timp de cinci exerciții financiare auditate.

Pe lângă aceste forme de societăți, departamentele economice ale emiratelor autorizează structuri care nu sunt societăți în sensul legii federale:

المؤسسة الفردية (Întreprindere individuală) — o întreprindere deținută de o singură persoană fizică, cu răspundere personală nelimitată, autorizată de departamentul economic al emiratului, fără a fi constituită în conformitate cu Legea societăților comerciale.
الشركة المدنية (Societate civilă) — parteneriatul profesional utilizat de medici, ingineri, avocați, contabili și profesioniști din domenii similare, constituit în temeiul legislației civile, nu al celei comerciale.
فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (Sucursală sau birou de reprezentare al unei societăți străine) — nu este o persoană juridică separată; o sucursală poate desfășura activitatea autorizată, în timp ce un birou de reprezentare se limitează la promovare și relații de legătură.
Forme de societăți din zonele libere — de obicei, Societatea din Zona Liberă (FZE) cu un singur acționar, Societatea din Zona Liberă (FZC / FZ-LLC) cu doi sau mai mulți acționari și sucursala din zona liberă a unei societăți existente. Lista exactă a formelor, cerințele de capital și limitele privind acționarii sunt stabilite de reglementările proprii ale fiecărei zone libere.
Entități DIFC și ADGM — societăți pe acțiuni, societăți în comandită cu răspundere limitată, fundații, societăți celulare protejate și constituite, precum și sucursale, constituite în conformitate cu legislația privind societățile comerciale a DIFC sau ADGM și înscrise în registrul Registrului Societăților din DIFC sau al Autorității de Înregistrare ADGM.

Informații disponibile la registrul din Emiratele Arabe Unite

Reglementările de aplicare ale Legii privind Registrul Comerțului stabilesc cu precizie ce poate fi publicat. Articolul 14 permite Ministerului și autorității competente să publice pe site-urile lor web numărul de înregistrare comercială; numărul de înregistrare economică; denumirea comercială în arabă și engleză; data constituirii; numărul de telefon și adresa de e-mail; numărul licenței, împreună cu datele de eliberare și expirare; starea licenței, astfel încât un utilizator să poată verifica dacă licența este valabilă, suspendată, în lichidare sau radiată; tipul licenței, fie ea comercială, industrială, profesională, artizanală sau de altă natură; forma juridică; capitalul social, numărul de acțiuni și valoarea lor nominală; adresa; licența sucursalei și denumirea sucursalei în arabă și engleză; numărul licenței locale; numărul licenței unității-mamă; data oricărei modificări a datelor unității; numărul și denumirea activității economice; precum și numele directorului sau al președintelui consiliului de administrație. Ministerul poate publica date suplimentare în coordonare cu autoritățile competente.

Articolul 15 prevede procedura de solicitare: orice persoană interesată sau parte interesată poate solicita Ministerului sau autorității competente un extras din datele enumerate la articolul 14, iar entitățile guvernamentale pot solicita accesul la datele de înregistrare din Registrul comercial sau din Registrul economic sau un extras al acestora, în conformitate cu procedurile aplicabile.

În practică, acesta este conținutul oferit de Registrul Economic Național: o căutare federală gratuită privind licențele economice și activitățile economice, precum și o verificare a disponibilității denumirilor comerciale, bazându-se pe cele nouă autorități de acordare a licențelor. Acesta se adresează organismelor guvernamentale, oamenilor de afaceri, cercetătorilor și investitorilor, iar titularii de licențe pot consulta, de asemenea, detaliile propriilor licențe.

Ceea ce nu este accesibil publicului este informația privind structura de proprietate și datele financiare. Registrele beneficiarilor efectivi, ai asociaților și ai administratorilor nominali, ținute în conformitate cu Decizia Cabinetului nr. 109 din 2023, sunt depuse la registratori și autorități de supraveghere, fără a fi publicate pentru consultare publică. Nici situațiile financiare ale societăților din zona continentală nu fac parte din informațiile publice ale registrului: o societate pe acțiuni publică își face publice informațiile prin intermediul pieței de valori mobiliare, nu prin Registrul Comerțului. În zonele financiare libere, situația este diferită — DIFC și ADGM gestionează propriile registre publice, cu propriile reguli de divulgare — astfel încât o căutare a unei contrapărți din EAU poate necesita consultarea mai multor surse.

Documente care pot fi obținute de la registru

الرخصة التجارية (Licența comercială) — documentul operativ eliberat de departamentul economic al emiratului sau de autoritatea zonei libere, care indică forma juridică, activitățile autorizate, proprietarii sau asociații, administratorul și perioada de valabilitate. În EAU, acesta constituie dovada principală a existenței unei întreprinderi și a dreptului acesteia de a desfășura activități comerciale.
مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Extras din Registrul comercial sau din Registrul economic) — extrasul din datele de înregistrare publicate pe care orice persoană interesată sau parte interesată îl poate solicita de la Minister sau de la autoritatea competentă, în temeiul articolului 15 din regulamentele de aplicare.
شهادة التسجيل في السجل التجاري (Certificat de înregistrare în Registrul Comerțului) — confirmarea înregistrării și a numărului de înregistrare în Registrul Comerțului utilizat în toate sistemele federale.
Contractul de constituire și statutul (Memorandumul și statutul) — documentele constitutive autentificate notarial și depuse la autoritatea competentă, care indică capitalul, structura acționariatului și competențele de conducere.
شهادة القيد في السجل التجاري للفرع (Certificat de înregistrare a sucursalei) — înregistrarea unei sucursale sau a unui birou de reprezentare, fie al unei societăți străine, fie al unei societăți din zona liberă care își desfășoară activitatea pe teritoriul țării.
شهادة عدم ممانعة / شهادة حجز الاسم التجاري (Certificat de rezervare a denumirii comerciale) — confirmarea că denumirea comercială propusă este disponibilă și rezervată, primul pas în orice proces de constituire a unei societăți în Emiratele Arabe Unite.
Certificate și extrase ale entităților din DIFC și ADGM — certificate de constituire, de bună reputație și de ocupare a funcției, precum și extrase din registru emise de Registratorul Societăților din DIFC sau de Autoritatea de Înregistrare ADGM pentru entitățile din zonele libere financiare.

Întrebări frecvente

Există un registru unic al societăților pentru EAU?

Nu. Acordarea licențelor și înregistrarea sunt repartizate între Ministerul federal al Economiei și Turismului, departamentul economic al fiecărui emirat și autoritățile individuale ale zonelor libere. Registrul Economic Național este platforma federală care reunește datele privind licențele a nouă autorități de acordare a licențelor într-o singură căutare.

Care este legea care reglementează societățile comerciale din EAU?

Decretul-lege federal nr. 32 din 2021 privind societățile comerciale, în vigoare de la 2 ianuarie 2022, împreună cu Decretul-lege federal nr. 37 din 2021 privind Registrul comercial și regulamentele sale de aplicare din Rezoluția Cabinetului nr. 107 din 2022.

Ce forme de societăți există în conformitate cu legislația federală a EAU?

Cinci: societate în nume colectiv, societate în comandită simplă, societate cu răspundere limitată, societate pe acțiuni publică și societate pe acțiuni privată. Orice societate care nu adoptă una dintre aceste forme este nulă. Întreprinderile individuale, societățile civile și sucursalele sunt autorizate separat la nivel de emirat.

Se aplică normele federale privind societățile comerciale în zonele libere?

Nu, în cazul în care zona liberă are propriile dispoziții speciale. Articolul 5 din Legea societăților comerciale exclude aplicarea normelor federale în ceea ce privește aspectele reglementate de legislația proprie a zonei libere, deși sucursalele înființate de societățile din zonele libere pe teritoriul statului sunt supuse legislației federale.

Ce informații pot consulta gratuit despre o societate din EAU?

Datele enumerate la articolul 14 din regulamentele de aplicare, inclusiv denumirea comercială în arabă și engleză, numărul licenței și starea acesteia, tipul licenței, forma juridică, capitalul, adresa, activitatea economică și numele administratorului sau al președintelui.

Sunt beneficiarii efectivi din EAU informații publice?

Nu. Decizia nr. 109 a Cabinetului din 2023 impune întreprinderilor să țină și să depună la registratorii lor registre ale beneficiarilor efectivi, ale asociaților și ale administratorilor mandatați, dar acestea sunt registre de supraveghere, nu o bază de date accesibilă publicului.

Surse

Platforma oficială a Guvernului EAU — Registrul Economic Național — u.ae
وزارة الاقتصاد والسياحة (Ministerul Economiei și Turismului) — moet.gov.ae
Portalul legislativ al EAU — Decretul-lege federal nr. 32 din 2021 privind societățile comerciale — uaelegislation.gov.ae
Portalul de legislație al EAU — Hotărârea Cabinetului nr. 107 din 2022 de promulgare a Regulamentelor de punere în aplicare ale Decretului-lege federal privind Registrul comercial — uaelegislation.gov.ae
Portalul de legislație al EAU — Hotărârea Consiliului de Miniștri privind reglementarea procedurilor referitoare la beneficiarul real (Decizia nr. 109 din 2023 a Consiliului de Miniștri) — uaelegislation.gov.ae
Ministerul Economiei și Turismului — analiză a hotărârii Consiliului de Miniștri privind procedurile referitoare la beneficiarii efectivi — moet.gov.ae
Platforma oficială a Guvernului Emiratelor Arabe Unite — verificarea licențelor comerciale — u.ae

Cuvinte cheie

registrul comerțului din EAU, registrul societăților comerciale din EAU, Registrul Economic Național, السجل الاقتصادي الوطني, Ministerul Economiei și Turismului, registrul comercial din EAU, forme juridice în EAU, societate din zona liberă din EAU, registratorul DIFC, autoritatea de înregistrare ADGM, beneficiarul efectiv din EAU, licență comercială din EAU