Statele Unite nu dispun de un registru național al societăților comerciale. Entitățile comerciale sunt înființate și înregistrate în conformitate cu legislația fiecărui stat în parte, de obicei de către secretarul de stat al respectivului stat (în unele state, de către Departamentul de Stat, Comisia pentru Societăți Comerciale sau Divizia pentru Societăți Comerciale), iar fiecare dintre cele 50 de state, Districtul Columbia și teritoriile mențin propriul registru, cu propriul sistem de căutare, propriile cerințe de depunere a documentelor și propriile taxe. La nivel federal există două niveluri suplimentare: Comisia pentru Valori Mobiliare și Burse din SUA (SEC) publică documentele depuse de societățile comerciale prin intermediul sistemului EDGAR, iar Rețeaua de Combatere a Infracțiunilor Financiare (FinCEN) din cadrul Trezoreriei colectează informații privind beneficiarii efectivi — un regim care, în 2026, a fost restrâns definitiv doar la societățile comerciale străine.

Registrul societăților comerciale din Statele Unite

Înființarea este un act de competența statului. O societate pe acțiuni ia naștere atunci când actul său constitutiv sau certificatul de constituire este depus și acceptat de biroul de înregistrare al statului; o societate cu răspundere limitată — atunci când actul său constitutiv sau certificatul de constituire este depus. Biroul respectiv păstrează apoi înregistrarea entității — denumirea, tipul entității, numărul de înregistrare al statului, data înființării, agentul înregistrat și sediul social, statutul și istoricul înregistrărilor — și pune la dispoziție un serviciu gratuit de căutare a entităților. Divizia Societăților Comerciale din Delaware, care deține singură peste un milion de entități înregistrate, este cel mai cunoscut exemplu: aceasta oferă servicii de căutare a entităților, verificare a disponibilității denumirilor, verificare a statutului entităților, depunere de documente și solicitare de certificate, raportare anuală a impozitului de franciză și depuneri UCC la corp.delaware.gov.

Nu toate întreprinderile figurează într-un registru de stat. Conform orientărilor Administrației pentru Întreprinderi Mici din SUA (SBA), întreprinderile individuale și societățile în nume colectiv nu trebuie, în general, să se înregistreze la stat — „dacă desfășurați activitatea în nume propriu, folosind numele dvs. legal, nu va trebui să vă înregistrați nicăieri” — deși un nume fictiv sau un nume comercial („doing business as”) este de obicei înregistrat la stat sau la județ, iar SBA avertizează că neînregistrarea înseamnă renunțarea la protecția împotriva răspunderii personale și la anumite beneficii juridice și fiscale. Înregistrarea este obligatorie pentru societățile cu răspundere limitată, toate tipurile de societăți pe acțiuni, societățile în comandită simplă și societățile în comandită cu răspundere limitată, precum și pentru asociațiile fără scop lucrativ.

Proprietatea efectivă s-a schimbat radical. Legea privind transparența corporativă (Corporate Transparency Act) impunea inițial majorității entităților din SUA să raporteze deținătorii efectivi către FinCEN. O regulă finală provizorie din 26 martie 2025 a redefinit noțiunea de „societate raportoare” pentru a include doar entitățile străine înregistrate pentru a desfășura activități într-un stat american sau într-o jurisdicție tribală, eliminând obligația pentru toate entitățile naționale, iar o regulă finală emisă la 11 august 2026 și publicată la 14 august 2026 a făcut ca această măsură să devină permanentă. În starea actuală a lucrurilor, entitățile constituite în Statele Unite sunt scutite, persoanele din SUA nu sunt obligate să furnizeze informații privind beneficiarii efectivi către societățile raportoare, iar numai societățile străine înregistrate pentru a-și desfășura activitatea în Statele Unite au obligația de a depune raportul — cele înregistrate înainte de 26 martie 2025 trebuie să depună raportul până la 25 aprilie 2025, iar cele înregistrate ulterior, în termen de 30 de zile de la notificarea înregistrării efective.

Raportarea financiară nu ține, de asemenea, de atribuțiile registrului de stat. Birourile de înregistrare de la nivel de stat nu colectează conturile anuale; depunerea anuală cerută de majoritatea statelor constă într-un raport anual succint sau o declarație de informații care confirmă adresele, membrii conducerii și agentul înregistrat, adesea însoțită de o taxă de franciză. Dezvăluirea financiară completă există doar pentru societățile cu titluri de valoare înregistrate, care depun documentele prin intermediul sistemului EDGAR.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Statele Unite

Formele de mai jos respectă clasificarea utilizată de Administrația pentru Întreprinderi Mici din S.U.A. Detaliile — numărul minim de membri, structurile de conducere permise, cerințele de publicare — sunt stabilite de legislația fiecărui stat, astfel încât acestea variază de la un stat la altul.

  • Întreprindere individuală — o afacere fără personalitate juridică deținută de o singură persoană; nu există separare între proprietar și afacere, răspunderea personală este nelimitată și, în general, nu este necesară înregistrarea la nivel de stat, cu excepția cazului în care se utilizează o denumire comercială.
  • Societate în nume colectiv — două sau mai multe persoane care desfășoară împreună o activitate comercială; asociații sunt răspunzători personal, iar înregistrarea la stat este de obicei opțională, deși este recomandabilă.
  • Societate în comandită simplă (LP) — cel puțin un asociat cu răspundere nelimitată și asociați cu răspundere limitată, a căror răspundere se limitează la investiția lor; trebuie înregistrată la stat.
  • Societate în comandită cu răspundere limitată (LLP) — o societate în care toți asociații beneficiază de protecția răspunderii limitate; utilizată pe scară largă de firmele de avocatură și de contabilitate și înregistrată la autoritățile statale.
  • Societate cu răspundere limitată (LLC) — cea mai populară formă juridică pentru întreprinderile cu acționariat restrâns: membrii beneficiază de răspundere limitată, în timp ce profiturile și pierderile sunt, în general, reportate în declarațiile lor fiscale personale. Se constituie prin depunerea actului constitutiv sau a unui certificat de constituire la autoritățile statale.
  • Societate pe acțiuni — Societate de tip C — forma corporativă implicită; o persoană juridică separată, plătitoare de impozite, care oferă cea mai puternică protecție în materie de răspundere și posibilitatea de a emite mai multe clase de acțiuni, în schimbul impozitării la nivel corporativ.
  • Societate pe acțiuni — societate de tip S — nu este o formă separată la nivel de stat, ci o opțiune fiscală federală disponibilă societăților eligibile, care permite transferul profiturilor și pierderilor către acționari, sub rezerva unor limite privind numărul și tipul acționarilor.
  • Societate pe acțiuni — Societate de utilitate publică — o societate cu scop lucrativ constituită pentru a urmări atât un beneficiu public, cât și profitul, care raportează performanța sa socială și de mediu, recunoscută în statele care au adoptat legi privind societățile de utilitate publică.
  • Societate comercială — Societate comercială cu capital închis — o societate comercială cu un număr redus de acționari și formalități simplificate, de obicei interzisă tranzacționării publice.
  • Societate comercială fără scop lucrativ — o societate comercială organizată în scopuri caritabile, educaționale, religioase, literare sau științifice, înregistrată la nivel de stat și eligibilă separat pentru statutul de scutire de impozit la nivel federal.
  • Cooperativă — o întreprindere deținută și administrată în beneficiul membrilor săi, care utilizează serviciile acesteia și își aleg consiliul de administrație.
  • Calificarea ca entitate străină — o entitate constituită într-un stat care dorește să desfășoare activități comerciale într-un alt stat se înregistrează acolo ca entitate „străină”; aceasta este o înregistrare, nu o nouă persoană juridică.

Informații disponibile în registrul SUA

Fiecare stat oferă o căutare gratuită a entităților publice, iar informațiile de bază sunt, în mare măsură, similare de la un stat la altul: denumirea legală a entității și orice denumiri comerciale, tipul entității, numărul de înregistrare al statului sau al entității, data constituirii sau a calificării ca entitate străină, jurisdicția de constituire, statutul actual — activă, cu restanțe, suspendată, dizolvată, confiscată sau fuzionată — sediul principal și adresa poștală, precum și agentul înregistrat cu adresa sediului social, care este locul unde pot fi notificate actele de procedură.

Dincolo de acestea, practicile diferă semnificativ. Unele state publică în raportul anual numele membrilor conducerii și ai consiliului de administrație, sau ale membrilor și managerilor unei LLC; altele publică doar agentul înregistrat. Unele publică gratuit imagini complete ale fiecărui document depus; altele percep o taxă pe document sau pe copie certificată. Deoarece registrul este gestionat la nivel de stat, o imagine de ansamblu la nivel național a unui grup din SUA trebuie alcătuită stat cu stat — nu există o singură căutare care să acopere toate entitățile din SUA.

Două categorii de informații se află în totalitate în afara registrelor statale. Situațiile financiare sunt publice doar pentru societățile cu titluri de valoare înregistrate la SEC: EDGAR, sistemul electronic de colectare, analiză și recuperare a datelor (Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval), oferă acces public gratuit la declarațiile de înregistrare, rapoartele periodice, formularele de proprietate 3, 4 și 5, prospectele fondurilor mutuale și înregistrările voturilor prin împuternicire, corespondența dintre SEC și emitenți, precum și la o istorie de peste douăzeci de ani, care poate fi căutată după numele companiei sau simbolul bursier, Central Index Key, numărul dosarului, statul sau țara de constituire și codul SIC. Proprietatea efectivă raportată către FinCEN nu a constituit niciodată un registru public — aceasta este disponibilă doar utilizatorilor autorizați din cadrul guvernului și, în circumstanțe limitate și cu consimțământul acestora, instituțiilor financiare — iar după intrarea în vigoare a regulamentului final din 2026, aceasta nu va mai acoperi deloc entitățile înființate în SUA.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Actul constitutiv / Certificatul de constituire — actul constitutiv al unei societăți, așa cum a fost depus la autoritățile statale, care indică denumirea, capitalul social autorizat, agentul înregistrat și fondatorul.
  • Actul constitutiv / Certificatul de constituire — actul constitutiv echivalent al unei societăți cu răspundere limitată.
  • Certificat de bună reputație (denumit și Certificat de statut sau Certificat de existență) — confirmarea din partea statului că entitatea există, este constituită în mod valabil și este la zi cu depunerile și taxele către stat. Documentul standard solicitat de bănci, creditori și alte state.
  • Copii certificate ale documentelor depuse — duplicate certificate de stat ale oricărui document din dosarul entității, inclusiv modificări, fuziuni și dizolvări.
  • Apostila sau certificatul de autentificare — eliberat de stat pentru documentele care trebuie recunoscute în străinătate în temeiul Convenției de la Haga; Divizia Societăților Comerciale din Delaware, de exemplu, eliberează direct certificate și apostile.
  • Raportul anual / Declarația de informații — documentul periodic depus la stat care confirmă adresele, funcționarii sau managerii și agentul înregistrat; accesibil publicului în majoritatea statelor.
  • Declarații fiscale privind taxa de franciză și statutul — înregistrări privind statutul entității în scopul impozitării cu taxa de franciză de stat, care stau la baza determinării statutului de entitate în regulă în state precum Delaware.
  • Înregistrări UCC — declarații de finanțare înregistrate în numele entității, care pot fi consultate prin intermediul aceluiași birou de stat și care sunt esențiale pentru procesul de due diligence în materie de garanții.
  • Documentele depuse la SEC prin intermediul EDGAR — pentru societățile cotate la bursă, declarațiile de înregistrare, rapoartele anuale și trimestriale, materialele privind votul prin împuternicire și formularele privind deținerea de acțiuni de către persoane cu acces la informații privilegiate, toate disponibile gratuit.

Întrebări frecvente

Există un registru unic al societăților pentru întreaga Statele Unite?

Nu. Societățile sunt înregistrate stat cu stat, de obicei la Secretarul de Stat al statului în care au fost constituite, iar fiecare stat gestionează propriul sistem de căutare. Nu există un registru federal al societăților; cele mai apropiate resurse federale sunt SEC EDGAR pentru societățile cotate la bursă și sistemul FinCEN de proprietate efectivă, care nu este public.

Trebuie să înregistrez o întreprindere individuală?

În general, nu. Conform Administrației pentru Întreprinderi Mici (Small Business Administration), dacă desfășurați activități comerciale în nume propriu, sub numele dvs. legal, nu este necesară înregistrarea, deși, de obicei, se depune o denumire comercială, iar înregistrarea aduce beneficii în materie de răspundere, juridice și fiscale.

Conturile companiilor din SUA sunt publice?

Doar pentru societățile cu titluri de valoare înregistrate la SEC, ale căror documente depuse apar în EDGAR. Registrele statale colectează rapoarte anuale sau declarații de informații privind adresele și conducătorii, nu situații financiare.

Companiile din SUA mai trebuie să raporteze beneficiarii efectivi către FinCEN?

Nu, dacă au fost înființate în Statele Unite. Norma finală provizorie a FinCEN din 26 martie 2025 și norma sa finală din 11 august 2026 limitează obligația de raportare la societățile străine înregistrate pentru a desfășura activități comerciale într-un stat american sau într-o jurisdicție tribală; toate entitățile naționale sunt scutite, iar persoanele din SUA nu sunt obligate să furnizeze informațiile lor societăților care raportează.

Ce este un agent înregistrat?

Persoana sau compania desemnată în registrul statal pentru a primi actele de procedură judiciară și notificările oficiale în numele entității, la o adresă fizică din statul respectiv. Menținerea unui agent înregistrat este o condiție pentru menținerea statutului de bună reputație.

Ce dovedește existența unei societăți din SUA?

Actul constitutiv sau certificatul de constituire depus, precum și un certificat de bună reputație valabil eliberat de statul în care a fost constituită. Pentru utilizare în străinătate, statul poate adăuga o apostilă sau un certificat de autentificare.

Surse

  • Administrația pentru Întreprinderi Mici din SUA — Alegeți o structură de afaceri — sba.gov
  • Rețeaua de Combatere a Criminalității Financiare (FinCEN) — Raportarea informațiilor privind beneficiarii efectivi — fincen.gov/boi
  • FinCEN — comunicat de presă privind eliminarea cerințelor de raportare a beneficiarilor efectivi pentru companiile și persoanele din SUA — fincen.gov
  • Registrul Federal — Revizuirea cerințelor de raportare a informațiilor privind beneficiarii efectivi (normă finală, 14 august 2026) — federalregister.gov
  • Registrul Federal — Revizuirea cerințelor privind raportarea informațiilor despre beneficiarii efectivi și prelungirea termenului (normă finală provizorie, 26 martie 2025) — federalregister.gov
  • Departamentul Trezoreriei SUA — FinCEN elimină definitiv cerințele de raportare privind beneficiarii efectivi pentru milioane de proprietari de întreprinderi mici — home.treasury.gov
  • Comisia pentru Valori Mobiliare și Burse din SUA — Căutare de companii în EDGAR — sec.gov
  • Statul Delaware — Divizia Societăților Comerciale — corp.delaware.gov

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Statele Unite, registrul societăților comerciale din SUA, căutare de societăți comerciale prin Secretarul de Stat, SEC EDGAR, beneficiari efectivi conform FinCEN, forme juridice în SUA